公司代码：603348            公司简称：文灿股份

　　转债代码：113537            转债简称：文灿转债

　　第一节 重要提示

　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4本半年度报告未经审计。

　　1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润8,182.05万元，截至2024年6月30日，母公司累计未分配利润44,514.58万元。

　　2024年半年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），向全体股东每股派发现金红利人民币0.15元（含税）。因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，实际派发的现金股利总额将根据权益分派股权登记日登记在册的总股数确定。该预案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1公司简介

　　■

　　■

　　2.2主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份  公告编号：2024-045

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司关于2024年半年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：每股派送现金红利0.15元（含税）。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　●  本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

　　一、2024年半年度利润分配预案的主要内容

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第五次会议、2024年5月22日召开2023年年度股东大会审议《关于文灿集团股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》时，因当时公司向特定对象发行股票工作尚未完成，公司未进行2023年度利润分配，计划在向特定对象发行股票事项实施完毕后，尽快按照公司章程规定进行利润分配相关事宜。近期，公司已完成向特定对象发行股票相关工作。

　　根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润8,182.05万元，截至2024年6月30日，母公司累计未分配利润44,514.58万元。经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。2024年7月12日，公司完成向特定对象发行股票44,214,519股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记、托管及限售手续，本次增发完成登记后公司总股份数为308,284,869股。按上述增发完成登记后的公司总股份数计算，本次合计拟派发现金股利46,242,730.35元（含税），占2024年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的56.52%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年8月19日召开第四届董事会第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2024年半年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年8月19日召开第四届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2024年半年度利润分配预案的议案》。监事会认为：本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和发展规划，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年第一次临时股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月19日

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份   公告编号：2024-046

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以募集资金共计人民币28,572.18万元置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日，募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了安永华明（2024）验字第70044603_B02号《验资报告》。

　　公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　鉴于公司本次实际募集资金净额少于《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（2024年5月）》中原计划拟投入募投项目的募集资金金额，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，调整后本次募集资金的使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况

　　截至2024年8月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币28,560.70万元，拟使用募集资金予以置换的金额为28,237.03万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）自筹资金预先支付发行费用情况

　　截至2024年8月19日，公司以自筹资金支付发行费用的金额为人民币335.15万元（不含增值税），拟使用募集资金全部予以置换，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计人民币28,572.18万元。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2024年8月19日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会同意公司使用募集资金人民币28,572.18万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，审议程序符合相关监管规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司于2024年8月19日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司在向特定对象发行股票完成前已使用自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用，该行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金人民币28,572.18万元置换前期已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二）会计师事务所鉴证意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的事项进行专项审核，并出具了《文灿集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2024)专字第70044603_B10号），并认为：公司的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定编制，如实反映了截至2024年8月19日止的公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金无异议。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月19日

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份   公告编号：2024-048

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年8月19日，文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》《关于修订〈累积投票实施细则〉的议案》《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、变更注册资本的具体情况

　　鉴于2023年7月1日至2024年7月12日期间，公司因可转换公司债券转股、股权激励对象行权增发股份、向特定对象发行股票，总股本以及注册资本均相应发生变化。公司总股本由263,550,414股增加至308,284,869股，公司注册资本由人民币263,550,414元增加至308,284,869元，具体情况如下：

　　（一）可转换公司债券转股

　　公司2019年公开发行的可转换公司债券在2023年7月1日至2024年7月12日期间转股数量为24,936股。

　　（二）股权激励对象行权增发股份

　　2023年8月15日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》。2023年9月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期的行权股份登记，合计495,000股。

　　（三）向特定对象发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2024年7月8日出具了《验资报告》（安永华明（2024）验字第70044603_B02号）。

　　二、《公司章程》拟修订情况

　　鉴于上述股本、注册资本的变动情况，同时，为适应2024年7月1日起施行的《公司法》最新要求，结合公司实际情况，将章程中“股东大会”的表述，全部修改为“股东会”，此外，公司拟对《公司章程》如下条款进行修改：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》还调整了部分文字内容表述，包括将“半数以上”统一调整为“过半数”等不影响条款含义的字词修订，除此之外《公司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后正式生效施行。

　　因变更公司注册资本、修订《公司章程》需要办理变更登记，公司董事会已提请股东会授权董事会及其授权主体全权办理相关变更登记手续。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。

　　三、其他公司治理制度的制定、修订情况

　　为提高公司内部控制管理水平，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，对相关治理制度进行了梳理完善。相关治理制度具体制定及修订的相关情况如下：

　　■

　　本次制定及修订的公司治理制度尚需提交股东会审议通过，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的各项制度。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月19日

　　证券代码：603348    证券简称：文灿股份  公告编号：2024-049

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东会召开日期：2024年9月6日

　　●  本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东会类型和届次

　　2024年第一次临时股东会

　　(二)股东会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年9月6日  14点30分

　　召开地点：佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年9月6日

　　至2024年9月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，详见公司2024年8月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上披露的公告。

　　2、特别决议议案：议案2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)公司董事会邀请的其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）现场登记时间：2024年9月5日，上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。

　　（二）登记地点：佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司证券部，电话：0757-85121488。

　　（三）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

　　（四）异地股东可以使用信函的方式进行登记，信函以登记时间内公司收到为准，请在信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：528241

　　联系人：黄凌辉

　　联系电话：0757-85121488

　　邮箱：securities@wencan.com

　　（二）本次股东会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（三）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司董事会

　　2024年8月20日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　文灿集团股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月6日召开的贵公司2024年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：               受托人签名：

　　委托人身份证号：                 受托人身份证号：

　　委托日期：     年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份   公告编号：2024-050

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》相关要求，响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，积极践行“以投资者为本”的发展理念，推动文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）高质量发展和投资价值提升，维护全体股东利益，公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，主要措施如下：

　　一、聚焦主营业务，提升经营质量

　　公司作为汽车铝合金铸件全球化企业，顺应新能源汽车发展趋势，积极抓住国内外市场发展机遇，不断优化产品结构与业务布局。2024年半年度，公司实现营业收入307,556.30万元，较上年同期增长20.07%；实现净利润8,182.05万元，较上年同期增长488.19%。

　　下半年，公司将继续优化产品结构、拓展全球业务、提高保供能力，确保公司业务保持持续、稳定和健康发展。

　　1、优化产品结构，巩固核心优势

　　2024年上半年，公司新能源汽车产品收入97,136.34万元，同比增长160.89%，其中，车身结构件（包括一体化车身结构件）收入67,365.89万元，同比增长128.47%，继续保持良好势头。2024年下半年，公司将通过加强优质客户群合作关系和开发拓展新客户，加快落实新增大吨位超级压铸单元筹划，进一步满足客户一体化大铸件扩产需求，持续提高新能源汽车产品销售比重。

　　2、加快发展新质生产力，助力新能源汽车产业创新

　　近年来，公司积极把握新能源汽车行业“汽车轻量化”、“大型一体化铸造技术”的发展机遇，加快发展新质生产力，为我国新能源汽车高质量发展添砖加瓦。一体化压铸技术极大地减少汽车零件数量、提高零部件安全性、提升客户装配效率和压缩新车制造周期。公司研发生产的一体化铝压铸车身产品已进入了高端新能源汽车产业链供应体系，先后与蔚来汽车、赛力斯汽车和理想汽车共同开发多个大型一体化车身件产品（包括后地板项目、前舱项目、上车身侧围项目等）。后续公司将依托欧洲、美洲的各工厂，加快向全球客户推广与应用一体化铸造产品，利用先发优势，积极拓展新客户全球业务。

　　3、坚持研发创新，新技术成果持续转化

　　强大的技术研发及创新能力是公司持续保持技术领先的基础。上半年，公司在重庆基地投产应用全球最大的全新一代两板式9800T超级压铸单元，同时应用高精度机器人大型铣削加工技术，进一步对一体化大铸件的生产制造进行自动化、集成化、高效化、数字化全面生产升级。公司坚持研发创新，通过立足自身优势和集聚长期战略合作客户、供应商优势，先行先试打造大铸件高效生产平台，实现智能制造、绿色生产，加强保供能力。

　　2024年，公司将利用在汽车轻量化和大型一体化结构件产品的积累优势，加强新能源汽车客户、大型一体化结构件产品的开拓和开发，建立战略客户积累和产品定点优势。

　　二、持续现金分红，注重股东回报

　　公司致力于为股东创造持续稳定的投资回报。通过实施科学、持续、稳定的分红政策，积极采取以现金为主的利润分配方式，持续回报股东。2018年上市至今公司已完成实施现金分红5次，累计分红21,879.84万元；2024年半年度，公司董事会拟定利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），在该方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次合计拟派发现金股利约4,624.27万元（含税），约占2024年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的56.52%。

　　公司自2018年上市当年起，制定并持续完善公司股东分红回报规划，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司将继续秉持以投资者为本的理念，牢固树立回报股东意识，积极提升投资者回报能力和水平。在充分考虑公司发展阶段、经营情况、盈利水平以及资本开支等因素的基础上，保持现金分红政策的持续性、稳定性，持续传递公司长期投资价值，提升投资者获得感。

　　三、提升信息披露质量，加强投资者沟通

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，严格履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，并不断提升信息披露的易读性、有效性，便利投资者了解公司经营情况，增强公司信息透明度。

　　公司高度重视投资者关系，由董事会秘书领导，安排专人负责接听投资者热线，认真倾听与答复广大投资者关注问题，通过网上业绩说明会、投资者策略会、上交所E互动、现场交流、电话及网络沟通、走进上市公司活动、集体接待日等多种方式，向投资者全面系统地阐述公司的经营状况、解答投资者疑问，了解投资者对公司治理、发展的看法和建议，完善公司与投资者的双向沟通机制。

　　未来，公司还将进一步优化与投资者的沟通形式，确保公司能够主动、及时、深入地了解投资者的诉求，增强投资者对公司的认同感，实现公司与投资者之间更深层次的理解、信任及合作。

　　四、提升规范运作水平，完善公司治理体系

　　公司始终坚持规范运作，建立了以《公司章程》为核心的公司治理制度体系，权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，形成了“三会一层”法人治理结构，公司合规运作，切实保障全体股东的合法权益。

　　公司重视治理结构的健全性和内部控制体系的有效性，为积极贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》的独立董事改革精神和新《公司法》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，2024年已经两次及时修订《公司章程》和一大批相关治理制度，进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作。

　　2024年，公司将持续推进治理机制建设，强化独立董事履职保障，落实独立董事相关工作要求，充分发挥独立董事作用；推动董事、监事和高级管理人员积极履职尽责，不断强化自律和合规意识。

　　五、其他说明及风险提示

　　公司将持续推进与评估“提质增效重回报”行动相关工作，通过努力经营提升业绩表现、规范公司治理、积极提升投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进资本市场平稳运行。本次“提质增效重回报”行动方案所涉及的公司规划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司董事会

　　2024年8月19日

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份  公告编号：2024-043

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2024年8月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见同日披露的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　二、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年半年度利润分配预案的议案》

　　根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润8,182.05万元，截至2024年6月30日，母公司累计未分配利润44,514.58万元。根据公司经营与发展情况，公司拟定2024年半年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.15元（含税）。

　　具体内容详见同日披露的《关于2024年半年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　三、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日。为保证募投项目顺利实施并按计划达到预期收益，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的金额为人民币28,572.18万元，其中置换预先投入募投项目费用人民币28,237.03万元，置换已支付发行费用人民币335.15万元。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具鉴证报告，保荐人中信建投证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见。

　　具体内容详见同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日。为提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本次董事会会议审议通过之日起不超过12个月，到期前将及时、足额归还至募集资金专户。

　　具体内容详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于2023年7月1日至2024年7月12日期间，公司因可转换公司债券转股、股权激励对象行权增发股份、向特定对象发行股票，总股本以及注册资本均相应发生变化。公司总股本由263,550,414股增加至308,284,869股，公司注册资本由人民币263,550,414元增加至308,284,869元，根据上述股本、注册资本的变动情况，同时，为适应2024年7月1日起施行的《公司法》最新要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　具体内容详见同日披露的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　六、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　七、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　八、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　九、审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　十、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　十一、审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　十二、审议通过《关于修订〈累积投票实施细则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　十三、审议通过《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　十四、审议通过《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　十五、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　上述第六项至第十五项议案涉及的公司治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

　　十六、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提议于2024年9月6日召开2024年第一次临时股东会。

　　具体内容详见同日披露的《关于召开2024年第一次临时股东会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司董事会

　　2024年8月19日

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份   公告编号：2024-047

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时

　　补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第八次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）44,214,519股，发行价格为每股人民币23.68元，募集资金总额为人民币1,046,999,809.92元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,614,700.58元后，实际募集资金净额为人民币1,032,385,109.34元。上述募集资金到账时间为2024年7月5日，募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了安永华明（2024）验字第70044603_B02号《验资报告》。

　　公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐人、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。截至2024年8月19日，公司不存在使用向特定对象发行股票的募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　鉴于公司本次实际募集资金净额少于《文灿集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（2024年5月）》中原计划拟投入募投项目的募集资金金额，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，调整后本次募集资金的使用计划以及截至2024年7月31日的实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2024年7月31日，公司2022年度向特定对象发行股票募集资金已开立的专项账户及余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述募集资金专户的余额包括部分尚未支付的发行费用。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，目前有部分募集资金将在一定时间内处于暂时闲置状态。为提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用不超过20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自第四届董事会第八次会议审议通过之日起不超过12个月，到期前将及时、足额归还至募集资金专户。

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2024年8月19日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等监管规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司于2024年8月19日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，其内容和决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月19日

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份  公告编号：2024-044

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2024年8月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位监事。会议由监事会主席赵海东先生召集和主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：2024年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2024年半年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2024年半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见同日披露的《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于文灿集团股份有限公司2024年半年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。

　　具体内容详见同日披露的《关于2024年半年度利润分配预案的公告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　三、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　监事会认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司在向特定对象发行股票完成前已使用自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用，该行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金人民币28,572.18万元置换前期已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　具体内容详见同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，其内容和决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

　　具体内容详见同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见同日披露的《监事会议事规则》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年8月19日