本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量为135,000股，占回购注销前公司总股本的0.0132%，涉及激励对象7人，本次回购金额合计人民币1,581,537.20元。

　　2.本次回购注销完成后，公司总股本由1,019,009,309股减少至1,018,874,309股。

　　3.截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　一、股权激励计划的相关审批程序

　　1. 2022年12月28日，公司召开八届四十一次董事会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见，律师事务所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　同日，公司八届十七次监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，并就本激励计划相关事项发表了核查意见。

　　2.2023年5月6日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的提示性公告》（公告编号：2023-24），根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于许继电气股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕146号）文件，国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。

　　3.2023年5月31日召开九届二次董事会、九届二次监事会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。独立董事、监事会对本激励计划相关事项发表了意见，律师事务所就本激励计划相关事项出具了法律意见书，独立财务顾问就本激励计划出具了独立财务顾问报告。

　　4.2023年5月31日至2023年6月9日，公司在内部公示栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满，未收到任何异议。公司于2023年6月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2023-37）。

　　5.公司就本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-40）。

　　6.2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。

　　7.2023年6月21日，公司召开九届三次董事会、九届三次监事会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。

　　8. 2023年7月17日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，实际授予人数为459人，授予数量为1,068.2万股。

　　9. 2024年4月29日，公司召开九届十五次董事会、九届八次监事会，审议通过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书，独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。

　　4月30日，公司披露《关于回购并注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-17），履行了债权人通知义务。

　　10.2024年6月17日，公司召开九届十八次董事会、九届十次监事会，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会对此发表了意见，律师事务所就此出具了法律意见书。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1.本次限制性股票回购注销的原因

　　鉴于2022年限制性股票激励计划的激励对象中5人离职、2人岗位调动不再具备激励对象资格，根据相关规定，公司对上述7人持有的尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。

　　2. 本次限制性股票回购注销的数量及金额

　　本次合计回购注销限制性股票135,000股，占公司现有总股本的0.0132%。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对象因个人原因主动离职的，其已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为11.654元/股；激励对象因调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为11.654元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　公司本次回购注销限制性股票共135,000股，回购金额合计人民币1,581,537.20元（其中含利息8,247.20元），回购资金为公司自有资金。

　　3. 验资情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月8日出具了验资报告（XYZH/2024ZZAA5B0480），对公司截至2024年7月29日止减少注册资本及实收股本的情况进行了审验，审验结果为：截至2024年7月29日止，贵公司以货币资金形式支付了限制性股票激励回购款项合计人民币1,581,537.20元，其中减少股本人民币135,000.00元，减少资本公积人民币1,438,290.00元，增加财务费用人民币8,247.20元。

　　4.本次限制性股票回购注销办理情况

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至本公告披露日，公司上述限制性股票的回购注销事项已办理完成。

　　三、本次限制性股票回购注销后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次限制性股票回购注销对公司的影响

　　本次限制性股票回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。

　　五、备查文件

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2024年8月17日