证券代码：600376      证券简称：首开股份      公告编号：2024-060

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于召开2024年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年9月5日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第五次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年9月5日   14点 00分

　　召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年9月5日

　　至2024年9月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1项议案已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司《第十届董事会第二十六次会议决议公告》（临2024-058号）、《关于向北京首开寸草养老服务有限公司提供股东借款的公告》（临2024-059号），于2024年8月17日刊登于《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2024年9月4日9：00一11：30，13：00一15：30。

　　2、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式登记（须在2024年9月4日16：00时前送达、传真或发送邮件至公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层董事会办公室。

　　联系电话：（010）66428032、66428075

　　传真：（010）66428061

　　电子邮件：gudongdahui@bcdh.com.cn

　　邮政编码：100031

　　联系人：任女士、侯女士

　　六、其他事项

　　1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2024年8月15日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京首都开发股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月5日召开的贵公司2024年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：    年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600376        股票简称：首开股份          编号：临2024-059

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于向北京首开寸草养老服务有限公司

　　提供股东借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●  北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与北京寸草春晖养老服务管理有限公司、北京福睿科技有限公司共同向北京首开寸草养老服务有限公司（以下简称“寸草公司”）提供合计12,259,199.93元的股东借款，其中公司提供借款金额为5,769,035.26元；北京寸草春晖养老服务管理有限公司提供借款金额为5,480,583.50元；北京福睿科技有限公司提供借款金额为1,009,581.17元。借款期限2年，借款年利率为4%。

　　●  2024年8月15日，公司第十届董事会第二十六次会议审议通过本次股东借款事项。本事项尚须提请公司股东大会审议。

　　一、股东借款事项概述

　　（一）基本情况

　　寸草公司由公司与北京寸草春晖养老服务管理有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，认缴注册资本为5,000万元人民币，实缴注册资本为1,062.5万元。其中公司认缴出资2,000万元，实缴出资500万元；北京寸草春晖养老服务管理有限公司认缴出资1,900万元，实缴出资475万元；北京福睿科技有限公司认缴出资350万元，实缴出资87.5万元；由总经理认缴出资750万元，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持，未实缴。四方股权比例为40%：38%：7%：15%。寸草公司主要提供连锁化养老机构服务。各方股东均不合并寸草公司财务报表。

　　为满足养老机构运营资金需求，公司拟与北京寸草春晖养老服务管理有限公司、北京福睿科技有限公司共同向寸草公司提供合计12,259,199.93元的股东借款，其中公司提供借款金额为5,769,035.26元；北京寸草春晖养老服务管理有限公司提供借款金额为5,480,583.50元；北京福睿科技有限公司提供借款金额为1,009,581.17元。借款期限2年，借款年利率为4%。

　　（二）审议情况

　　公司于2024年8月15日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司向北京首开寸草养老服务有限公司提供股东借款的议案》。该议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　（三）公司向寸草公司提供财务资助，是为满足养老机构运营资金需求，用于支持寸草公司开展养老服务运营。上述借款事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

　　（四）公司将密切关注寸草公司的日常经营管理，采取必要的风险控制及保障措施。寸草公司取得收入后，优先用于偿还股东借款。借款期限届满一年后，视寸草公司资金充裕状况，可提前归还股东的全部（或部分）借款。

　　二、被资助对象的基本情况

　　寸草公司基本情况如下：

　　名称：北京首开寸草养老服务有限公司

　　成立时间：2016年7月11日；

　　注册地点：北京市朝阳区安慧里一区甲12号1至4层内4层；

　　法定代表人：王小龙；

　　注册资本：5,000万元人民币；

　　主营业务：集中养老服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术咨询、技术服务；工程技术咨询。

　　寸草公司不属于失信被执行人，其与公司、公司控股股东和实际控制人及其控股子公司、公司董监高之间不存在关联关系。

　　截止2023年12月31日，寸草公司资产总额 37,062,411.76元，负债总额72,410,776.20元，净资产 -35,348,364.44元，资产负债率为 195.38%。2023年度，营业收入49,599,946.64元，净利润 -10,436,277.99元。截至2024年6月30日，寸草公司资产总额 44,190,386.81元，负债总额 82,331,493.16元，净资产

　　-38,141,106.35元，资产负债率为186.31%。2024年1-6月，营业收入32,891,522.58元，净利润-2,792,741.91元。截止本次财务资助发生前,公司对其的财务资助余额为0元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

　　三、借款协议的主要内容

　　为满足养老机构运营资金需求，公司拟与北京寸草春晖养老服务管理有限公司、北京福睿科技有限公司共同向寸草公司提供合计12,259,199.93元的股东借款，其中公司提供借款金额为5,769,035.26元；北京寸草春晖养老服务管理有限公司提供借款金额为5,480,583.50元；北京福睿科技有限公司提供借款金额为1,009,581.17元。借款期限2年，借款年利率为4%。

　　四、风险分析及风控措施

　　公司向寸草公司提供股东借款，是为满足寸草公司正常生产经营的需要，用于寸草公司开展养老服务运营。寸草公司目前经营活动在有序开展，本次财务资助有利于其稳健经营。寸草公司取得收入后，优先用于偿还股东借款。借款期限届满一年后，视寸草公司资金充裕状况，可提前归还股东的全部（或部分）借款。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年8月15日召开第十届董事会第二十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司向北京首开寸草养老服务有限公司提供股东借款的议案》。董事屠楚文先生表示“同意该议题，参与养老产业，是落实党的二十届三中全会《决定》中关于完善发展养老产业的相关精神的具体体现，予以赞成和支持。”董事屠楚文先生建议“建议寸草公司加快改善自身经营状况，提高自我造血能力，在寸草公司经营状况切实改善之前，除本次借款外，不建议再新增股东借款。”

　　本事项尚须提请公司股东大会审议。

　　六、公司提供财务资助逾期情况

　　公司目前存在逾期未收回财务资助的情况。公司已就金科集团苏州房地产开发有限公司未按《合作开发协议》约定按时归还苏州平泰置业有限公司（项目公司）资金事项，向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，请求判令其偿还资金及相关费用。公司已于2024年5月24日披露上述事项，详见公司《关于诉讼事项的公告》（临2024-047号）。

　　公司后续将根据实际情况及时采取相应措施，有关上述财务资助事项的进展情况，公司将按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2024年8月15日

　　股票代码：600376          股票简称：首开股份       编号：临2024-058

　　北京首都开发股份有限公司

　　第十届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第十届董事会第二十六次会议于2024年8月15日在公司十二层会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。本次会议由董事长李岩先生主持。会议应参会董事九名，实参会董事九名，李岩先生、阮庆革先生、赵龙节先生现场参会，屠楚文先生、李大进先生、秦虹女士、王艳茹女士以视频方式参会，张国宏先生、蒋翔宇先生以通讯方式参会。公司监事会成员及高级管理人员列席此次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司独立董事专门会议实施细则》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司独立董事专门会议实施细则》。

　　（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会授权经营层全权办理珠海市卓轩房地产有限公司50%股权转让事项的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　2024年6月14日，公司第十届董事会第二十二次会议通过了《关于广州首开至泰置业有限公司拟挂牌转让珠海市卓轩房地产有限公司50%股权的议案》。董事会同意广州首开至泰置业有限公司（以下简称“广州至泰”）通过在北京产权交易所公开挂牌的方式转让珠海市卓轩房地产有限公司（以下简称“珠海卓轩”）50%股权，挂牌价格不低于北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案的资产评估结果12,140.7171万元人民币。

　　2024年6月18日，广州至泰在北京产权交易所挂牌转让珠海卓轩50%股权，挂牌价格为12,140.7171万元。截止挂牌截至日2024年7月15日，未征集到意向受让方，实现按挂牌价转让存在一定难度。董事会授权经营层，可按不低于评估价格的九折，即不低于10,926.6454万元再次挂牌转让珠海卓轩50%股权，并具体处理相关事宜，包括但不限于签订相关协议、收取转让款等。

　　（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会授权经营层全权办理珠海市润乾房地产有限公司49%股权转让事项的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　2024年6月14日，公司第十届董事会第二十二次会议通过了《关于广州首开至泰置业有限公司拟挂牌转让珠海市润乾房地产有限公司49%股权的议案》。董事会同意广州首开至泰置业有限公司（以下简称“广州至泰”）通过在北京产权交易所公开挂牌的方式转让珠海市润乾房地产有限公司（以下简称“珠海润乾”）49%股权，挂牌价格不低于北京市国有资产监督管理委员会授权机构备案的资产评估结果5,078.4454万元人民币。

　　2024年6月18日，广州至泰在北京产权交易所挂牌转让珠海润乾49%股权，挂牌价格为5,078.4454万元。截止挂牌截至日2024年7月15日，未征集到意向受让方，实现按挂牌价转让存在一定难度。董事会授权经营层，可按不低于评估价格的九折，即不低于4,570.6009万元再次挂牌转让珠海润乾49%股权，并具体处理相关事宜，包括但不限于签订相关协议、收取转让款等。

　　（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向北京首开寸草养老服务有限公司提供股东借款的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　董事屠楚文先生表示“同意该议题，参与养老产业，是落实党的二十届三中全会《决定》中关于完善发展养老产业的相关精神的具体体现，予以赞成和支持。”董事屠楚文先生建议“建议寸草公司加快改善自身经营状况，提高自我造血能力，在寸草公司经营状况切实改善之前，除本次借款外，不建议再新增股东借款。”

　　北京首开寸草养老服务有限公司（以下简称“寸草公司”）由公司与北京寸草春晖养老服务管理有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，认缴注册资本为5,000万元人民币，实缴注册资本为1,062.5万元。其中公司认缴出资2,000万元，实缴出资500万元；北京寸草春晖养老服务管理有限公司认缴出资1,900万元，实缴出资475万元；北京福睿科技有限公司认缴出资350万元，实缴出资87.5万元；由总经理认缴出资750万元，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持，未实缴。四方股权比例为40%：38%：7%：15%。寸草公司主要提供连锁化养老机构服务。各方股东均不合并寸草公司财务报表。

　　为满足养老机构运营资金需求，公司拟与北京寸草春晖养老服务管理有限公司、北京福睿科技有限公司共同向寸草公司提供合计12,259,199.93元的股东借款，其中公司提供借款金额为5,769,035.26元；北京寸草春晖养老服务管理有限公司提供借款金额为5,480,583.50元；北京福睿科技有限公司提供借款金额为1,009,581.17元。借款期限2年，借款年利率为4%。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　详见公司《关于向北京首开寸草养老服务有限公司提供股东借款的公告》（临2024-059号）

　　（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京致泰房地产有限公司申请贷款的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京致泰房地产有限公司（以下简称“致泰公司”）为公司与北京世博宏业房地产开发有限公司共同组建的项目公司，注册资本为120,000万元人民币，双方持股比例为50%：50%，由公司合并财务报表。致泰公司主要开发北京市朝阳区和锦薇棠项目及北京市朝阳区智汇广场项目。

　　为满足项目运营资金需求，致泰公司拟向中国工商银行股份有限公司（或同等条件下的其他银行）申请不超过3亿元经营性物业贷款，期限15年，增信方式为：（1）以北京市朝阳区智汇广场项目不动产作为抵押物；（2）以北京市朝阳区智汇广场项目应收租金作质押；（3）由双方股东按股权比例出具股东承诺函提供流动性支持。

　　（七）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于同意北京保利兴房地产开发有限公司转让其持有的北京屹泰住房租赁有限公司50%股权并放弃优先购买权的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京屹泰住房租赁有限公司（以下简称“屹泰公司”）为公司与北京保利兴房地产开发有限公司（以下简称“保利兴公司”）共同组建的项目公司，注册资本金为10,000万元人民币，双方持股比例为50%：50%，由公司合并财务报表。屹泰公司主要开发北京市门头沟区保利首开四季怡园、首开保利欢乐大都汇、首开保利欢乐N+公寓项目。

　　公司收到保利兴公司单一股东保利（北京）房地产开发有限公司（以下简称“北京保利”）发来的书面函件，因北京保利内部架构调整需要，保利兴公司拟将其持有的屹泰公司50%股权转让给北京保利，北京保利承接其全部权利义务，转让价格为5,000万元（与初始实缴注册资本金一致）。

　　基于公司发展总体规划，综合考量屹泰公司的生产经营现状及屹泰公司各方股东合作情况，公司同意保利兴公司的上述股权转让行为，并放弃上述股权的优先购买权。

　　公司放弃上述股权的优先购买权后，不会导致公司对屹泰公司持有股份发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（八）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致同意于2024年9月5日召开公司2024年第五次临时股东大会，具体事项如下：

　　（一）现场会议召开时间：2024年9月5日下午14:00时。

　　网络投票时间：2024年9月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00

　　（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　　（三）召集人：公司董事会

　　（四）会议议程：

　　1、审议《关于公司向北京首开寸草养老服务有限公司提供股东借款的议案》。

　　详见公司《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（临2024-060号）

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2024年8月15日