本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:济南平嘉大药房有限公司(以下简称“济南平嘉”)、天津天士力医药商业有限公司(以下简称“医药商业”)。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:天士力医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)为济南平嘉提供担保金额为1,500万元人民币,为医药商业提供担保金额为30,000万元人民币。截至目前,已实际为济南平嘉提供的担保余额为1,856万元人民币,已实际为医药商业提供的担保余额为31,672万元人民币。
●本次担保是否有反担保:无。
●对外担保逾期的累计数量:无。
●特别风险提示:本次被担保人济南平嘉、医药商业的资产负债率超过70%,敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
1、本次担保事项的基本情况
2024年8月16日,公司与中信银行股份有限公司济南分行签署了《最高额保证合同》,为济南平嘉提供最高债权限额1,500万元人民币的连带责任保证担保;与中国民生银行股份有限公司天津分行签署了《最高额保证合同》,为医药商业提供最高债权限额30,000万元人民币的连带责任保证担保。截至目前,公司已实际为济南平嘉提供的担保余额为1,856万元人民币,已实际为医药商业提供的担保余额为31,672万元人民币。上述担保均在2023年年度股东大会审议批准的额度范围内,无需再次提交公司董事会或股东大会审议。
2、本次担保事项履行的内部决策程序
为满足公司生产经营和业务发展需求,公司分别于2024年4月12日、2024年5月8日召开第八届董事会第26次会议和2023年年度股东大会,审议并通过了《关于2024年度为子公司提供担保的议案》,公司预计为子公司提供的担保额度不超过176,000万元人民币,担保有效期间自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。具体情况详见公司分别于2024年4月16日、2024年5月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2024年度为子公司提供担保的公告》(公告编号:临2024-014号)、《2023年年度股东大会决议公告》(公告编号:临2024-020号)。
二、被担保人基本情况
1、济南平嘉大药房有限公司
注册资金:1,000万元人民币
注册地址:济南市市中区英雄山路79号
法定代表人:董红兵
公司类型:其他有限责任公司
经营范围:许可项目:药品零售;药品互联网信息服务;第三类医疗器械经营;第三类医疗器械租赁;医疗器械互联网信息服务;互联网信息服务;消毒器械销售;食品销售;食品互联网销售;互联网直播技术服务;中药饮片代煎服务;国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用;国家重点保护野生植物经营;道路货物运输(不含危险货物);城市配送运输服务(不含危险货物);医疗服务;诊所服务;酒类经营;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售;第一类医疗器械租赁;第二类医疗器械销售;第二类医疗器械租赁;户外用品销售;体育用品及器材零售;消毒剂销售(不含危险化学品);日用百货销售;劳动保护用品销售;家用电器销售;家居用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;化妆品批发;化妆品零售;国内贸易代理;会议及展览服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;平面设计;工程管理服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;健康咨询服务(不含诊疗服务);办公服务;广告设计、代理;广告发布;广告制作;眼镜销售(不含隐形眼镜);租赁服务(不含许可类租赁服务);非居住房地产租赁;办公设备租赁服务;仓储设备租赁服务;物业管理;单用途商业预付卡代理销售;票务代理服务;销售代理;农副产品销售;食用农产品零售;母婴生活护理(不含医疗服务);母婴用品销售;养生保健服务(非医疗);中医养生保健服务(非医疗);家政服务;居民日常生活服务;个人互联网直播服务;远程健康管理服务;企业会员积分管理服务;外卖递送服务;地产中草药(不含中药饮片)购销;货物进出口;初级农产品收购;保健食品(预包装)销售;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联网销售(仅销售预包装食品);特殊医学用途配方食品销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;卫生用杀虫剂销售;中医诊所服务(须在中医主管部门备案后方可从事经营活动);体育用品及器材批发;化工产品销售(不含许可类化工产品);电子产品销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);企业管理;国内货物运输代理;装卸搬运;市场营销策划;柜台、摊位出租;低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目);市场调查(不含涉外调查);社会经济咨询服务;互联网数据服务;包装服务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
公司通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司持有其60%股份。
截至2023年12月31日,该公司资产总额17,802万元人民币,负债总额15,408万元人民币,2023年1-12月实现净利润458万元人民币。截至2024年3月31日,该公司资产总额18,160万元人民币,负债总额15,700万元人民币,2024年1-3月实现净利润67万元人民币,资产负债率为86.45%(注:2024年度第一季度数据未经审计)。截至目前担保余额为1,856万元人民币。
2、天津天士力医药商业有限公司
注册资金:1,190万元人民币
注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2303,1-1-2304室
法定代表人:陆振
公司类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:许可项目:药品批发;第三类医疗器械经营;烟草制品零售;电子烟零售;食品销售;海关监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货物);药品进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:包装材料及制品销售;食品用塑料包装容器工具制品销售;金属包装容器及材料销售;塑料制品销售;生物基材料销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;模具销售;化妆品批发;化妆品零售;个人卫生用品销售;日用百货销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;特种陶瓷制品销售;日用杂品销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;日用品销售;日用品批发;消毒剂销售(不含危险化学品);第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;农副产品销售;保健食品(预包装)销售;医护人员防护用品批发;医护人员防护用品零售;医用口罩零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;国内货物运输代理;食品进出口;技术进出口;货物进出口;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;医用口罩批发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
公司直接持有其100%股份。
截至2023年12月31日,该公司资产总额170,867万元人民币,负债总额130,933万元人民币,2023年1-12月实现净利润4,067万元人民币,资产负债率为76.63%,担保余额为13,671.7万元人民币。截至2024年3月31日,该公司资产总额181, 727万元人民币,负债总额140,907万元人民币,2024年1-3月实现净利润886万元人民币,资产负债率为77.54%(注:2024年度第一季度数据未经审计)。截至目前担保余额为31,672万元人民币。
三、担保协议的主要内容
1、《最高额保证合同》
债权人:中信银行股份有限公司济南分行
被担保人:济南平嘉大药房有限公司
保证人:天士力医药集团股份有限公司
担保金额:1,500万元人民币
保证方式:连带责任保证
合同期限:12个月
保证范围:主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用。
保证期间:主合同项下债务履行期间届满之日起三年,即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
2、《最高额保证合同》
债权人:中国民生银行股份有限公司天津分行
被担保人:天津天士力医药商业有限公司
保证人:天士力医药集团股份有限公司
担保金额:30,000万元人民币
保证方式:连带责任保证
合同期限:12个月
保证范围:主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金,及实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用,统称“实现债权和担保权益的费用”)。上述范围中除主债权本金/垫款/付款外的所有款项和费用,统称为“主债权的利息及其他应付款项”,不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入甲方承担担保责任的范围。
保证期间:主合同项下债务履行期间届满之日起三年,即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项符合公司经营实际和整体发展战略,有利于提高融资效率,降低融资成本。济南平嘉为公司全资子公司的子公司,医药商业为公司的全资子公司,公司能够及时掌握其日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况,被担保公司信用状况良好、具有偿债能力,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
本次担保事项是为满足公司及相关下属公司2024年度生产经营需要,有利于提高融资效率、降低融资成本;被担保人为公司全资子公司及全资子公司的子公司,财务状况稳定、经营情况良好,总体担保风险可控,有利于公司整体利益。公司本次为医药商业、济南平嘉提供担保的事项已经公司第八届董事会第26次会议、2023年年度股东大会审议批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前,公司累计对外担保余额为52,099万元人民币,其中,对资产负债率超过70%的子公司担保余额为50,946万元人民币,对资产负债率低于70%的子公司担保余额为1,153万元人民币。上述担保余额占公司最近一期经审计净资产的比例为4.21%,均为对合并报表范围内公司提供担保,未超过董事会及股东大会批准的担保额度范围,不存在对外担保逾期情况。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2024年8月17日