请公司补充披露：（1）结合市场需求、竞争格局、上下游变化情况，说明数据公司报告期内业绩大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司存在显著差异及其合理性；（2）2022 年及以前年度商誉减值测试的关键假设、主要参数的确定依据及合理性，预测业绩与本期实际业绩差异较大的原因，前期商誉减值测试是否审慎；（3）报告期内商誉减值测试过程，结合数据公司业绩大幅下滑的实际情况，说明认为相关资产组不存在商誉减值迹象的原因及合理性，减值计提是否充分；（4）保留意见所述存货、应收账款、会计差错等相关事项与数据公司的具体关联，是否影响其业绩承诺完成情况的真实性，以及对相关商誉减值测试结果准确性的具体影响。请重组财务顾问就问题（4）中业绩承诺相关事项发表意见，请年审会计师就问题（2）（3）（4）发表意见。

　　【公司回复】：

　　一、结合市场需求、竞争格局、上下游变化情况，说明数据公司报告期内业绩大幅下滑的原因，是否与同行业可比公司存在显著差异及其合理性

　　（一）同行业主要可比公司2023年经营情况

　　2023年度受行业及企业自身经营策略调整的影响，数据公司同行业可比上市公司的营业收入和净利润亦出现了不同程度的下滑。

　　■

　　（二）行业市场需求、竞争格局、上下游变化情况

　　数据公司所处行业市场的情况，与计算机行业的整体表现基本一致。根据长江证券研究所和Wind数据统计， 2023 年计算机行业营收总额达到 6,938.1 亿元，相较 2022 年同比增长 2.6%，低于 2019-2022 年营收复合增速；属于上市公司股东净利润合计为 140.2 亿元，同比 2022 年下降 12.6%。分行业维度看政务 IT、信创、智慧城市等受政府端信息化支出影响较大，行业营收增速有所下滑，需求不振是现阶段行业面临的主要问题之一。

　　从行业竞争格局看，移动、联通、电信、华为、阿里等在下游客户的市场份额不断提升，上游主流硬件厂商也不断向提供解决方案的领域延伸，从而导致行业竞争更趋激烈。

　　（三）数据公司经营业绩下滑的主要原因分析及合理性

　　2023年，地方政府在数智化项目的投入依然保持审慎，受行业因素的影响，数据公司以公安、交警、教育等政府类客户为主的警务安业务收入较上年下滑40.93%，由此拖累公司整体营业收入小幅下滑。同时，公司2023年度发生亏损主要受业务毛利下滑、研发和销售费用增长及减值损失的影响，具体如下：

　　1、2023年主营业务毛利率 30.69%，同比下滑 2.73 个百分点，毛利下降 3,168 万元。其中，警务安的收入和毛利率都出现下降，导致警务安毛利减少9,161万元；通用安的收入有所增长，但受项目中技术服务和软件占比降低的影响，通用安毛利减少848万元。

　　2、燃气安业务2023年收入增长显著，毛利贡献较去年同期增加5,021万元；为推动燃气安等新业务的快速拓展， 2023 年公司加大产品研发投入及市场推广，研发费用及销售费用合计同比增加 2,391 万元。

　　3、因项目回款不及预期，公司2023年资产减值损失及信用减值损失同比增加 1,718万元。

　　二、2022 年及以前年度商誉减值测试的关键假设、主要参数的确定依据及合理性，预测业绩与本期实际业绩差异较大的原因，前期商誉减值测试是否审慎

　　（一）2022年及以前年度商誉减值测试的关键假设、主要参数的确定依据及合理性

　　1、主要业绩参数的选择及合理性

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　　附表：行业2019-2022年相关经济指标指数均值（整体法）

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　　数据来源：Wind资讯网

　　2、折现率的确定及合理性

　　我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资金成本(WACC)确定。折现率=WACC/(1-所得税率)

　　■

　　3、以前年度商誉减值情况

　　2020年，根据减值测试的结果，对商誉计提减值准备8,923.90万元；2021年，当期对商誉计提减值准备2,019.14万元。

　　（二）预测业绩与本期实际业绩差异较大的原因

　　1、收入：预测2023年收入12.43亿。预测时点企业在手订单6.1亿，收入增长27%。预测随着生产经营秩序的恢复，终端客户的需求可能会有明显好转，收入增长将有更为显著的提高。

　　实际上2023年受市场经济下行影响，客户经济紧缩，个别项目进度不如预期，也存在原本计划的项目取消等情况，如数据公司全资子公司博康智能信息技术有限公司中标的河南某市区公安局公安智能化建设项目（1.69亿元），因业主方资金安排导致项目取消。从企业的业务类型看，主要区分为警务安、燃气安和通用安，其中作为企业的传统业务警务安在2023年的收入有比较明显的下降趋势，传统业务的市场紧缩影响，企业收入增长受到比较明显的冲击，传统业务市场增速有所变缓。燃气安和通用安收入增长率达123.14%，但未能弥补传统业务缩减带来业务缩减影响。

　　2、毛利率：预测2023年毛利率36.78%，主要是基于近三年2020-2022平均毛利率为36.14%。公司预计随着生产经营秩序的恢复，未来毛利率水平将有所提高。

　　受行业及客户面临的经营环境影响，个别项目的客户或最终业主方存在资金投入不及时，致使个别项目的项目周期有所延长，项目成本增加。其中传统业务警务安的毛利降低比较明显，给企业造成的成本压力明显增加。

　　3、净利润率：预计2023年净利润率11.92%。2022年实际净利润率为1.66%，受公共卫生安全事件影响较为严重，项目周期延长挤占利润空间，预计随着生产经营秩序的恢复，企业净利润率水平能回到此前的水平。

　　从实际情况来看，受警务安毛利降低的影响，公司业务整体毛利率低于预期，同时由于回款周期拉长，导致应收账款的信用减值准备居高不下，由此导致2023年净利润率未达预期。

　　（三）前期商誉减值测试是否审慎

　　2020-2022年，数据公司收入较前期有所下降，结合评估时点的经营情况，包括但不限于对宏观经济走势的分析、在手订单、经营发展策略等，审慎开展商誉减值测试。

　　公司在预测未来经营数据时依据历史经营数据和行业平均水平，计算折现率时多年保持了一贯的计算口径，同时，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对商誉进行评估。

　　结合测试结果，公司分别于2020年和2021年，对商誉计提减值准备8,923.90万元和2,019.14万元。综上所述，前期商誉减值测试是审慎的。

　　三、报告期内商誉减值测试过程，结合数据公司业绩大幅下滑的实际情况，说明认为相关资产组不存在商誉减值迹象的原因及合理性，减值计提是否充分

　　2023年，公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对公司商誉价值进行评估。根据国众联评报字（2023）第3-0128号，公司2023年末商誉经过测算无需进一步计提商誉减值。

　　■

　　从以上业务数据列示可见，受行业环境影响，数据公司所处行业遭遇了短期的不稳定性，同行业企业普遍出现了不同程度的利润波动，资产组在传统业务数据下滑的情形下，积极调整业务方向，以应对市场新局势。

　　数据公司已在前两年进行新赛道业务（燃气安和通用安）进行了布局，2023年燃气安和通用安业务收入同比增长124.52%。未来公司将加速推动业务转型，优化业务结构，以传统集成业务作为业务引流，持续为数智业务扩大客户规模，持续积极开拓新赛道。同时围绕业务平台化、商业化、智能化目标打造人才梯队，持续引进数智化技术领军人才。

　　综上分析，报告期内，虽然数据公司业绩出现下滑，但公司依托既有技术布局的燃气安和通用安业务呈现较好的增长趋势。在未来年度，公司一方面持续夯实自身技术水平与实施能力，提升产品性能，优化贴身运营服务，另一方面依托大股东的业务协同和市场资源，充分利用各方互补优势，经营业绩有较大的增长空间。因此相关资产组不存在商誉减值迹象，减值计提也是充分的。

　　四、保留意见所述存货、应收账款、会计差错等相关事项与数据公司的具体关联，是否影响其业绩承诺完成情况的真实性，以及对相关商誉减值测试结果准确性的具体影响

　　公司于2016年收购博康智能网络科技股份有限公司后，更名新智认知数据服务有限公司，即数据公司，并通过数据公司及其子公司开展业务。此次保留意见所述存货、应收账款、会计差错等均为数据公司及其子公司的事项。

　　从存货、应收账款、会计差错等事项发生的具体会计年度看，主要不在业绩承诺期内，相关事项不影响业绩承诺完成情况的真实性，不会影响业绩承诺期相关商誉减值测试结果的准确性。具体如下：

　　保留意见中存货事项：审计报告对存货的保留意见，是由于2023年初数据公司未对未取得发票的存货进行暂估入账，期末存货中包括与以前年度特定项目相关的存货，无法准确匹配到对应的已订立合同或预期取得合同。截至2024年5月30日，数据公司已经对保留意见涉及的相关存货进行了梳理，并与在手订单和意向合同进行了匹配。管理层预期不会导致对2022年及以前年度的营业成本进行追溯调整，也不会影响业绩承诺完成情况的真实性。

　　保留意见中应收账款事项：审计报告中对应收账款的保留意见，是由于报告期末8,588.34万元的应收账款所对应的部分客户经营异常、部分客户和/或最终业主未能实现走访，进而无法判断收入和应收账款的存在性和准确性。从上述应收账款的确认时点看，业绩承诺期（2016-2018年）内形成的应收账款分别为435.63万元、612.48万元和667.87万元，占当年收入的比例分别为0.47%、0.24%和0.22%，不会影响业绩承诺完成情况。

　　保留意见中会计差错更正事项：根据公司目前自查并公告的前期会计差错更正，其中对收入和利润有影响的差错发生在2019-2021年，对资产列报和分类的差错则发生在2021-2022年，均不影响业绩承诺的真实性。

　　保留意见中以前年度商誉减值事项：如上所述，保留意见所涉及的应收账款和存货在业绩承诺期内的影响金额较小，不会影响业绩承诺的完成。因此，结合商誉减值测试过程看，保留意见不会对业绩承诺期内的商誉减值测试所选取的主要参数产生重大影响，不会影响业绩承诺期相关商誉减值测试结果的准确性。

　　重组财务顾问核查过程及结论：

　　1、重组业绩承诺条款概述

　　根据公司于2016年发行股份收购博康智能网络科技股份有限公司（以下简称“博康智能”）时签署的相关协议，本次重组的业绩承诺期为2016-2018年。补偿义务人承诺：博康智能2016年度、2017年度、2018年度预测的归属于母公司股东的净利润数分别为11,155.24万元、14,932.24万元和18,390.23万元。

　　如果在利润承诺期内，博康智能各年度实现净利润的累计利润实现数低于相应年度的累计利润承诺数，则补偿义务人应以股份补偿的方式向北部湾旅进行补偿。在补偿期限内每年度会计师事务所的专项审核报告出具后，每一补偿义务人将按以下公式，每年计算一次当年度的股份补偿数：每一补偿义务人每年补偿股份数=（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际净利润）÷补偿期限内各年的累计承诺净利润总和×该补偿义务人以标的资产认购的股份总数－该补偿义务人已补偿股份数补偿期限内每年度股份不足补偿的部分，应以现金补足。

　　2、保留意见所涉事项对业绩承诺的影响

　　根据毕马威华振审字第2409738号《审计报告》（以下简称《审计报告》）的意见，保留意见涉及存货金额14,614.42万元，涉及应收账款原值8,588.34万元，同时涉及前期会计差错更正的准确性及完整性。独立财务顾问对上述保留意见构成的影响进行了分析测算，具体情况分析如下：

　　（1）保留意见中存货事项的影响

　　保留意见所涉及存货金额为14,614.42万元。根据公司提供的保留意见存货清单、入账时间等相关资料信息，存货具体情况如下：

　　■

　　如上表所属，保留意见涉及存货的库龄为0-4年，即相关存货形成于2020年1月1日至2023年12月31日。而重组的业绩承诺期为2016-2018年，因此，保留意见涉及存货不影响业绩承诺的完成情况。

　　（2）保留意见中应收账款的影响

　　审计报告中对应收账款的保留意见涉及8,588.34万元的应收账款。根据公司提供的保留意见应收账款清单等相关资料，业绩承诺期内（2016-2018年）形成的应收账款分别为435.63万元、612.48万元和667.87万元。假设上述应收账款于形成当年全额计提坏账，对2016-2018年的净利润的最大影响金额分别为435.63万元、612.48万元和667.87万元。

　　（3）差错更正事项的影响

　　根据公司前期会计差错更正包括以下内容：公司2019年、2020年存在部分业务提前确认收入并结转成本的情形；2021年、2022年度对结构性存款和大额存单的会计处理及列报存在不准确的情况；公司2019年、2020年、2021年存在与上市公司少数股东发生的交易；公司在2022年及以前年度对合同资产和应收款项的流动性划分不恰当；公司2019及2020年度存在已确认收入项目因财政审计核减未及时入账的情形。因此，前期会计差错更正中对收入和利润有影响的差错发生在2019-2021年，对资产列报和分类的差错则发生在2021-2022年，均不影响业绩承诺完成情况和业绩承诺期（2016-2018年）。

　　（4）保留意见事项合计影响测算

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具的2016-2018年度《业绩承诺实现情况的说明审核报告》，2016-2018年业绩承诺实现金额分别为12,273.33万元、16,432.99万元和23,721.49万元。根据上述保留意见事项，在业绩承诺期内（2016-2018年）原业绩实现情况的基础上，假设剔除保留意见所述存货、应收账款、会计差错等相关事项可能导致的潜在影响，业绩承诺期（2016-2018年）业绩仍可实现，具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上述测算，假设将业绩承诺期内，保留意见相关的应收账款于形成当年全额计提坏账，则在业绩承诺期内，业绩完成情况分别为106%、106%和125%，也均可实现业绩承诺。

　　3、保荐机构的核查过程

　　（1）保留意见事项的核查过程

　　独立财务顾问核查了保留事项涉应收账款、存货的基础入账信息，获取并核查了包括项目合同、竣工验收意见，存货的入账信息、采购合同、装箱验收单等基础资料，逐项分析、评估保留意见事项对业绩承诺期业绩的影响程度，并对业绩的最大影响金额进行了测算。

　　（2）会计差错更正事项的核查过程

　　独立财务顾问就会计差错更正事项，访谈了公司财务负责人，了解了会计差错更正的背景和原因，以及涉及的相应的企业会计准则、中国银保监会的相关规定。同时，独立财务顾问获取了会计差错更正事项的账务调整具体明细，逐项分析、评估了上述事项是否会对业绩承诺期业绩构成影响。

　　综上，根据《审计报告》、《业绩承诺实现情况的说明审核报告》、涉及保留意见事项清单以及会计差错更正的相关公告，独立财务顾问逐项核查分析了各个事项对业绩承诺期业绩实现是否构成影响以及影响的程度。经核查，保留意见所述存货和会计差错均形成于业绩承诺期间以外；所述应收账款形成于业绩承诺期内的金额分别为435.63万元、612.48万元和667.87万元。鉴于独立财务顾问未就前述保留意见所涉应收账款的存在性及准确性发表意见，假设上述应收账款于发生当年全额计提坏账准备，则过往业绩承诺完成情况可能存在更正的风险，但业绩承诺期（2016-2018年）的承诺完成率仍为106%、106%和125%，不会导致公司出现未能完成业绩承诺的情况。独立财务顾问认为，保留意见所述存货、应收账款、会计差错等相关事项不影响标的公司业绩承诺完成情况的真实性。

　　年审会计师意见：

　　我们自2023 年度起首次接受公司委托，按照审计准则审计了新智认知公司 2023 年度财务报表，并于 2024 年 4 月 28 日出具了保留意见的审计报告 (毕马威华振审字第 2409738 号)。针对问题（2）和（4），我们就2022年以前年度商誉减值和上述 (一) – (三) 项对商誉的影响，获取并查阅以前年度商誉减值评估报告，关注减值测试过程中的关键假设、主要参数，并考虑了上述 (一) – (三) 项对关键假设、主要参数的影响。

　　我们在执行前述程序后，考虑到审计报告之“二、形成保留意见的基础”中 (一) – (三) 项所述相关事项，我们对于公司以前年度商誉减值评估中所使用的收入、毛利率、净利润率等关键假设无法获取充分、适当的审计证据，因此无法评价新智认知公司管理层2022年以前年度编制的未来现金流预测中使用的历史数据准确性和所采用关键假设的合理性，因此我们无法评价新智认知公司管理层2022年以前年度商誉减值测试结果的合理性。从而，我们无法对新智认知公司2023 年 12 月 31日和 2022 年 12 月 31 日合并资产负债表中商誉的账面价值和2023 年度及 2022 年度合并股东权益变动表中的期初未分配利润的影响获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对这些金额进行调整，也无法确定可能需要调整的金额以及对相关披露的影响。因此，我们无法对问题（2）和（4）的公司回复内容发表意见。

　　针对问题 (3)，我们执行的主要审计程序如下：

　　1）了解并测试新智认知集团与商誉减值测试相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；

　　2）评价管理层对资产组的识别和将资产分配至资产组的做法以及评价管理层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求；

　　3）基于我们对新智认知集团所处行业的了解，综合考虑相关资产组的历史经营情况、经批准的经营预测和其他外部信息等，评价管理层在确定预计未来现金流量现值时所采用的预测期收入增长率、毛利率、稳定期收入增长率等关键假设的合理性；

　　4）评价管理层所聘用的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

　　5）利用毕马威估值专家的工作，评价管理层确定预计未来现金流量现值时所采用的估值方法、稳定期收入增长率及使用的折现率的合理性；

　　6）对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设的变动对减值测试结论的影响，以及是否存在管理层偏向的迹象；

　　7）将管理层在上一年度编制预计未来现金流现值时使用的估计和假设与本年度的实际结果进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象；

　　8）评价在财务报表中对商誉的减值测试以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。

　　基于以上工作，我们认为，在所有重大方面，公司就相关资产组减值迹象的判断合理，报告期内的商誉减值准备计提符合企业会计准则的规定。

　　5、年报显示，公司无形资产期末账面价值1.79亿元，报告期内报废8,243.25万元，其中专利权报废3,757.26万元，软件报废3,948.71 万元，而公司前期未计提无形资产减值。报告期末，公司通过内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为46.40%。

　　请公司补充披露：（1）报告期内报废无形资产的具体构成、取得途径、使用情况，说明本期大额报废的原因，前期未计提减值是否合理；（2）结合主要研发方向、研发投入、取得成果、对相关业务及盈利能力的影响，说明内部研发形成的无形资产占比较高的原因，研发投入是否符合资本化条件，研发投入与利润等产出情况的匹配性。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】：

　　一、报告期内报废无形资产的具体构成、取得途径、使用情况，说明本期大额报废的原因，前期未计提减值是否合理

　　（一）报告期内报废无形资产的具体构成、取得途径、使用情况

　　报告期内公司报废的无形资产主要是已无使用价值的办公软件及警务安相关已被升级迭代的产品依托的技术。公司无形资产的摊销期限为5年，此次报废的无形资产主要形成于2015年至2018年期间，账面原值8,243.25万元，截至报告期末已全部摊销完毕，账面净值为零。其中，账面原值2,100.08万元的无形资产主要为日常办公、防火墙、财务软件等办公软件，其余6,143.17万元为警务产品相关软件；来自外购的无形资产5,226.64万元，包括办公软件和部分警务安产品，其余3,016.61万元为自研警务安产品相关，具体如下：

　　■

　　（二）本期大额报废的原因，前期未计提减值是否合理

　　本期报废的无形资产，是2015-2018年期间通过外购或自研形成的无形资产，该等无形资产账面已摊销完毕，且当前亦无实际使用价值，本期报废对公司2023年度的损益没有影响。

　　由于公司部分业务调整，并对相关办公软件升级更新，上述所报废的软件于报告期不再使用，同时为了降低管理成本、减少定期盘点等工作量，本期对过往摊销完毕且无使用价值的无形资产进行处置，因此形成本期大额报废；该等无形资产已自然使用到期，不涉及前期计提减值准备。

　　二、结合主要研发方向、研发投入、取得成果、对相关业务及盈利能力的影响，说明内部研发形成的无形资产占比较高的原因，研发投入是否符合资本化条件，研发投入与利润等产出情况的匹配性

　　（一）内部研发形成的无形资产的具体情况

　　截止2023年底，公司内部研发形成的无形资产占比46.40%，主要形成于2019年至今。自研无形资产的形成时间与公司业务方向以及未来研发方向基本一致。2022年之前形成的无形资产主要围绕警务安全和智慧城市产品打造；随着公司业务战略的调整，自2022年起新增自研无形资产则主要围绕燃气安全和聚安网产品打造。

　　截至2023年12月31日，公司内部研发形成的无形资产主要包括：

　　■

　　（二）内部研发形成的无形资产占比较高的原因

　　公司是专注以数智技术保障城市安全和提升产业智能能力的运营商，自研投入系公司保持产品和服务的核心竞争力所需。

　　公司在警务安全和智慧城市领域的投入，主要围绕着一体化指挥调度国家工程实验室的相关课题进行，该实验室是由国家发改委组织实施、公安部业务指导的社会治安防控领域创新能力建设专项，是国家技术创新体系的重要组成部分；在燃气安全和聚安网领域，公司围绕燃气安全产品打造的研发投入，使得公司城市燃气安全产品在行业中居于领先地位，并参与了科技部十四五国家重点研发计划项目。因而，公司内部研发形成的无形资产占比较高与公司的业务定位和业务方向基本一致。

　　（三）研发投入的资本化要求及实际的对应情况

　　公司建立了研发全生命周期管理体系，包括产品规划、产品立项、产品设计与开发、产品发布、产品运营、产品退市等管理流程：通过产品规划明确产品方向，产品立项明确产品建设内容、资源预算，产品设计与开发规范产品需求、方案设计、开发上线过程与要求；通过产品发布、运营、退市流程对产品商业化过程进行规范。

　　公司研发项目在立项评审阶段，需针对市场需求、营销策略、产品后续迭代计划等作出初步评估，产品立项/设计方案评审通过后才开始资本化；资本化过程中，公司依托成熟的管理系统，对研发项目按项目进行管理，单独归集并核算项目成本；项目通过测试后，验收结项后转入无形资产，至此完成资本化的全过程。

　　2023年度，公司符合资本化条件的研发项目开发支出如下：

　　■

　　（四）研发投入与利润等产出情况的匹配性

　　公司的研发投入主要是为了后续产品研发和升级迭代提供技术基础，同时对产品进行完善以支撑新获取的业务。

　　2019-2022年期间，公司内部研发形成的无形资产主要集中在警务和智慧城市（收入分类均归口于警务安全）以及基础功能软件产品，与此相应的警务安全业务收入在2022年度及之前的收入占比也一直保持在70%以上。

　　如下表所示，2022-2023年期间，公司2022-23年连续在燃气安业务方面的投入，集中形成了一批相关专利权、软件著作权等无形资产，为公司获取新的燃气安业务提供了技术支持；公司在其他领域的研发投入，主要是公司未来产品设计研发的技术基础，为后续产品的迭代升级提供支持。

　　■

　　综上，公司自研投入与业务方向布局基本一致，研发投入与公司相应期间的主营业务收入构成、业务增长以及利润基本匹配。

　　年审会计师意见：

　　我们对无形资产报废及研发支出资本化执行的主要审计程序如下：

　　1）获取无形资产清单，与报告披露核对一致，询问管理层本期无形资产的变动；

　　2）在抽样的基础上，选取本期报废的无形资产，核对至报废审批等支持性文件；

　　3）结合公司经营情况，评价公司管理层对无形资产减值迹象分析判断的合理性；

　　4）在抽样的基础上，对于本年新增的研发支出，查阅研发立项文件、研发工作计划、阶段性成果报告及评审记录等项目进度和支持性文件，检查资本化时点是否符合企业会计准则的要求；

　　5）获取研发项目清单以及按项目的费用归集明细，在抽样的基础上，核对至工时表、员工花名册、工资计算表等支持性文件；

　　6）评价在财务报表中对研发费用资本化的披露是否符合企业会计准则及相

　　关披露要求。

　　基于以上工作，我们认为，在所有重大方面，上述公司关于2023年无形资产大额报废的原因以及前期未计提减值的合理性，内部研发形成的无形资产占比较高的原因以及研发投入与利润等产出情况的匹配性的说明与我们在 2023 年度审计过程中所获取的资料及了解的情况一致；公司关于报告期内研发支出资本化的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　6、年报显示，公司货币资金期末余额10.48亿元，其中受限1.99亿元，主要因诉讼冻结1.08亿元；短期借款期末余额1.04亿元，同比增长15.81%，报告期内利息费用为598.84万元。此外，报告期末公司其他应付款余额2.07亿元，其中往来款1.62亿元，较上期余额 5,051.10万元大幅增长，主要系代采货物导致。

　　请公司补充披露：（1）因诉讼冻结货币资金的具体情况，包括诉讼事由及目前进展、冻结时间、被冻结账户性质及用途，说明是否及时履行信息披露义务；（2）结合日常资金需求和使用计划，说明在持有较大规模货币资金的同时，新增有息借款的原因及合理性，货币资金是否存在其他未披露的使用受限情形；（3）代采货物的业务背景、委托方和供应商名称及其所涉关联关系、交易金额、各环节款项收付政策和实际结算情况，结合成本和收益情况说明开展代采业务的必要性及合理性，是否存在为他人代垫采购款项的情形，是否构成关联方资金占用。请年审会计师就问题（2）（3）发表意见。

　　【公司回复】：

　　一、因诉讼冻结货币资金的具体情况，包括诉讼事由及目前进展、冻结时间、被冻结账户性质及用途，说明是否及时履行信息披露义务

　　（一）因诉讼冻结货币资金的具体情况

　　截至2023年12月31日，公司因诉讼冻结的货币资金主要为深圳市天彦通信股份有限公司、深圳市秦盾科技有限公司和重庆市申盾通信技术有限公司（以下统称“原告方”）诉新智认知数据服务有限公司、新智认知数字科技股份有限公司和重庆数潼大数据科技有限公司（以下简称“重庆数潼”）基于服务、买卖、分包合同引发的付款纠纷，双方主要在项目建设、交付以及支付义务是否如约履行方面存在争议。原告方要求重庆数潼按照原告单方结算金额支付款项，并要求重庆数潼的母公司承担连带责任。经沟通协商，根据（2024）渝0152财保142-145号裁定书：因原告自愿申请撤回起诉，予以解封裁定撤诉并解除诉讼保全。

　　■

　　（二）是否及时履行信息披露义务

　　公司 2022年末经审计净资产为397,318.75万元，上述诉讼单笔金额均未占该案件发生时公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且截至2023年12月31 日，公司连续12个月内累计发生的诉讼金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，均未触及《上海证券交易所股票上市规则》要求的披露标准。

　　二、结合日常资金需求和使用计划，说明在持有较大规模货币资金的同时，新增有息借款的原因及合理性，货币资金是否存在其他未披露的使用受限情形

　　（一）日常资金需求和使用计划

　　公司目前每个月的现金支出主要为支付供应商货款、员工工资、日常费用等。2023年，供应商货款等平均每月支付6,500万元，员工工资和日常费用平均每月支出2,100万元；同时，公司收款有较明显的季节性，主要集中于3、6、9、12月，因此公司日常留存3亿元活期资金（平均1个季度的现金支出）以备公司日常经营所需。

　　除日常经营所需以外的，公司主要通过配置协定存款、结构性存款、7天通知存款、理财、大额存单、定期存款等产品，提高资金收益率。

　　（二）新增有息借款的原因及合理性

　　1、2023年度公司发生的有息负债情况如下：

　　■

　　除上述银行借款的利息支出外，公司2023年的利息费用还包括：公司业务收款收到工银E信并贴现产生利息费用116.8万元；租赁负债相关的未确认融资费用摊销产生利息费用42.61万元。

　　2、新增有息借款的原因及合理性

　　报告期内，公司利息支出598.84万元，利息收入2,790.64万元，整体体现为财务收益2,114.33万元。

　　报告期内，公司新增有息借款主要是流动性贷款，期限较短（6个月-1年）、利率较低（1.95%-3.1%，低于23年市场平均融资利率3.8%）、金额较小（3,000万-1亿元）。公司新增的上述借款主要是为了维持银行授信，由于银行授信通常期限为1年，授信期限内，如果没有提款，会影响下一年度的授信规模及条件。为保存必要的授信额度，以便及时响应后续可能存在的大额资金支出，公司在既有合作银行中，选择期限、利率较好的合作银行，通过小规模提款维持授信额度。

　　（三）货币资金是否存在其他未披露的使用受限情形

　　公司受限资金1.99亿中，除了诉讼冻结的1.08亿以外，其他受限资金主要是由于银票保证金、保函保证金、因法人变更导致账户只收不付冻结资金所致。经自查，公司货币资金不存在其他未披露的使用受限情形。

　　三、代采货物的业务背景、委托方和供应商名称及其所涉关联关系、交易金额、各环节款项收付政策和实际结算情况，结合说明开展代采业务的必要性及合理性，是否存在为他人代垫采购款项的情形，是否构成关联方资金占用

　　截至2023年12月31日，公司其他应付款中往来款余额为1.62亿元，其中包含因业务诉求无法达成一致而需返还的货款0.72亿元（截至目前，部分已经退回）、代采货物0.54亿元、收购股权对价款0.34亿元，其他0.02亿元。

　　（一）代采货物的业务背景、委托方和供应商名称及其所涉关联关系、交易金额、各环节款项收付政策和实际成本和收益情况结算情况

　　公司对于业务的筛选规则系基于整体经营规划的考量，部分项目在履行合同约定义务时，因业主方存在指定采购，基于审慎性原则将此部分交易内容予以拆分，并列示为代采货物。上述采购的货物全部用于委托方建设的特定项目，详见“（二）结合成本和收益情况说明开展代采业务的必要性及合理性”的回复。截至2023年12月31日，公司代采货物新增的其他应付款合计0.54亿元，明细如下：

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　　注：（1）主要采购设备为服务器等硬件设备，硬件厂商的议价能力较强，要求前期支付的采购金额较大；（2）因项目最终业主方支付逾期，委托方重庆云兴网晟科技有限公司亦出现支付逾期的情形，公司已跟进催收。

　　以上以“代采货物”列示的项目采购及所对应的销售业务，具体收付款政策按照业务特点和交付内容，由公司与客户及供应商单独商定，其中：针对外采设备/服务供应商的付款政策，除协商议定的预付款外，公司通常在设备安装调试/工程验收后，按照供应商的信用政策向其分期付款；而针对业主方的收款政策，则会在综合考虑业主方的整体项目建设和预期回款进度等因素的情况下，与业主方协商确定。为避免对公司资金的过度占用，在协商过程中，公司会尽量匹配收付款进度。

　　（二）结合成本和收益情况说明开展代采业务的必要性及合理性

　　公司涉及代采货物的项目均以净额法确认收入，该等业务系基于维系党政军客户、三大运营商、大型央企的客户关系、市场拓展、积累标杆项目、满足供应商准入等商业考量而开展，交易各方均不涉及关联方，项目收益具体如下：

　　■

　　（三）是否存在为他人代垫采购款项的情形，是否构成关联方资金占用

　　垫资是行业内企业获取项目的重要手段之一，属于公司对销售策略的选择。系统集成类项目包含终验、审计、质保等节点在内的回款周期普遍在3-5年，但供应商账期一般相对较短，与客户付款节奏不一致。公司在开展业务的过程中，为获取项目或加快项目推进，存在垫付资金的情况，但业务内容并非仅为他人代垫采购款项，亦不存在关联方资金占用的情形。

　　年审会计师回复：

　　针对货币资金、借款及代采货物相关的其他应付款，我们执行的主要审计程序如下：

　　1） 获取货币资金及借款明细表，核对至银行对账单、借款合同等支持性文件，询问管理层日常资金需求、使用计划以及融资安排，了解客户资金管理及融资业务背景；

　　2） 获取企业信用报告，将管理层账面记录的借款、担保情况与企业信用报告记录的情况进行核对；

　　3） 寄发银行询证函，控制函证过程，并就回函记录的货币资金余额、受限情况以及借款情况等与管理层账面记录进行核对；

　　4） 获取代采货物涉及的客商清单，了解管理层关于代采货物的业务背景，交易各方的交易内容等业务开展情况，以及是否存在关联方资金占用情况；

　　5） 获取主要代采货物相关的采购和销售合同，评价公司的会计处理是否符合企业会计准则的规定；

　　基于以上工作，我们认为，在所有重大方面，上述公司关于持有较大规模货币资金的同时新增有息借款的原因及合理性，开展代采业务的必要性及合理性的说明与我们在 2023 年度审计过程中所获取的资料及了解的情况一致；代采业务的会计处理符合企业会计准则的规定，不构成关联方资金占用。

　　7、请年审会计师补充说明：（1）针对问题 1 至问题 4 中涉及的保留意见事项所采取的具体审计程序及获取的审计证据情况，并结合审计准则有关要求，说明相关事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当；（2）公司存在的内部控制重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，在对内部控制审计报告出具否定意见的情况下，对公司财务报告出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。

　　年审会计师回复：

　　一、针对问题 1 至问题 4 中涉及的保留意见事项所采取的具体审计程序及获取的审计证据情况，并结合审计准则有关要求，说明相关事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当

　　(一) 就保留事项执行的审计程序及获取的审计证据情况

　　我们对公司2023年度财务报表于2024 年 4 月 28 日出具了保留意见的审计报告以及保留意见审计报告的专项说明 (毕马威华振专字第2401764号，以下简称“专项说明”)，针对审计报告之“二、形成保留意见的基础”中的保留事项，我们执行了包括但不限于下列审计程序：

　　对保留事项“(一) 特定长账龄应收账款的存在性及准确性”，我们就截至2023年12月31日长账龄应收账款所对应的项目执行了如下程序：

　　1） 选取大额的长账龄应收项目，核对至招投标文件（如有）、相关合同、验收报告、初验报告、竣工财务结算审计（审核）报告、财政评审报告、诉讼文件（如有）等支持性文件；

　　2） 在抽样的基础上，对于资产负债表日的应收账款余额执行函证程序；

　　3） 选取大额的长账龄应收项目，执行项目现场走访，访谈直接客户或最终业主了解合同履行情况，并观察客户定制化软件产品使用情况、系统集成项目中硬件设备的交付安装情况或软件系统的部署运行情况，评价相关长账龄应收账款的存在性。

　　对保留事项“(二) 存货的存在性、准确性及以前年度营业成本、应付账款的完整性、准确性”，我们执行了如下程序：

　　1） 针对存放于公司仓库内的存货执行监盘和抽盘程序，检查存货的数量和状态，识别是否存在过时、毁损或陈旧的存货；

　　2） 获取公司合同履约成本清单，选取合同履约成本期末余额较大的项目，核对至采购合同；

　　3） 选取当期主要供应商，对相关供应商的当期采购金额、期初及期末应付账款余额实施函证程序；

　　4） 选取合同履约成本期末余额较大的项目进行实地走访，访谈直接客户或最终业主了解合同履行情况，查看存放于客户现场的设备，或增加函证程序，就对存放于客户现场的设备与客户进行函证；

　　5） 选取报告期内重大成本结转项目，核对至相关采购合同、工时确认单等支持性文件，比较成本结转项目对应采购合同的设备清单与对应销售合同的设备清单是否一致；

　　6） 执行查找期后未入账负债程序，选取期后支付或者期后入账负债的样本，检查至相关合同、发票、验收单等支持性文件，评价存货、应付账款及营业成本是否记录于恰当的会计期间。

　　对保留事项“(三) 前期会计差错更正的准确性及完整性”，我们执行了如下程序：

　　1） 通过访谈了解管理层前期会计差错更正的性质、原因；及

　　2） 复核相关的支持性文件、包括查看部分交付过程文件等。

　　对保留事项“(四) 上述 (一) – (三) 项对商誉的影响”，我们就截至2023年12月31日的商誉和上述 (一) – (三) 项对商誉的影响执行了如下程序：

　　1） 了解并测试新智认知集团与商誉减值测试相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；

　　2） 评价管理层对资产组的识别和将资产分配至资产组的方法以及评价管理层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求；

　　3） 基于我们对新智认知集团所处行业的了解，综合考虑相关资产组的历史经营情况、经批准的经营预测和其他外部信息等，评价管理层在确定预计未来现金流量现值时所采用的预测期收入增长率、毛利率、稳定期收入增长率等关键假设的合理性；

　　4） 评价管理层所聘用的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；

　　5） 利用毕马威估值专家的工作，评价管理层确定预计未来现金流量现值时所采用的估值方法、稳定期收入增长率及使用的折现率的合理性；

　　6） 对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设的变动对减值测试结论的影响，以及是否存在管理层偏向的迹象；

　　7） 将管理层在上一年度编制预计未来现金流现值时使用的估计和假设与本年度的实际结果进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象；

　　8） 评价在财务报表中对商誉的减值测试以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求；

　　9） 获取并查阅以前年度商誉减值评估报告，关注减值测试过程中的关键假设、主要参数，并考虑了上述 (一) – (三) 项对关键假设、主要参数的影响。

　　如审计报告及专项说明中所述的保留事项及审计范围受到限制情况所述，我们在执行前述程序后，仍然无法就保留意见所涉及的事项获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对这些金额进行调整，也无法确定可能需要调整的金额以及对相关披露的影响。

　　（二）出具保留意见的依据，包括保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因

　　1、发表保留意见的详细理由和依据

　　《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见（2019修订）》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：

　　（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；

　　（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　如审计报告“二、形成保留意见的基础”部分所述，我们无法针对新智认知公司2023年12月31日和2022年12月31日合并资产负债表中该部分长账龄应收账款的账面价值、因计提减值所对应确认的递延所得税资产、存货、商誉，2023年度和2022年度合并股东权益变动表中的期初及期末资本公积和未分配利润，以及2022年12月31日的应付账款，2023年度和2022年度合并利润表中确认的信用减值损失和所得税费用，2022年度合并利润表中的营业成本获取充分、适当的审计证据以作为审计意见的基础，基于合并财务报表整体的重要性水平（人民币400万元），我们认为未发现的错报如存在，对财务报表可能产生的影响重大，因此依据审计准则发表保留意见。

　　2、保留意见涉及事项对财务报表不具有广泛性影响的原因

　　《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：

　　（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；

　　（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；

　　（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一一审计类第1号》进一步规定，注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。

　　如审计报告“二、形成保留意见的基础”部分所述，保留意见相关的事项虽然涉及多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项，但仅限于对2023年度合并资产负债表的特定资产（特定长账龄应收账款、对应确认的递延所得税资产、存货、商誉）和权益类科目（资本公积和未分配利润），2023年度合并利润表的信用减值损失，以及2022年度应收账款、递延所得税资产、存货、商誉、应付账款、资本公积、未分配利润、营业成本、信用减值损失、所得税费用等科目对应数据的可比性产生可能影响，并未构成财务报表的主要组成部分，不会导致新智认知公司盈亏性质发生变化或影响新智认知公司的持续经营，也不会导致新智认知公司触及财务类退市指标或风险警示指标，因此，我们认为保留意见涉及事项不具有广泛性。

　　综上，我们认为对新智认知公司2023年度财务报表出具保留意见的审计报告的依据是充分、恰当的。

　　二、公司存在的内部控制重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，在对内部控制审计报告出具否定意见的情况下，对公司财务报告出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。

　　(一) 公司存在的内部控制重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响

　　我们按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了新智认知公司2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性，并于2024 年 4 月 28 日出具了否定意见的内部控制审计报告（毕马威华振审字第2409758号，以下简称“内控审计报告”）。在新智认知公司2023年度财务报表审计中，我们考虑了导致内控审计报告否定意见的内部控制重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围影响，调整了相关科目的重大错报风险评估至较高等级，设计并实施了更有针对性的实质性程序，选择在期末而非期中实施更多的审计程序，并增加了细节测试的样本量。具体如下：

　　1、内控审计报告之“四、导致否定意见的事项”之“（一）与存货及时暂估入账相关的内部控制缺陷”所述内部控制重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响主要包括：

　　1） 我们在对存放于公司仓库内的存货执行监盘和抽盘程序时，除了检查存货的数量及状态，识别是否存在过时、毁损或陈旧的存货外，在执行从存货实物中选取项目追查至盘点记录程序时，我们扩大了选取样本的数量，以识别是否存在未及时、完整入账的存货；

　　2） 我们在选取合同履约成本及发出商品期末余额较大的项目核对至采购合同的基础上，在报告期末，对相关项目增加了实地走访程序，访谈直接客户或最终业主了解合同履行情况，查看存放于客户现场的设备；或增加函证程序，就存放于客户现场的设备与客户进行函证；

　　3） 为了应对应付账款完整性及准确性认定存在的重大错报风险，我们扩大了函证程序的样本量，选取当期主要供应商，在报告期末对相关供应商的当期采购金额、期初及期末应付账款余额实施函证程序；

　　4） 为了应对存货、应付账款及营业成本完整性认定存在的重大错报风险，我们执行了查找期后未入账负债程序，选取期后支付或者期后入账负债的样本，检查至相关合同、发票、验收单等支持性文件，评价存货、应付账款及营业成本是否记录于恰当的会计期间；

　　2、内控审计报告之“四、导致否定意见的事项”之“（二）与金融资产分类列报及流动和非流动资产分类相关的内部控制缺陷”所述内部控制重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响主要包括：

　　1） 询问管理层日常资金需求、使用计划以及投资安排，了解客户资金管理及投资业务背景，评价是否存在管理层未识别的交易性金融资产或债权投资等金融资产；

　　2） 为了获取更多关于金融资产分类列报的外部证据，我们于报告期末获取了公司报告期内的所有投资交易及报告期末结存的所有金融资产明细，包括但不限于结构性存款和大额存单等，核对至相关金融资产的产品说明书，并与金融机构就报告期末金融资产余额进行函证等，以评价公司对于相关金融资产的分类和列报是否符合企业会计准则的规定；

　　3） 针对长期应收款及合同资产的流动性分类，我们获取了长期应收款及合同资产的清单，增加抽样数量，核对至收入合同、验收报告等支持性文件，评价管理层对其的流动性分类是否恰当。

　　综上所述，我们在2023年度财务报表审计中考虑了导致内控审计报告否定意见的内部控制重大缺陷，设计并实施了恰当的进一步实质性程序，除审计报告保留意见所涉及事项外，获取了充分、适当的审计证据。

　　（二）对内部控制审计报告出具否定意见的情况下，对公司财务报告出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。

　　根据《企业内部控制审计指引》第三十条，“注册会计师认为财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷的，除非审计范围受到限制，应当对财务报告内部控制发表否定意见。”

　　新智认知公司与存货及时暂估入账相关的内部控制缺陷构成重大缺陷，公司管理层已识别出该重大财务缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。缺陷在所有重大方面得到公允反映。同时，公司在2023年度财务报表编制过程中已加强复核，对2023年12月31日的存货和应付账款进行了相应调整，但仍存在可能影响2023年末存货账面价值及2022年末存货和应付账款以及2022年度营业成本等对应数据的情形。考虑到上述事项仅限于对2023年度合并资产负债表的存货以及2022年度存货、应付账款等科目对应数据的可比性产生可能影响，并未构成财务报表的主要组成部分，因此，该内部控制重大缺陷的影响对2023年度财务报表不具有广泛性。

　　新智认知公司与金融资产分类列报及流动和非流动资产分类相关的内部控制缺陷构成重大缺陷，公司管理层已识别出该重大财务缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。缺陷在所有重大方面得到公允反映。公司已在2023年度财务报表中对上述结构性存款和大额存单的分类列报以及流动资产和非流动资产的分类进行了更正，并对该内部控制重大缺陷导致前期会计差错进行了更正。

　　另外，如本问题回复二（一）所述，我们在2023年度财务报表审计中考虑了导致内控审计报告否定意见的内部控制重大缺陷，设计并实施了恰当的进一步实质性程序，除审计报告保留意见所涉及事项外，获取了充分、适当的审计证据。

　　综上所述，鉴于导致内控审计报告否定意见的内部控制重大缺陷的影响对2023年度财务报表不具有广泛性，我们对公司财务报告内部控制出具否定意见的情况下，对公司财务报告出具保留意见是合理的，不存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司董事会

　　2024年8月16日