证券代码：603869   证券简称：ST智知   公告编号：临2024-044

　　新智认知数字科技股份有限公司关于公司收到中国证监会立案告知书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字0272024001号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。

　　目前公司资本结构稳健、现金充裕，各项经营活动和业务均正常开展。在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的相关调查工作，并严格按照法律法规的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关信息请以上述指定媒体刊登的公告信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年8月16日

　　证券代码：603869                证券简称：ST智知   公告编号：临2023-043

　　新智认知数字科技股份有限公司关于《2023年度报告的信息披露监管工作函》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于新智认知数字科技股份有限公司2023年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0746号，以下简称“《工作函》”），根据《工作函》的相关要求，公司对《工作函》所列问题逐项进行认真核查，现就《工作函》中的有关问题回复作出如下说明和解释：

　　1、年报显示，公司 2023 年财务报告被出具保留意见的审计报告，系因应收账款、存货等多项财务核算科目的存在性、准确性和完整性存疑，其中包括原值为8,588.34万元的未按合同约定付款的特定长账龄应收账款。公司应收账款期末账面余额为12.94亿元，其中1年以上款项占比 53.63%；坏账准备期末余额为 3.30 亿元，其中按单项计提 8,353.86 万元，同比大幅增长 663%。报告期内，公司对外转让 1.36 亿元应收账款债权（账面余额 2.00 亿元）并终止确认，系 I 公司委托浙商资产管理股份有限公司收购，而 I 公司的法人代表为公司关联方持股 0.01%的股东。

　　请公司补充披露：（1）保留意见涉及的应收账款对应的主要客户及近三年业务往来情况，包括交易时间、交易内容及金额、业务模式、信用政策、收入确认及回款情况，说明公司与相关客户是否存在关联关系或其他约定安排、未按合同约定付款的原因，结合交易实质说明相关交易是否真实、收入确认是否准确；（2）本期新增按单项计提应收账款减值准备涉及的客户名称及其关联关系、业务开展时间、交易内容及金额、收入确认及回款情况，结合客户资信变化说明按单项计提减值准备的依据，结合减值迹象出现的具体时点说明报告期内计提大幅增加的原因及合理性；（3）报告期转让应收账款债权的形成原因、客户名称、交易内容、减值计提时间、历史回款情况，完整列示 I 公司的名称及其与公司、控股股东、实际控制人

　　等关联方的关系，结合其是否与该款项的形成有关、是否受托交易以及收购价款的具体来源等，说明其在该款项已大额计提减值的情况下委托第三方以接近账面价值作价收购的原因及合理性。请年审会计师就问题（1）（2）发表意见。

　　【公司回复】：

　　一、保留意见涉及的应收账款对应的主要客户及近三年业务往来情况，包括交易时间、交易内容及金额、业务模式、信用政策、收入确认及回款情况，说明公司与相关客户是否存在关联关系或其他约定安排、未按合同约定付款的原因，结合交易实质说明相关交易是否真实、收入确认是否准确

　　（一）保留意见涉及的应收账款对应的主要客户及近三年业务往来情况，包括交易时间、交易内容及金额、业务模式、信用政策、收入确认及回款情况

　　保留意见涉及的未按合同约定付款的特定长账龄应收账款，于2023年12月31日原值为8,588.34万元，公司对保留意见涉及的应收账款中对应的主要客户及相关对应业务往来交易情况分析如下：

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　　（二）公司与相关客户是否存在关联关系或其他约定安排、未按合同约定付款的原因

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　　（三）结合交易实质说明相关交易是否真实、收入确认是否准确

　　公司是以数智技术保障城市安全和提升产业智能能力的供应商，主要通过解决方案设计，将专有软件、算法植入项目产品，从而带动产品和服务的销售，上述交易均与公司主营业务相关。上述交易中，公司均为主要责任人，而不是代理人，具备商业实质。公司核实了与客户的合同、验收文件、发票、前期回款的银行回款凭证等文件，确认上述交易真实，收入确认符合会计政策。

　　针对保留意见涉及的应收账款，公司在年报后已经开展补充工作，包括但不限于搜集并补充项目资料、联系客户进行访谈、准备提起诉讼等，公司正在与会计师就该事项的解决进行沟通。

　　二、本期新增按单项计提应收账款减值准备涉及的客户名称及其关联关系、业务开展时间、交易内容及金额、收入确认及回款情况，结合客户资信变化说明按单项计提减值准备的依据，结合减值迹象出现的具体时点说明报告期内计提大幅增加的原因及合理性

　　（一）本期新增按单项计提应收账款减值准备涉及的客户名称及其关联关系、业务开展时间、交易内容及金额、收入确认及回款情况

　　截至2023年12月31日和2022年12月31日，按单项计提减值准备的应收账款坏账准备分别为8,353.86万元和1,095.32万元，单项计提坏账准备计提金额增加7,258.54万元。报告期金额重大的单项计提减值准备的应收账款情况如下：

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　　（二）按单项计提减值准备的依据，以及报告期内计提大幅增加的原因及合理性

　　公司一般结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，对应收账款组合计算预期信用损失；但对于存在客观证据表明存在减值的应收账款，公司会按照单项评估预期信用损失，计提减值准备。该客观证据表现为与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁，已有明显迹象如对方公司出现注销吊销、破产清算、资不抵债、因诉讼需赔付大额违约金、经营困难等因素表明债务人很可能无法履行还款义务的情形，导致本公司对其应收款项预计无法收回。

　　报告期内，公司面临的市场环境持续下行，行业终端客户需求放缓，部分业内公司出现收入萎缩、经营亏损、现金流紧张等情况，为了加快回款，公司于2023年对长账龄应收账款采取了更积极的催款措施，针对长期未回款的客户，公司会通过书面催款函、律师函以及上门催收等方式进行催款，针对上述举措也无效的客户，公司会采取诉讼/仲裁等措施，一般会同步采取保全措施。在此过程中也识别到少数客户自身经营情况出现不同程度的变化，管理层认为这些客户的信用风险特征与按照组合计提的其他客户信用风险显著不同，综合评估这些客户的还款能力后，谨慎估计可回收金额，导致报告期内单项计提信用减值准备的应收账款大幅增加。

　　综上所述，报告期内公司单项计提减值准备的计提是充分、合理的。

　　三、报告期转让应收账款债权的形成原因、客户名称、交易内容、减值计提时间、历史回款情况，完整列示 I 公司的名称及其与公司、控股股东、实际控制人等关联方的关系，结合其是否与该款项的形成有关、是否受托交易以及收购价款的具体来源等，说明其在该款项已大额计提减值的情况下委托第三方以接近账面价值作价收购的原因及合理性

　　（一）报告期转让应收账款债权的形成原因、客户名称、交易内容、减值计提时间、历史回款情况

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　　公司历史期间对以上客户均按组合计提坏账准备，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以账龄与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用损失。

　　（二）完整列示 I 公司的名称及其与公司、控股股东、实际控制人等关联方的关系

　　I 公司的全称系廊坊鼎兴恒泰物资贸易有限公司（简称“鼎兴恒泰”），王兵和张少增分别持有50%的股份，其中王兵是法定代表人。王兵持有公司控股股东新奥集团股份有限公司0.0104%的股份，除此之外，王兵与公司、控股股东、实际控制人等关联方不存在其他关系。

　　（三）结合其是否与该款项的形成有关、是否受托交易以及收购价款的具体来源等，说明其在该款项已大额计提减值的情况下委托第三方以接近账面价值作价收购的原因及合理性

　　公司此次转让的应收账款，主要是账龄在3年以上的应收账款，且在销售合同中没有禁止向第三方转让的条款。截至该应收账款债权转让日，上述应收账款债权账面原值为19,976.30万元；应收账款存续期间，公司按账龄法对其计提坏账准备，合计6,330.72万元，账面净值为13,645.58万元。公司转让价格为13,600.00万元，约为账面原值的68%。

　　公司根据会计准则的要求，按照应收账款的账龄对其计提坏账准备（即信用减值损失）。坏账准备是公司基于审慎性原则对应收账款可回收性进行的评估，并不一定完全等同于应收账款的实际可回收性。

　　报告期内，公司转让应收账款主要是为了能够及时回笼资金，对拟转让的应收账款进行了招标，共有三家公司参与投标并有效报价。其中，鼎兴恒泰委托的浙商资产管理股份有限公司以自己的名义独立参与投标，浙商资产管理股份有限公司是浙江省属金融机构，企业信用等级高。综合考虑后，公司确定浙商资产管理股份有限公司作为应收账款的受让方。鼎兴恒泰通过浙商资产管理股份有限公司收购上述应收账款，主要是基于对相关资产出售价格、可回收性分析所做的商业决策。

　　经与王兵核实，鼎兴恒泰与该款项的形成没有关系，也不是受托交易，收购资金是廊坊鼎兴恒泰物资贸易有限公司历年来经营所得及自筹资金，其收购属于正常的商业行为。

　　年审会计师回复：

　　我们自2023 年度起首次接受公司委托，按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 审计了新智认知公司 2023 年 12月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注 (以下简称“财务报表”)，并于 2024 年 4 月 28 日出具了保留意见的审计报告 (毕马威华振审字第 2409738 号)。针对问题（1），我们就截至2023年12月31日长账龄应收账款所对应的项目执行了如下审计程序：

　　1） 选取大额的长账龄应收项目，核对至招投标文件（如有）、相关合同、验收报告、初验报告、竣工财务结算审计（审核）报告、财政评审报告、诉讼文件（如有）等支持性文件；

　　2） 在抽样的基础上，对于资产负债表日的应收账款余额执行函证程序；

　　3） 选取大额的长账龄应收项目，执行项目现场走访，访谈直接客户或最终业主了解合同履行情况，并观察客户定制化软件产品使用情况、系统集成项目中硬件设备的交付安装情况或软件系统的部署运行情况，评价相关长账龄应收账款的存在性。

　　我们在执行前述程序后，仍然无法就如下应收账款获取充分、适当的审计证据，具体程序执行结果如下：

　　■

　　如审计报告之“二、形成保留意见的基础”中“（一）特定长账龄应收账款的存在性及准确性”所述相关事项，截至审计报告日，由于特定长账龄应收账款对应的部分客户经营异常、部分客户和/或最终业主未能实现走访，我们也无法通过实施其他必要的替代性程序获取充分的支持性资料以评价公司2022 年以前年度已确认相关收入和应收账款的存在性和准确性。因此，我们无法就相关交易是否真实、收入确认是否准确获取充分、适当的审计证据，无法对问题（1）的公司回复内容发表意见。

　　针对问题（2），对于除审计报告保留意见中提及的特定长账龄应收账款外的应收账款坏账准备，我们执行的主要审计程序如下：

　　1）了解并评价公司应收账款坏账准备计提的会计政策是否符合企业会计准则的要求；

　　2）从应收账款账龄明细表中选取测试项目，核对至相关的支持性文件，以评价应收账款账龄明细表中的账龄区间划分的准确性；

　　3）了解管理层预期信用损失模型中所运用的关键参数及假设，包括管理层预期损失率中包含的历史信用损失数据等；

　　4）通过检查管理层用于做出判断的信息，评估历史损失率是否需要根据当前经济状况及前瞻性信息进行调整，并与同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策及计提比例进行比较分析，评价管理层预期信用损失估计的合理性；

　　5）对于单项计提坏账准备的应收账款，询问并了解客户财务状况、信用政策及历史合作和结算情况等，以评价管理层计提坏账准备所作判断的合理性；

　　6）基于新智认知公司的应收账款预期信用损失模型重新计算于2023年12月31日的坏账准备金额；

　　7）询问管理层及相关人员关于诉讼案件的背景和最新进展，获取并查阅与诉讼案件相关的起诉书、合同和民事裁定书等支持性文件；

　　8）向公司法律顾问寄发律师函以了解相关案件进展及其对案件走向结果的判断。

　　基于以上工作，我们认为，除审计报告“二、形成保留意见的基础”中提及的特定长账龄应收账款相关的单项计提坏账准备外，上述公司关于本期新增按单项计提应收账款减值准备涉及的客户名称及其关联关系、业务开展时间、交易内容及金额、收入确认及回款情况及报告期内单项计提大幅增加的原因及合理性的说明与我们在 2023 年度审计过程中所获取的资料及了解的情况在所有重大方面一致。

　　2、年报显示，公司报告期末存货账面价值为 2.49 亿元，同比大幅增加 74.60%。其中，合同履约成本 2.42 亿元，同比增加 135.60%，主要是为新签合同及预期取得合同备货，报告期内未计提减值。审计意见显示，公司存货存在未及时、完整入账的情形，期末存货中包括与以前年度特定项目相关的存货合计 1.46 亿元，无法准确匹配到对应的已订立合同或预期取得合同，由此影响期末存货的存在性和准确性以及以前年度存货、营业成本、应付账款的完整性和准确性。

　　请公司补充披露：（1）分业务或项目列示期末合同履约成本的具体构成及金额、库龄、是否关联采购形成，并结合在手及意向订单、销售及采购政策等说明报告期内合同履约成本大幅增加的原因及合理性；（2）保留意见所涉存货的具体内容、库龄、形成过程，说明相关存货未及时、完整入账以及无法匹配到对应合同的原因，对以前年度营业成本和应付账款的具体影响，本期新增存货是否存在类似情形；（3）合同履约成本减值测试的具体过程，结合对减值迹象的判断依据说明减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】：

　　一、分业务或项目列示期末合同履约成本的具体构成及金额、库龄、是否关联采购形成，并结合在手及意向订单、销售及采购政策等说明报告期内合同履约成本大幅增加的原因及合理性

　　公司在合同履约成本中核算的是为履行已签订的合同或预期能够签订的合同的所发生的采购软件、硬件及服务支出，人工成本支出及其他支出。截至2023年12月31日，公司合同履约成本中不存在向关联方的采购，成本构成情况如下：

　　■

　　报告期内，合同履约成本大幅增加，主要原因包括：

　　1、存货内控管理机制的优化：

　　2022年以前，对于已到项目现场或已投入前期外包开发的项目，在没有取得发票的情况下，公司未对合同履约成本进行暂估处理。2023年公司优化存货内控管理机制，对于已经到货或前期投入的外包开发、但未取得发票的合同履约成本进行暂估，确保2023年末存货和应付账款的完整性，由此导致2023年末合同履约成本相应增加。

　　2、已签订的合同未完成交付：

　　截至2023年末，公司在手合同金额较2022年末增加1.73亿元。根据收入确认政策，公司在项目验收时一次性确认收入，对于期末尚未完成验收的合同，其相关成本在存货科目的“合同履约成本”归集，造成了报告期末合同履约成本的增加。

　　3、预期能够签订合同先实施项目的成本归集：

　　针对智慧城市项目，公司为满足战略性客户的需求，在判断签约确定性比较高的前提下，公司在未签约的情况下配合前期项目实施，有助于对公司未来市场的开拓以及维护客户关系；针对燃气安业务，在2023年燃气事故频发的安全形势下，住建部门大力推动燃气安全数智化，其中面向政府端的燃气监管平台项目，因各地政府对数智化的需求和建设处于爆发期且不断扩展，在未完全清晰最终目标之前多数项目并未签署合同，但公司仍肩负与多地政府建设燃气数智化的任务，因此造成了报告期末合同履约成本的增加。

　　二、保留意见所涉存货的具体内容、库龄、形成过程，说明相关存货未及时、完整入账以及无法匹配到对应合同的原因，对以前年度营业成本和应付账款的具体影响，本期新增存货是否存在类似情形

　　（一）保留意见所涉存货的具体内容、库龄、形成过程

　　保留意见所涉存货主要来自警务安和智慧城市项目。为了拓展项目，提高签约的成功率，公司存在未签合同先实施的项目，即在未签署销售合同的情况下，预先采购备货或者先行投入开发，因此形成存货（合同履约成本）；由于此前对此部分存货未能匹配到意向的合同，导致保留意见。其中，燃气安涉及1.27万元，警务安涉及4,800万元，智慧城市业务涉及9,700万元。截至目前，公司已完成梳理的主要项目包括：

　　单位：万元

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　　（二）相关存货未及时、完整入账以及无法匹配到对应合同的原因

　　1、相关存货未及时、完整入账主要是存货相关财务报表内部控制流程存在缺陷：对于已到货未取得发票或未付款的项目，在未取得精确数据的情况下，公司没有按照企业会计准则的要求暂估存货和应付账款，从而导致相关存货未及时、完整入账。截至2023年年报发布日，公司已通过梳理识别了于2023年12月31日应确认的应付账款和存货并进行了相应调整。

　　2、截至2023年年报发布日，相关存货暂未能匹配到对应业务合同主要是受到未签订合同先实施项目的影响，公司对客户的数智化需求进行先期的材料或数智化开发资源的投入，待客户审批程序等条件成熟后签订合同。因该等项目预期合同的梳理涉及包括采购商品/服务与意向业主方需求的匹配、业主方/合作方访谈等在内的大量内/外部工作，因此该类合同履约成本暂未能对应明确的销售合同。

　　（三）对以前年度营业成本和应付账款的具体影响

　　截至2024年5月30日，公司已经对保留意见涉及的相关存货进行了梳理，并与在手订单和意向合同进行了匹配。目前，公司正在与会计师就保留意见所涉事项的解决进行沟通，包括但不限于安排会计师现场走访、客户访谈等；管理层预期不会导致对2022年及以前年度的营业成本进行追溯调整，对目前的应付账款也没有重大影响。

　　（四）本期新增存货是否存在类似情形

　　公司已经改进了存货管理的内控机制，截至2023年底，报告期内采购商品入库后，公司已全部按照权责发生制原则，通过暂估形式计入存货和应付账款，并匹配到具体项目，因此，本期新增存货不存在类似情形。

　　三、合同履约成本减值测试的具体过程，结合对减值迹象的判断依据说明减值准备计提是否充分

　　（一）合同履约成本减值测试的过程

　　公司对合同履约成本按照其账面价值与预期能够取得的剩余对价减去将要发生的成本的差额孰低计量，测试过程主要包括：

　　1、对于已签订销售合同、未完成交付的合同，公司以合同售价作为预期能够取得的剩余对价，根据项目进度估计与该项目相关的、将要发生的成本，包括直接相关的材料采购成本、人工成本以及与相关项目的实施费用等。合同履约成本账面价值如果超过前述两项差异的金额将计提减值准备。

　　2、对于预期能够取得的合同，公司以预计合同金额作为预期能够取得的剩余对价，依据项目立项时的预算金额确认将要发生的成本，包括直接相关的材料采购成本、人工成本以及与相关项目的实施费用等。合同履约成本账面价值如果超过前述两项差异的金额将计提减值准备。对于存在明显迹象无法取得意向合同，且相关投入无法用于其他项目或得到补偿的，对相关投入需要计提减值准备。

　　（二）结合对减值迹象的判断依据说明减值准备计提是否充分

　　公司对截至2023年12月31日的合同履约成本进行减值测试，结合销售合同不同的签订状态，对项目进度、项目预算、未签合同的签约可能性等进行逐项分析。截至报告期末，公司合同履约成本中，已签署销售合同的项目进展按照计划在进行中，未发现存在明显的项目终止或取消的迹象；尚未签署合同的项目已有明确的意向客户，且不存在明显的项目终止或取消的迹象。

　　此外，从公司的业务模式看，公司绝大部分采购采用以销定采模式，即明确项目实施需求后，进行相应的采购，产生减值的可能性不大；从公司过往的项目毛利看，公司绝大部分项目都可以正常执行，相应合同履约成本无减值迹象。

　　综上，公司合同履约成本减值测试依据谨慎、合理，报告期末公司未计提合同履约成本的减值准备。

　　年审会计师意见：

　　我们自2023 年度起首次接受公司委托，按照审计准则审计了新智认知公司 2023 年度财务报表，并于 2024 年 4 月 28 日出具了保留意见的审计报告 (毕马威华振审字第 2409738 号)。针对问题（1）和（2），我们就截至2023年12月31日存货执行了如下审计程序：

　　1） 针对存放于公司仓库内的存货执行监盘和抽盘程序，检查存货的数量和状态，识别是否存在过时、毁损或陈旧的存货；

　　2） 获取公司合同履约成本清单，选取合同履约成本期末余额较大的项目，核对至采购合同；

　　3） 选取当期主要供应商，对相关供应商的当期采购金额、期初及期末应付账款余额实施函证程序；

　　4） 选取合同履约成本期末余额较大的项目进行实地走访，访谈直接客户或最终业主了解合同履行情况，查看存放于客户现场的设备，或增加函证程序，就对存放于客户现场的设备与客户进行函证；

　　5） 选取报告期内重大成本结转项目，核对至相关采购合同、工时确认单等支持性文件，比较成本结转项目对应采购合同的设备清单与对应销售合同的设备清单是否一致；

　　6） 执行查找期后未入账负债程序，选取期后支付或者期后入账负债的样本，检查至相关合同、发票、验收单等支持性文件，评价存货、应付账款及营业成本是否记录于恰当的会计期间。

　　我们在执行前述程序后，仍然无法就如下项目获取充分、适当的审计证据，具体程序执行结果如下：

　　■

　　如审计报告之“二、形成保留意见的基础”中“（二）存货的存在性和准确性及以前年度营业成本、应付账款的完整性和准确性”所述相关事项，截至审计报告日，由于管理层不能提供完整的支持性文件以将有关存货项目准确对应到已订立合同或预期取得合同，我们无法实施必要的审计程序以评价新智认知公司与以前年度特定项目相关的合计14,614.42万元存货的存在性及准确性，也无法判断以前年度确认的营业成本和应付账款的完整性和准确性。因此，我们无法对新智认知公司2023年12月31日和2022年12月31日合并资产负债表中的存货，2022年12月31日的应付账款，2022年度合并利润表中的营业成本，以及2023年度和2022年度合并股东权益变动表中的期初未分配利润获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关金额进行调整，也无法确定可能需要调整的金额以及对相关披露的影响。因此，我们无法对问题（1）和（2）的公司回复内容发表意见。

　　针对问题 (3)，除审计报告之“二、形成保留意见的基础”中与存货相关的事项外，我们执行的主要审计程序如下：

　　1） 获取公司合同履约成本清单，选取合同履约成本期末余额较大的项目，核对至采购合同；

　　2） 选取合同履约成本期末余额较大的项目进行实地走访，访谈直接客户或最终业主了解合同履行情况，查看存放于客户现场的设备，或增加函证程序，就对存放于客户现场的设备与客户进行函证；

　　3） 了解管理层合同履约成本减值测试的方法、主要参数来源等相关信息，评估减值测试过程的合理性。

　　基于以上工作，我们认为，除审计报告之“二、形成保留意见的基础”中与存货相关的事项外，公司合同履约成本减值的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

　　3、年报显示，公司报告期实现营业收入9.46亿元，其中警务安营收4.00 亿元，同比减少40.93%，毛利率14.13%，同比下降7.76个百分点；通用安营收5,085.12万元，同比增长36.67%，毛利率28.11%，同比大幅下降33.09 个百分点。报告期内，公司对关联方销售收入2.96亿元，同比增加20.68%，占销售总额的比重为31.25%，近三年持续上升。公司随年报披露的会计差错更正公告显示，公司2019年、2020年存在提前确认收入并结转成本的情形，由此大额更正2019年至2021年的营业收入和营业成本；2019年至2021年与少数股东发生的交易属于关联交易且价格有失公允，但未作为权益性交易处理。

　　请公司补充披露：（1）警务安和通用安各自的业务模式、主要客户、成本构成等，说明两项业务毛利率差异较大的原因，报告期内警务安收入和毛利率显著下滑、通用安收入大幅增长但毛利率大幅下降的原因及合理性；（2）报告期内关联销售涉及的关联方名称、销售内容、信用政策、货物交付及款项回收情况，说明关联销售金额大幅增加的原因，对比同类非关联交易的价格、账期等说明相关交易是否公允、收入确认是否准确；（3）2019年、2020年提前确认收入并结转成本的具体情况，会计差错的发生原因、核实过程及确认依据，说明相关更正是否准确、完整；（4）与少数股东有失公允交易的具体情况，包括交易对象、具体关联关系、交易时间、交易内容、定价原则、交易提议方及核心条款的磋商过程，结合交易背景、交易有失公允的原因说明相关交易是否真实，是否存在通过构造关联交易调节业绩的情形。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】：

　　一、警务安和通用安各自的业务模式、主要客户、成本构成等，说明两项业务毛利率差异较大的原因，报告期内警务安收入和毛利率显著下滑、通用安收入大幅增长但毛利率大幅下降的原因及合理性

　　（一）警务安和通用安各自的业务模式、主要客户、成本构成

　　警务安以集成业务为主，主要为公安部门提供警务情报大数据合成分析平台、智慧派出所集成应用系统等产品。公司借助对各级公安业务数据、社会数据、互联网数据等各类信息进行综合联通治理，为不同警种及办案场景提供情报分析，并赋能基层派出所的警务人员，助力提升城市整体安全效能和稳定形象。

　　通用安则主要整合了自研的园区安全能力和企业通用安全能力，围绕生产、仓储、运输等智能服务，形成从应急管理局，园区到企业的一体化的数字化转型和安全服务业务。

　　警务安业务以地方政府部门和国有企业为主要客户，通用安则主要针对企业客户。两类业务的成本构成均包含物料、人工和分包等，其中主要成本为物料。这两个业务中，公司在大部分项目中承担主要责任人义务，公司提供包括软件开发、系统集成、行业解决方案总设计等，主要核心产品来源于专有软件、算法，在公司指导下植入项目产品中。

　　（二）两项业务毛利率差异较大的原因

　　公司业务的毛利率主要受项目交付内容的影响，交付成本以外购硬件产品为主的毛利率通常要低于自研软件占比较高的项目。除此之外，部分项目存在客户指定供应商等情况，公司按照净额法确认项目收入，项目收入的财务核算方式也会导致毛利率波动，以净额法核算的项目会拉高同类业务的综合毛利率水平。公司通用安业务采用净额法核算的项目情况如下：

　　单位：万元

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　　注：尽管上述项目采用净额法核算，但并非属于“贸易业务”。公司系基于维系客户关系和市场拓展选择项目，并为客户提供方案统筹、产品选型参考等服务。

　　2023年，警务安和通用安业务的毛利率分别为14.13%和28.11%。鉴于通用安业务的体量偏小，业务毛利率较易受到项目自研产品占比和部分项目采用净额法核算的影响。

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　　（三）警务安收入和毛利率显著下滑的原因及合理性

　　2023年，公司警务安收入和毛利率同比下滑主要受行业客户需求放缓的市场环境和公司基于转型战略主动调整警务安业务经营策略所致。

　　一方面，以公安、交警、教育等政府类客户为代表的警务安主要客户，2023年度在数智化项目的投入上依然相对审慎。受市场需求因素的影响，同行业可比公司亦多出现不同程度的业绩下滑；另一方面，2023年公司加强了警务安业务风险识别，提高项目标准，基于项目周期、回款风险等因素综合考虑，审慎选择项目拓展区域及客户结构，由此导致警务安业务收入出现同比下滑的情形；同时，由于优质项目的竞争更加激励，导致毛利率也出现了下滑。

　　（四）通用安收入大幅增长但毛利率大幅下降的原因及合理性

　　2023年度，随着通用安相关产品的完善，落地场景更趋多元化，通用安业务收入从上年的3,720.78万元增长至5,085.12万元。最近两年，公司通用安业务收入整体规模相对较小，项目数量相对有限，因而业务综合毛利率水平更容易受具体项目的影响。

　　以2022年度公司与新能矿业有限公司合作的智慧矿山综合管控平台项目为例，受自主交付的自研产品和软件占比较高的因素影响，项目毛利率亦接近50%，高于一般的以外购硬件为主的集成业务的毛利率。受前述这类项目的影响，2022年度通用安业务综合毛利率显著高于2023年度。

　　二、报告期内关联销售涉及的关联方名称、销售内容、信用政策、货物交付及款项回收情况，说明关联销售金额大幅增加的原因，对比同类非关联交易的价格、账期等说明相关交易是否公允、收入确认是否准确

　　（一）报告期内关联销售涉及的关联方名称、销售内容、信用政策、货物交付及款项回收情况

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　　注1：该回款金额代表本年内公司从该关联方收到的全部回款金额，也包含以前年度交易金额在本年的回款；

　　注2：该项目由我司为梦廊坊康乐旅游港提供安全数智化方案设计及产品交付，鉴于合同履约周期较长，经双方协商，采取在合同履约期内，分五年平均支付的政策。截至本回复出具日，部分业务回款有所逾期，公司持续跟进催收；

　　注3：公司与上海万事红管道燃气经营有限公司2023年度关联交易金额为负数，主要系对于2022年已竣工验收确认收入的项目，在2023年内因工程结算审计后调减收入所致，故在2023年当年体现为负数。（2022年已根据竣工验收报告确认收入）；

　　注4：公司与部分关联方客户在2023年内签订多个销售合同，公司以每个合同下取得客户提供的项目验收单或验收报告为依据，确认完工后一次性确认收入，因此存在多个季度内分别存在验收的情况。

　　（二）关联销售金额大幅增加的原因

　　2023年度公司向关联方销售金额为2.96亿元，同比增加20.68%，其终端客户主要为新奥集团及其子公司。公司2023年关联销售金额增长，一是政府对燃气安全的要求更趋严格，新奥能源控股有限公司及其子公司对燃气安全的数智化投入金额持续增加，二是公司燃气安和通用安产品更趋多元化，能够满足新奥集团在燃气安全、园区安全等多场景的安全管理要求，从而带动关联销售的增长。在此背景下，在遵循关联交易公允性、合理性并相应履行审议和信息披露义务的前提下，公司与关联方的业务往来有所增长。

　　（三）主要同类非关联交易的价格、账期、收入确认条件等情况

　　公司的关联销售主要为燃气安相关产品和服务，交易主体主要为新奥能源控股有限公司及其子公司。报告期内，公司关联交易定价公允、收入确认准确。具体情况如下：

　　收入确认依据：公司以取得客户提供的项目验收单或验收报告为依据，确认完工后一次性确认收入，与公司的收入确认政策一致。

　　结算方式及账期：一般按实施进度分阶段支付，与公司其他业务没有显著区别；其中与新奥文化产业发展有限公司因为项目履约周期长，经双方协商，采用5年分期付款的方式，公司其他类似项目也存在5年分期付款的结算方式。

　　定价方式：

　　1、公司主要关联交易主体是新奥能源控股有限公司（02688.HK，简称新奥能源）及其下属子公司。新奥能源作为香港上市公司，对于供应商的选择有完善的询比价制度和流程，公司承接其业务也经过了也经过了严格的比价和筛选。

　　2、公司对关联交易的报价主要是考虑项目需求及规模、拟投入人员配置、拟投入人员的专业能力水平、同类人员对外提供服务的工时报价、同水平外部人员的工时报价等因素确定，公司研发人员的工时报价符合市场平均水平。

　　3、报告期内，公司的产品和服务定价在关联方与非关联方之间并不存在明显差异。其中，燃气安业务目前为关联企业提供的主要是软件产品和技术服务，平均毛利率为54.93%，燃气安业务中非关联方业务的平均毛利率为62.47%，非关联交易的毛利率相对较高主要系所交付产品和服务的标准化程度较高所致；通用安业务为关联企业提供的是系统集成服务，平均毛利率9.2%，略低于与通用安业务中系统集成业务的平均毛利率（14.86%，扣除净额确认收入项目），报告期内通用安的关联交易以硬件集成为主，毛利率与公司类似项目的毛利率接近。因此，公司关联交易不存在定价不公允的问题。

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　　三、2019 年、2020 年提前确认收入并结转成本的具体情况，会计差错的发生原因、核实过程及确认依据，说明相关更正是否准确、完整

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　　按照公司的收入确认政策，对于上述销售业务，公司以商品交付并经交易对方验收的时点作为控制权转移的时点，并按此确认收入，主要确收依据为经交易对方签字盖章的装箱验收单。本次经公司自查发现的与收入跨期相关的会计差错均属于此类业务。

　　在过往的实操中，公司主要以装箱验收单的落款日期作为确认收入并相应结转成本的时点。在极少数情况下，由于客户经办人员疏于在装箱验收单上签署日期，公司存在基于业务人员的陈述以确认收入时点的情况。

　　2024年，针对临近年末收入确认时点的准确性，公司对重点客户过往年度相关业务的收入确认和成本结转依据进行了自查，对相关的业务环节进行了复盘，落实验收时点与收入确认时点的一致性。

　　在自查过程中，经与客户及公司相关业务人员的沟通，公司发现上述鉴付安（上海）网络科技股份有限公司的业务在2019年末确认收入，但客户验收货物的时间为2020年1月初；北京佳讯飞鸿电气股份有限公司的业务在2020年末确认收入，但客户验收货物的时间为2021年1月初。因此，公司进行了相应会计差错更正。

　　针对收入确认时点不准确的问题，公司专门进行了整改，包括财务审核前移，确保当商品或服务被交付时，相关的控制权也转移给买方，进而确保收入确认时点不存在争议；明确收入确认文档的质量要求，确保印鉴、签字、时间日期等要素完整等。

　　四、与少数股东有失公允交易的具体情况，包括交易对象、具体关联关系、交易时间、交易内容、定价原则、交易提议方及核心条款的磋商过程，结合交易背景、交易有失公允的原因说明相关交易是否真实，是否存在通过构造关联交易调节业绩的情形

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　　注1：北京易讯通信息技术股份有限公司未回款的应收账款5,977.85万元、腾龙云网（北京）科技有限公司未回款的应收账款960.50万元，已于2023年出售给浙商资产管理股份有限公司，上述应收账款的转让款已收讫。

　　1、交易背景：2019年，宏观经济和行业环境的变化给企业的经营带来较大的不确定性，公司因而主动调整经营策略，重点解决当时相对高存货、高应收的问题，缓解资金链的紧张，保障公司整体经营稳定。

　　2、商机获取及核心交易条款磋商：为执行上述经营策略，快速降低库存，由公司的业务团队获取市场商机，并完成核心商业条款的磋商。

　　3、关联交易的交易对象及具体情况：基于公司近期获取的外部证据，公司对2019-2021年期间的部分交易进行了补充穿透，由此发现公司过往在向上述第三方公司（上表中“直接交易对象”）销售的产品，存在由第三方继续转售至上海博康易联感知信息技术有限公司（以下简称“博康易联”）的情形。尽管公司未能知悉博康易联对所采购产品的销售和使用情况，但经自查，不存在相关产品再次销售给新智认知及各子公司的情况。博康易联是公司原第二大股东张滔实际控制的公司，当时是公司的关联方，相关交易构成实质上的关联交易。

　　4、对交易定价调整的原因：上述关联交易未履行审批和信披程序，因此公司对交易价格进行追溯调整。公司间接销售给博康易联的业务属于产品销售业务，所销售的硬件设备主要是市场通用设备，包括一体化光网络通信系统设备、功能性服务器等；另有部分软件产品则主要是公司自研软件，主要包括无牌车辆违章检测方法及其检测系统、视频侦查平台等产品型软件。公司销售的硬件设备主要是外购或者委外加工后贴牌销售，并对相关型号、规格、参数等做了个性化处理，从而规避竞品的价格比较，目前也无法去核实当时市场的公允价格，基于审慎原则，公司将相关硬件设备的成本价格作为市场公允价格；公司自研软件有定价标准，也有同一时期内其他订单的销售价格为参考，因此将销售价格作为市场公允价格。

　　综上，经自查，对于上述穿透后存在向关联方转售情形的交易，鉴于未履行关联交易审议程序及信息披露，基于谨慎性原则，公司对于非自研产品形成的销售毛利，视同股东捐赠调整。

　　结合当时的交易背景、交易过程的合同、发票、验收文件以及回款等情况来，上述交易属于公司主营业务，具有商业实质；对于上述交易的穿透核查，公司系基于近期获取的外部证据指向，并不存在主动规避关联交易的情形。

　　年审会计师意见：

　　针对问题 (1) 和 (2)，我们执行的主要审计程序如下：

　　1、收入的审计程序主要包括：

　　1） 了解和评价与收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；

　　2） 选取主要客户的销售合同，检查与商品控制权转移相关的主要条款，评价新智认知集团收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定；

　　3） 在抽样的基础上，将报告期内记录的收入，核对至相关合同、验收报告、初验报告、完工确认单及发票等支持性文件，以评价相关收入是否按照新智认知集团的会计政策予以确认；

　　4） 在抽样的基础上，对于资产负债表日的应收账款余额及本年度的销售交易金额执行函证程序；

　　5） 选取接近年末记录的大额收入，执行项目现场走访，访谈直接客户或最终业主了解合同履行情况，并观察客户定制化软件产品使用情况、系统集成项目中硬件设备的交付安装情况或软件系统的部署运行情况，评价收入确认的适当性；

　　6） 选取主要关联方交易，检查相关合同条款，询问管理层相关交易安排，评价关联交易是否具备合理的商业理由，检查销售合同、验收报告等支持性文件，并结合实地走访、函证程序，评价收入的真实性；

　　7） 检查资产负债表日后是否存在销售退回，对于销售退回，检查相关支持性文件（如适用），以评价收入是否记录于恰当的会计期间；

　　2、成本的审计程序主要包括：

　　1） 选取主要客户及供应商的销售合同以及采购合同，分析合同条款，根据承担的义务、责任，复核公司对于主要责任人还是代理人的判断是否恰当，是否符合企业会计准则的要求；

　　2） 在抽样的基础上，选取报告期内记录的成本结转项目，核对至相关采购合同、到货验收记录、发票、工时确认单等支持性文件，核对账面金额与支持性文件金额是否一致；

　　3） 执行查找期后未入账负债程序，选取期后支付或者期后入账负债的样本，检查至相关合同、发票、验收单等支持性文件，评价存货、应付账款及营业成本是否记录于恰当的会计期间。

　　3、针对毛利率的变动，选取不同业务模式下的主要项目，与同行业可比公司的毛利率进行对比，执行合理性分析。

　　4、其他关联交易的审计程序主要包括：

　　1） 与管理层进行访谈，了解本年度日常关联交易的产生原因、定价依据等；

　　2） 获取关联交易相关的董事会决议、股东大会决议，检查关联交易决策权限和程序以及是否经过恰当的授权审批；

　　3） 选取主要关联方交易，检查相关合同条款，询问管理层相关交易安排，评价关联交易是否具备合理的商业理由，检查销售合同、验收报告等支持性文件，并结合实地走访、函证程序，评价收入的真实性；

　　4） 获取公司同类型业务第三方报价单，将其与关联方交易价格进行对比，评价关联交易定价是否公允；

　　5） 复核财务报表中与关联方交易相关的披露。

　　基于以上工作，我们认为，在所有重大方面，上述公司关于两项业务毛利率差异较大的原因，报告期内警务安收入和毛利率显著下滑、通用安收入大幅增长但毛利率大幅下降的原因及合理性，关联销售金额大幅增加的原因及关联交易价格的说明与我们在 2023 年度审计过程中所获取的资料及了解的情况一致；公司报告期内关联交易收入确认的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　针对问题 (3) 和 (4)，我们对公司2023年度财务报表于2024 年 4 月 28 日出具了保留意见的审计报告。对保留意见所涉及的事项“(三) 前期会计差错更正的准确性及完整性”，我们执行了如下审计程序：

　　1） 通过访谈了解管理层前期会计差错更正的性质、原因；及

　　2） 复核相关的支持性文件、包括查看部分交付过程文件等。

　　我们在执行前述程序后，仍然无法就保留意见所涉及的事项获取充分、适当的审计证据。针对2021年及以前年度存在提前确认收入对应交易，我们尚未能获取与该交易相关的第三方物流单据、未能对相关客户执行访谈等必要的审计程序。针对2021年及以前年度与少数股东发生的交易有失公允但未作为权益性交易处理的事项，我们未能获取与其相关的第三方转售至关联方的销售合同、验收单、回款等穿透资料，未能执行与第三方客户、少数股东访谈等必要的审计程序。如审计报告之“二、形成保留意见的基础”中“(三) 前期会计差错更正的准确性及完整性”所述相关事项，截至审计报告日，我们尚未能获取与会计差错对应交易相关的全部资料以了解相关交易的背景并执行必要的审计程序，因此，我们无法判断公司前期会计差错更正的准确性和完整性，无法对问题 (3) 和 (4) 的公司回复内容发表意见。

　　4、年报显示，公司于 2016 年发行股份收购博康智能网络科技股份有限公司（后更名为新智认知数据服务有限公司，以下简称数据公司）股权形成商誉6.96亿元，减值准备期末余额1.09亿元，本期未计提。数据公司 2016 年至 2018 年均完成业绩承诺，报告期内实现收入5.18亿元，同比下降12.63%，净利润-4,701.17万元，同比由盈转亏。公司披露的商誉可收回金额测算中，数据公司预测期收入增长率为8.57%-27.61%，毛利率31.90%-34.56%，与本期业绩存在较大差异。审计意见显示，因前述存货、应收账款、会计差错更正所涉事项审计受限，无法评价公司2022年以前年度商誉减值测试中，未来现金流预测使用的历史数据准确性和所采用关键假设的合理性。