致：哈尔滨三联药业股份有限公司

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得被任何人用作其他任何目的。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会由公司第四届董事会第十五次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会于2024年7月31日在指定媒体发布了《哈尔滨三联药业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》。

　　（二）公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会于2024年8月15日15:30时在公司会议室召开。本次股东大会由董事长秦剑飞先生主持。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年8月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年8月15日9:15至15:00。经核查，公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合中国法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　本次股东大会的股权登记日为2024年8月12日。经核查，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计118人，代表股份195,107,800股，占公司有表决权股份总数的61.6669％。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共5名，所持有表决权的股份总数为194,819,000股，占公司有表决权股份总数的61.5756％。

　　本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、本次股东大会的表决程序与表决结果

　　本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议。本次股东大会经审议，表决通过了以下议案：

　　1.《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　2.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　3.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　4.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　5.《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　6.《关于独立董事离任及补选独立董事的议案》

　　7.《关于拟出售公司股票资产的议案》

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场表决以书面投票方式对议案进行了表决，其中第1项至第4项议案已经特别决议表决；本次会议审议议案已对中小投资者单独计票。本次股东大会的所有议案均获通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　本法律意见书一式贰份。

　　（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）

　　法律意见书

　　（本页为《北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）

　　北京市中伦律师事务所（盖章）

　　负责人：      经办律师：

　　张学兵李娜

　　经办律师：

　　孙振

　　2024年08月15日

　　证券代码：002900          证券简称：哈三联    公告编号：2024-045

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；本次股东大会上无新提议案提交表决；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况；

　　3、本次股东大会因涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　　（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年8月15日（周四）15:30；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年8月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年8月15日9:15-15:00期间任意时间。

　　2、会议召开和表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　3、召集人：哈尔滨三联药业股份有限公司董事会。

　　4、现场会议召开地点：哈尔滨市利民开发区北京路哈尔滨三联药业股份有限公司会议室。

　　5、现场会议主持人：董事长秦剑飞先生。

　　6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共计118名，代表股份数为195,107,800股，占公司有表决权股份总数316,390,050股的61.6669%。

　　2、现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）共5名，代表股份194,819,100股，占公司有表决权股份总数316,390,050股的61.5756%。

　　3、网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东共113名，代表股份288,700股，占公司有表决权股份总数316,390,050股的0.0912%。

　　4、其他人员出席情况

　　公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员、见证律师、独立董事候选人列席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　总体表决情况：

　　同意194,990,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9397%，反对92,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0475%，弃权25,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0128%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意268,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的69.5731%，反对92,600股，占出席会议有效表决权股份总数的23.9586%，弃权25,000股，占出席会议有效表决权股份总数的6.4683%。

　　表决结果：通过

　　2、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　总体表决情况：

　　同意194,992,500股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9409%，反对92,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0475%，弃权22,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意271,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的70.1682%，反对92,600股，占出席会议有效表决权股份总数的23.9586%，弃权22,700股，占出席会议有效表决权股份总数的5.8732%。

　　表决结果：通过

　　3、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　总体表决情况：

　　同意194,992,100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9407%，反对93,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0477%，弃权22,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0116%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意270,800股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的70.0647%，反对93,000股，占出席会议有效表决权股份总数的24.0621%，弃权22,700股，占出席会议有效表决权股份总数的5.8732%。

　　表决结果：通过

　　4、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　总体表决情况：

　　同意194,986,800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9380%，反对98,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0502%，弃权23,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0118%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意265,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的68.6934%，反对98,000股，占出席会议有效表决权股份总数的25.3558%，弃权23,000股，占出席会议有效表决权股份总数的5.9508%。

　　表决结果：通过

　　5、审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　总体表决情况：

　　同意194,976,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9328%，反对107,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0550%，弃权23,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0122%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意255,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的66.0802%，反对107,300股，占出席会议有效表决权股份总数的27.7620%，弃权23,800股，占出席会议有效表决权股份总数的6.1578%。

　　表决结果：通过

　　6、审议通过了《关于独立董事离任及补选独立董事的议案》

　　总体表决情况：

　　同意194,993,500股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9414%，反对91,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0468%，弃权22,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0117%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意272,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的70.4269%，反对91,400股，占出席会议有效表决权股份总数的23.6481%，弃权22,900股，占出席会议有效表决权股份总数的5.9250%。

　　表决结果：通过

　　7、审议通过了《关于拟出售公司股票资产的议案》

　　总体表决情况：

　　同意194,952,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9202%，反对131,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0674%，弃权24,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0124%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意230,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的59.7413%，反对131,500股，占出席会议有效表决权股份总数的34.0233%，弃权24,100股，占出席会议有效表决权股份总数的6.2354%。

　　表决结果：通过

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所；

　　2、律师姓名：李娜律师、孙振律师；

　　3、结论性意见：北京市中伦律师事务所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、哈尔滨三联药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于哈尔滨三联药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　哈尔滨三联药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月15日