证券代码：603232          证券简称：格尔软件       公告编号：2024-055

　　格尔软件股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2024年8月10日以书面形式发出通知，并于2024年8月13日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象中1名激励对象因离职不再符合本次激励计划的激励对象资格，根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司拟对本次激励计划激励对象名单进行调整。调整后，本次激励计划的激励对象人数由60名调整为59名，前述激励对象拟获授的限制性股票分配至其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票数量总数不变。其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《公司2024年限制性股票激励计划》一致，本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公告》（公告编号：2024-057）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事叶枫先生、蔡冠华先生、朱立通先生作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，表决通过。

　　二、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确认本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定限制性股票授予日为2024年8月13日，向符合授予条件的59名激励对象授予500.00万股限制性股票，授予价格为5.40元/股。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-058）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，董事叶枫先生、蔡冠华先生、朱立通先生作为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年8月14日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件       公告编号：2024-056

　　格尔软件股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2024年8月10日以书面形式发出通知，并于2024年8月13日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席黄振东先生主持，本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会监事认真审议，以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　经审核，监事会认为：本次对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单的调整（以下简称“本次调整”）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司本次激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公告》（公告编号：2024-057）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二、审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：本次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激励计划的授予日为2024年8月13日，并同意向符合授予条件的59名激励对象授予500.00万股限制性股票，授予价格为5.40元/股。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-058）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司监事会

　　2024年8月14日

　　证券代码：603232        证券简称：格尔软件       公告编号：2024-057

　　格尔软件股份有限公司

　　关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）于2024年8月13日召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年6月28日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

　　同日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张克勤先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2024年7月1日至2024年7月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2024年7月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

　　4、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年7月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年8月13日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　本激励计划中1名激励对象因离职不再符合本激励计划的激励对象资格，根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司拟对本激励计划激励对象名单进行调整。调整后，本激励计划的激励对象人数由60名调整为59名，前述激励对象拟获授的限制性股票分配至其他激励对象，本激励计划授予的限制性股票数量总数不变。其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《公司2024年限制性股票激励计划》一致，本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划授予激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：本次对本激励计划激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　（一）本次股权激励计划的调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　（二）本次股权激励计划本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（三）本次股权激励计划本次授予的授予条件已经成就；

　　（四）本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　（五）本次股权激励计划本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　（六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》的规定；随着本次股权激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年8月14日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件       公告编号：2024-058

　　格尔软件股份有限公司

　　关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2024年8月13日

　　●限制性股票授予数量：500.00万股，占目前公司股本总额23,331.4695万股的2.14%

　　●限制性股票授予价格：5.40元/股

　　《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年8月13日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年8月13日为授予日，以5.40元/股的授予价格向59名激励对象授予500.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2024年6月28日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

　　同日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张克勤先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2024年7月1日至2024年7月10日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划对象有关的任何异议。2024年7月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。

　　4、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年7月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年8月13日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本次激励计划的授予条件已成就，根据《管理办法》和《激励计划》有关规定，同意确定以2024年8月13日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的59名激励对象授予500.00万股限制性股票，授予价格为5.40元/股。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2024年8月13日。

　　2、授予数量：500.00万股。

　　3、授予人数：59人。

　　4、授予价格：5.40元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、本次激励计划的时间安排：

　　（1）限制性股票的有效期、限售期及解除限售期安排

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：

　　■

　　（四）关于本次权益授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　本激励计划中1名激励对象因离职不再符合本次激励计划的激励对象资格，根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司拟对本次激励计划激励对象名单进行调整。调整后，本次激励计划的激励对象人数由60名调整为59名，前述激励对象拟获授的限制性股票分配至其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票数量总数不变。其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致，本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经监事会核实，本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激励计划的授予日为2024年8月13日，并同意向符合授予条件的59名激励对象授予500.00万股限制性股票，授予价格为5.40元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核实，公司本次激励计划获授限制性股票的董事、高级管理人员未发生在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的情况。

　　四、限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次激励计划授予日为2024年8月13日，公司将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。以2024年8月13日收盘数据进行预测算，公司授予的500.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为2,100.00万元，具体摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　（一）本次股权激励计划的调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　（二）本次股权激励计划本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；

　　（三）本次股权激励计划本次授予的授予条件已经成就；

　　（四）本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　（五）本次股权激励计划本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　（六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》的规定；随着本次股权激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问报告的结论性意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、备查文件

　　1、格尔软件股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议

　　2、格尔软件股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议

　　3、上海汉盛律师事务所关于格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

　　4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年8月14日