证券代码：000507        证券简称：珠海港   公告编号：2024-050

　　珠海港股份有限公司第十届董事局

　　第六十一次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事局会议召开情况

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第六十一次会议通知于2024年8月9日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2024年8月12日上午10：00以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的相关规定，合法有效。

　　二、董事局会议审议情况

　　经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　　（一）关于拟转让子公司部分股权暨关联交易的议案

　　根据国家现代能源体系及广东省、珠海市能源发展“十四五”规划，为充分利用珠海高栏港作为华南沿海枢纽港的优势，着力打造华南大宗干散货贸易集散中心，推动珠海高栏港区煤炭储运中心建设，国家能源集团港口有限公司（以下简称“国能港口公司”）拟对公司间接控股股东珠海交通控股集团有限公司的下属企业珠海国能港铁物流有限公司（简称“国能港铁物流”）进行增资控股，并以其为华南区域产业平台，对广珠铁路有限责任公司、珠海高栏港铁路股份有限公司等资源进行整合。公司为提升全资子公司珠海港弘码头有限公司（以下简称“港弘码头”）战略定位，发展壮大港口航运物流主营业务，拟引入战略合作伙伴，通过非公开协议方式将港弘码头50%股权转让给国能港铁物流，交易金额为人民币72,250万元。具体内容详见刊登于2024年8月13日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的公司《关于拟转让子公司部分股权暨关联交易的公告》。

　　目前国能港铁物流是公司间接控股股东珠海交通控股集团有限公司控股企业珠海交通集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；交易方式及资产评估报告已完成政府有关部门的审批备案程序。

　　参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人，关联董事甄红伦先生、马小川先生已回避表决。本次关联交易已经公司于2024年7月29日召开的第十届董事局战略委员会第十次会议及第十届董事局第二次独立董事专门会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议，关联股东珠海港控股集团有限公司需回避表决。

　　本次股权转让正式交割以国能港口公司增资控股国能港铁物流为前提，国能港口公司增资控股国能港铁物流的先决条件包括各方内部决策程序履行完成、获得经营者集中审查通过、国能港铁物流获得广珠铁路有限责任公司、珠海高栏港铁路股份有限公司经营权等，上述先决条件的达成具有一定不确定性，如未达成，公司本次交易亦终止。公司将时刻跟进上述增资入股事宜，根据事项进度及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）关于召开2024年第三次临时股东大会的议案

　　鉴于第十届董事局第六十一次会议审议的《关于拟转让子公司部分股权暨关联交易的议案》需提请股东大会审议，公司拟定于2024年8月28日（星期三）下午14：30以现场和网络相结合的方式召开公司2024年第三次临时股东大会。具体内容详见刊登于2024年8月13日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的公司《关于召开2024年第三次临时股东大会的公告》。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　三、备查文件

　　1、第十届董事局第六十一次会议决议；

　　2、第十届董事局战略委员会第十次会议决议；

　　3、第十届董事局第二次独立董事专门会议决议。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2024年8月13日

　　证券代码：000507           证券简称：珠海港        公告编号：2024-051

　　珠海港股份有限公司

　　关于拟转让子公司部分股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、因本次股权转让正式交割以国家能源集团港口有限公司（以下简称“国能港口公司”）增资控股珠海国能港铁物流有限公司（简称“国能港铁物流”）为前提，国能港口公司增资控股国能港铁物流的先决条件包括各方内部决策程序履行完成、获得经营者集中审查通过、国能港铁物流获得珠海高栏港铁路股份有限公司（以下简称“高栏港铁路”）和广珠铁路有限责任公司（以下简称“广珠铁路”）经营权等，上述先决条件的达成具有一定不确定性，如未达成，本次交易亦终止。

　　2、本次交易尚需珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议，能否通过股东大会审批存在不确定性。

　　3、公司已于2024年1月6日披露《关于筹划子公司合资合作事项的提示性公告》，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

　　公司将时刻跟进上述事项，及时根据事项进度履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易事项概述

　　根据国家现代能源体系及广东省、珠海市能源发展“十四五”规划，为充分利用珠海高栏港作为华南沿海枢纽港的优势，着力打造华南大宗干散货贸易集散中心，推动珠海高栏港区煤炭储运中心建设，国能港口公司拟对公司间接控股股东珠海交通控股集团有限公司的下属企业国能港铁物流进行增资控股，并以其为华南区域产业平台，对高栏港铁路、广珠铁路等资源进行整合。

　　公司为提升全资子公司珠海港弘码头有限公司（以下简称“港弘码头”或“标的公司”）战略定位，发展壮大港口航运物流主营业务，拟引入战略合作伙伴，通过非公开协议方式将港弘码头50%股权转让给国能港铁物流，交易金额为人民币72,250万元。本次股权转让正式交割以国能港口公司增资控股国能港铁物流为前提，本次交易完成后，港弘码头成为公司下属控股企业。目前相关协议尚未签署。

　　目前国能港铁物流是公司间接控股股东珠海交通控股集团有限公司控股企业珠海交通集团有限公司（以下简称“交通集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。该事项已经公司于2024年8月12日召开的第十届董事局第六十一次会议审议通过，参与表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人，关联董事甄红伦先生、马小川先生已回避表决。本次关联交易已经公司于2024年7月29日召开的第十届董事局战略委员会第十次会议及第十届董事局第二次独立董事专门会议审议通过。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；交易方式及资产评估报告已完成政府有关部门的审批备案程序；尚需提交公司股东大会审议，关联股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）需回避表决。国能港口公司增资控股国能港铁物流尚需获得经营者集中审查通过。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：珠海国能港铁物流有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440402MAD8BKRR5E

　　3、成立时间：2024年1月11日

　　4、注册资本：人民币1万元

　　5、注册地址：珠海市金湾区南水镇榕湾路16号高栏港大厦第25层2511号

　　6、法定代表人：俞登荣

　　7、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　8、经营范围：公共铁路运输；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铁路运输辅助活动；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；装卸搬运；运输设备租赁服务；港口货物装卸搬运活动；智能港口装卸设备销售；智能仓储装备销售；集装箱租赁服务；集装箱维修；船舶拖带服务；国际货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；道路货物运输站经营；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。

　　9、股权结构：现交通集团持有国能港铁物流100%股权，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　国能港口公司与交通集团、国能港铁物流、珠海港集团及珠海市铁路有限公司（以下简称“珠海铁路公司”）拟签署《关于珠海国能港铁物流有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），约定国能港口公司拟采取非公开协议方式以现金认缴国能港铁物流新增注册资本、取得国能港铁物流80%股权，其第一期增资款用于收购公司持有的港弘码头50%股权及其他项目。

　　国能港口公司第一期增资款以相关先决条件得到满足或经其事先书面豁免为前提，主要包括：增资协议经各方依法签署并生效，且本次增资获得经营者集中审查通过（如需）；国能港铁物流已作出有效内部决策同意本次增资、选举或委任国能港口公司、交通集团双方在增资协议项下所委派董事、监事、高级管理人员、更名为“国能珠海物流发展有限公司”（以最终工商登记为准）及相应修改章程；珠海港集团已将其直接或间接持有的高栏港铁路50%股权、珠海铁路公司已将其持有的广珠铁路25%股权无偿划转至国能港铁物流，并完成相应的工商变更登记；国能港铁物流已获得高栏港铁路和广珠铁路的经营权等。

　　各方目前正全力推进落实前置先决条件以尽快签署增资协议。先决条件达成后，国能港口公司支付第一期增资款之日起，成为国能港铁物流的股东，并享有其所持股权比例（即80%）对应的股东权利（但分红权等财产性权利应按实缴比例行使），承担相应的股东义务，交通集团则持有国能港铁物流20%股权，国能港铁物流实际控制人变更为国务院国有资产监督管理委员会。

　　若任何一项先决条件在2024年12月31日前未获满足，且该等条件未获国能港口公司豁免或者同意延长前述时限，则国能港口公司有权解除增资协议。

　　10、主要业务及财务数据：

　　国能港铁物流于2024年1月成立，成立时间不足一年，2024年7月19日，珠海港集团、珠海港航经营有限公司（以下简称“港航经营公司”）、珠海铁路公司、交通集团与国能港铁物流已签署协议，将珠海港集团及港航经营公司合计持有的高栏港铁路50%股权、珠海铁路公司持有的广珠铁路25%股权无偿划转至国能港铁物流，国能港铁物流拟将由此形成的经审计的资本公积转增实收资本109,936.71万元。其目前控股股东交通集团截止2023年12月31日，经审计总资产6,991,337.17万元，净资产2,604,125.42万元，营业收入588,928.58万元，净利润-25,197.28万元；截止2024年3月31日，未经审计总资产6,996,853.06万元，净资产2,589,504.10万元，营业收入80,504.89万元，净利润-14,253.89万元。

　　国能港口公司是国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）的全资子公司，成立于2023年3月，作为国家能源集团的港口资产经营管理平台，主要负责煤炭及非煤货物储运、装卸等具体业务，以黄骅港为母港，天津、珠海为两翼，代管运营福建、广西电厂码头，辐射沿江沿海的港口产业链，近一年业务发展稳健，经营状况正常。截止2023年12月31日，国能港口公司经审计总资产12,396.18万元、净资产10,766万元、营业收入为4,229.46万元、净利润766万元。截止2024年3月31日，国能港口公司未经审计总资产16,895.90万元、净资产11,933.81万元、营业收入5,851.99万元、净利润1,157.24万元。

　　11、与本公司关联关系：国能港铁物流目前是交通集团的全资子公司，公司控股股东珠海港集团及交通集团均是珠海市国资委全资企业珠海交通控股集团有限公司的控股子公司。国能港铁物流与公司及公司前十名股东不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　12、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，国能港铁物流不属于失信责任主体。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）港弘码头基本情况

　　1、公司名称：珠海港弘码头有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400717884480Y

　　3、成立时间：2010年1月12日

　　4、注册资本：人民币93,916.36万元

　　5、注册地址：珠海高栏港经济区南水作业区临港东路18号

　　6、法定代表人：王维多

　　7、公司类型：其他有限责任公司

　　8、经营范围：干散货物码头及相应配套设施建设、运营、管理；煤炭、铁矿石、焦炭、水渣、砂石等干散货物的装卸、仓储（不含危险化学品、易燃易爆品）、物流服务；煤炭、铁矿石的批发、零售及进口业务（不设店铺、不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请）。

　　9、股权结构及权属信息：公司持有其100%股权。权属清晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

　　10、优先受让权：公司持有港弘码头100%股权，不涉及其他股东放弃优先受让权情况。

　　11、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，港弘码头不属于失信责任主体。

　　（二）港弘码头历史沿革

　　港弘码头前身为珠海秦发港务有限公司（以下简称“秦发港务”），是经中华人民共和国商务部于2009年12月16日下发的《商务部关于同意设立珠海秦发港务有限公司的批复》（商资批［2009］246号）批准设立，设立时河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口”）和香港秦发贸易有限公司（以下简称“香港秦发”）分别认缴出资20,760万元和31,140万元，持股比例分别为40%和60%。

　　后经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准，珠海港集团于2012年收购河北港口持有的秦发港务40%股权，其全资下属企业珠海港物流中心有限公司（现港航经营公司）于2015年收购香港秦发持有的秦发港务60%股权。秦发港务于2015年更名为珠海港弘码头有限公司。2020年，珠海港集团对港弘码头进行增资，增资完成后，珠海港集团和港航经营公司实缴出资额分别为49,566.54万元和44,349.82万元，持股比例分别为52.78%和47.22%。

　　2022年1月，公司通过参与公开竞拍方式收购珠海港集团和港航经营公司共同持有的港弘码头100%股权，并完成相关工商变更登记手续，受让价格为人民币118,478.5万元，港弘码头成为公司的全资子公司。

　　（三）港弘码头运营情况

　　港弘码头是一家大型干散货码头，位于珠海港高栏港区南水作业区二港池北侧，作为广东省重点建设工程项目，于2011年1月开工建设，并于2016年12月正式投入运营。码头岸线长709米，占地总面积为34万平方米，堆场面积为24.7万平方米。建设规模为1个10万吨级煤炭接卸泊位，3个3千吨级和1个2千吨级装船泊位；2019年4月通过通航安全评估核查后，分别升级为15万吨级煤炭接卸泊位和7万吨级装船泊位；2022年，煤炭接卸泊位升级改造为20万吨级；设计年吞吐能力为1700万吨。

　　港弘码头主营业务涵盖煤炭、矿石等干散货的装卸、堆存、运输服务，其下属子公司珠海中检弘技术服务有限公司负责码头货物的采样、检测。自正式投产运营以来，港弘码头业务发展稳健，产量稳步增长，效益逐年向好，下游客户主要为钢铁、电力、水泥等行业的龙头企业。公司收购后，港弘码头充分发挥深水航道及大型卸船泊位优势，深挖客户资源，紧抓腹地新建钢厂、电厂投产契机，效益实现较好增长，2023年完成货物吞吐量1,632.67万吨，同比增长71%。

　　（四）最近一年一期的主要财务数据（经审计）

　　单位：元

　　■

　　注：上述港弘码头2023年及2024年3月31日财务数据已经具有证券业务资格的北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计并出具《审计报告》（北京大华审字[2024]08000002号）。

　　（五）评估情况

　　1、收购时评估情况

　　2022年1月公司收购港弘码头100%股权时，根据具有证券业评估资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第 2898号），以2021年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估港弘码头股东全部权益价值为119,633.69万元，增值率为36.55%；最终交易价格为118,478.5万元，溢价35.23%。

　　2、本次交易评估情况

　　根据具有证券业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具的《清产核资专项审计报告》（天衡珠专字(2023)00076号），港弘码头2023年8月31日总资产1,871,258,781.54元，净资产924,811,542.20元。

　　根据具有证券业评估资格的广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字【2023】沪第142号），以2023年8月31日为评估基准日，评估情况如下：

　　（1）采用收益法评估后港弘码头股东全部权益价值为143,213.90万元，评估增值50,732.75万元，增值率54.86%。

　　（2）采用资产基础法评估结果如下：

　　■

　　（3）非流动资产评估增值主要来源于房屋建（构）筑物及土地使用权评估增值，房屋建（构）筑物评估增值主要因为项目启动时间较早，评估基准日工程造价较建造时高，土地使用权评估增值主要因为取得土地使用权时间较早，近年来土地市场增长较快所致。结合港弘码头生产经营特点，最终选用资产基础法的评估结果作为参考依据，与公司收购港弘码头股权时最终采用的评估方法保持一致。

　　3、本次交易评估值与公司收购港弘码头股权时评估值相比上升20.27%，主要是因为码头建设成本进一步提升和土地价格进一步增长，且近年来港弘码头经营保持稳健，效益逐步提升，未来预期较好；评估值上升幅度处于合理区间。

　　（六）本次交易的必要性

　　公司2022年1月收购港弘码头100%股权，主要是为了扩大公司港口航运物流主业规模，完善集疏运网络建设，全面提升物流及港航配套业务的综合服务能力，提高综合竞争力，并解决同业竞争问题。近几年港弘码头经营效益持续提升，公司收购的战略意图得以有效实现，但目前面临着码头产能饱和、货种结构简单、周边竞争激烈等制约因素。

　　根据我国“十四五”现代能源体系规划及广东省、珠海市能源发展“十四五”规划，要求建立健全煤炭储备体系，加强沿海港口集疏运系统建设，增强码头煤炭集疏能力和改善码头煤场存储条件，提高煤炭港口码头接卸操作效率和中转能力，推进珠海港高栏港区国家能源煤炭储运中心扩建工程，提高煤炭储运能力。国家能源集团是全球最大的煤炭生产商、销售商，具备先进的物流运输、港口运营管理体系，其全资子公司国能港口公司正积极推动粤港澳大湾区运输资源整合。为积极响应国家及省市能源发展规划，同时保障港弘码头良好发展势头，在国能港口公司增资控股国能港铁物流后，公司拟引入战略合作伙伴以实现强强联合、共赢发展。

　　1、助力煤炭储运中心建设，提升港弘码头战略定位

　　通过本次交易，港弘码头将成为国家能源集团华南战略体系中的重要组成部分，一方面增强其在华南地区煤炭、铁矿石等散货接卸能力，助力珠海港高栏港区国家能源煤炭储运中心建设，另一方面有利于港弘码头提升战略定位，获得重大赋能，为长远发展带来货源保障。

　　2、助力港弘码头做大做强，推动公司港航物流主业快速发展

　　通过本次交易，一是双方将共同利用产业资源、行业经验，推动港弘码头扩大货源范围、优化经营管理、增加产能规模、提升核心竞争力。二是国能港铁物流及国家能源集团将充分发挥其资源和影响力，在货源组织、航班调度、优化货种等方面给予港弘码头大力支持，同时将支持公司港航配套业务，其控制的企业发生在珠海范围内的业务，同等条件下优先使用公司控制的航运、拖轮、物流、理货、代理等港航配套服务业务。

　　（七）其他情况说明

　　基于股权转让协议相关约定，本次交易后，港弘码头仍是公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据具有证券业评估资格的广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字【2023】沪第142号），以2023年8月31日为评估基准日，采用资产基础法评估港弘码头股东全部权益价值为143,878.09万元。公司此次出售港弘码头50%股权的价格以上述资产评估报告确认的评估值作为基础，经协商确定为人民币72,250万元，定价机制公允，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　转让方：珠海港股份有限公司

　　受让方：珠海国能港铁物流有限公司

　　现根据相关法律和法规，本协议双方依照平等互利、友好协商之原则，对本次转让相关事宜达成一致意见，特签订本协议。

　　1、以经备案的《评估报告》载明的评估结果为基础，双方协商确定，转让方向受让方转让标的公司50%股权（对应注册资本为46,958.18万元），转让价格为72,250万元。

　　2、先决条件

　　双方同意，受让方向转让方支付转让款，应以下列先决条件全部得到满足或经受让方事先书面豁免为前提：

　　（1）本协议经双方依法签署并生效，且本次转让获得经营者集中审查通过（如需）；

　　（2）双方已作出标的公司股东会决议同意本次转让、选举或委任双方在本协议项下所委派董事、监事、高级管理人员及相应修改标的公司章程（该决议于交割日起生效），并取得必要的外部同意（如需）；

　　（3）本协议过渡期安排的约定得到遵守；

　　（4）自本协议签署日起至受让方支付转让款之日，未发生任何对标的公司的经营、财务状况或资产产生重大不利影响的事项；

　　（5）转让方在本协议中的声明及保证，在本协议签署日至受让方支付转让款之日（除非该等声明及保证明确指示一个更早或更晚的时间，则在该时间）均是真实、准确、完整的且不具有误导性。

　　3、过户及付款

　　（1）受让方应在支付转让款的先决条件全部满足或被受让方豁免后30个工作日内向转让方足额支付转让款72,250万元。

　　（2）国能港口公司已依据《增资协议》的约定向受让方支付第一期增资款、成为受让方的控股股东且受让方足额支付转让款后15个工作日内，转让方应促使并保证标的公司完成本次转让、选举或委任双方在本协议项下所委派董事、监事、高级管理人员及相应修改标的公司章程的工商变更登记或备案手续。受让方应提供必要且及时的配合。

　　（3）转让方应于收到全额受让方转让款的下一工作日，向受让方交付确认受让方已支付相应转让款的确认函或收据。

　　（4）双方同意，受让方向转让方足额支付转让款之日为本次转让的交割日。自交割日起，受让方成为标的公司的股东，并享有其所持股权比例（即50%）对应的股东权利，承担相应的股东义务。

　　4、过渡期安排

　　双方同意，标的公司过渡期间损益由转让方享有或承担，即标的公司在过渡期间的收益由标的公司支付给转让方；标的股权对应的标的公司在过渡期间的亏损由转让方向受让方支付等额现金。上述支付应在双方共同认可的审计机构以交割日为审计基准日出具过渡期间损益专项审计报告后30个工作日完成。

　　5、公司治理

　　（1）本次转让后，标的公司设董事会，由7名董事组成，其中转让方、受让方各推荐3名，由股东会选举通过；1名职工董事经转让方推荐后由职工民主选举产生。董事会设董事长1人，由转让方推荐的董事担任；设副董事长1人，由受让方推荐的董事担任。董事长为标的公司的法定代表人。

　　（2）本次转让后，标的公司高级管理人员设总经理1人、副总经理3人、总会计师1人，由董事会聘任或解聘。

　　（3）本次转让后，标的公司设立监事会，由3名监事组成，其中转让方、受让方各推荐1名，由股东会选举通过；1名职工监事经转让方推荐后由职工民主选举产生。监事会设监事会主席1名，由转让方推荐的监事担任。

　　6、协议的生效、变更及解除

　　本协议自双方依法签署并盖章后成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）本次转让已取得双方必要的内部批准和授权；

　　（2）评估报告已履行必要的国有资产评估备案程序，且珠海市国资委批准以非公开协议方式进行本次转让；

　　（3）受让方本次收购标的公司50%股权已取得国家能源集团的批准。

　　双方同意，本协议根据下列情况解除并终止：

　　（1）由双方一致书面同意；

　　（2）任何一项先决条件在2024年12月31日前未获满足，且该等条件未获受让方豁免或者同意延长前述时限，则受让方有权解除本协议；

　　（3）如《增资协议》被解除（包括因其各签署方协商一致解除或因相关先决条件无法满足被国能港口公司单方解除等），双方均有权解除本协议，不再实施本次转让，且不承担违约责任。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排，涉及的标的公司人员安置问题由双方另行协商确定。本次股权转让所得款项将用于公司日常经营。本次交易完成后不存在产生同业竞争的情形。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　本次交易主要是为了积极响应国家现代能源体系及广东省、珠海市能源发展“十四五”规划，助力珠海高栏港区煤炭储运中心建设，同时引入实力强劲的战略合作伙伴，进一步提升港弘码头综合竞争优势，巩固其存量业务，并助力其抢抓发展机遇，开拓增量业务，优化货源结构，持续提高盈利能力，以实现可持续高质量发展。本次交易亦有助于公司港航物流主业实现更好发展，有望对公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合公司长远的发展规划。基于股权转让协议相关约定，本次交易后，公司对港弘码头仍具有控制权，并继续将其纳入合并报表范围，本次交易除交易本身涉及的相关税费之外，对合并报表当期损益不产生重大影响。

　　该交易符合受让方的生产经营规划，基于受让方股权变动安排、财务状况以及资信情况，受让方拥有相应的履约能力。

　　八、风险提示

　　本次股权转让正式交割以国能港口公司增资控股国能港铁物流为前提，国能港口公司增资控股国能港铁物流的先决条件包括各方内部决策程序履行完成、获得经营者集中审查通过、国能港铁物流获得高栏港铁路和广珠铁路经营权等，上述先决条件的达成具有一定不确定性，如未达成，公司本次交易亦终止。公司将时刻跟进上述增资入股事宜，根据事项进度及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至披露日与国能港铁物流累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　十、相关审批程序

　　（一）独立董事意见

　　本次关联交易已经公司于2024年7月29日召开十届董事局第二次独立董事专门会议审议通过，已经全体独立董事同意。

　　（二）战略委员会意见

　　本次关联交易已经公司于2024年7月29日召开的第十届董事局战略委员会第十次会议审议通过。

　　十一、备查文件

　　1、第十届董事局第六十一次会议决议

　　2、第十届董事局第二次独立董事专门会议决议

　　3、第十届董事局战略委员会第十次会议决议

　　4、股权转让协议

　　5、关于珠海国能港铁物流有限公司之增资协议

　　6、审计报告

　　7、评估报告

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2024年8月13日

　　证券代码：000507           证券简称：珠海港        公告编号：2024-052

　　珠海港股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：本公司董事局。公司于2024年8月12日上午10:00召开第十届董事局第六十一次会议，审议通过了《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司董事局召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2024年8月28日（星期三）下午14:30。

　　2、网络投票时间

　　（1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2024年8月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）互联网投票系统投票时间为：2024年8月28日9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2024年8月21日。

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。即于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司法律顾问。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：公司会议室（广东省珠海市香洲区紫荆路93号铭泰城市广场1栋20层）

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议议案

　　■

　　（二）披露情况：议案内容详见2024年8月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于拟转让子公司部分股权暨关联交易的公告》。

　　（三）上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，股东大会表决结果中将对中小股东表决情况单独计票。

　　（四）鉴于公司控股股东珠海港控股集团有限公司为上述议案涉及的关联股东，在对该议案表决时应回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：出席现场会议的股东，持本人身份证、股东帐户；

　　因故不能出席现场会议者，可授权委托代表出席，委托代表持身份证、授权委托书（附后）、委托人股东帐户；法人股股东持单位证明、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、传真等方式登记。

　　2、登记时间：2024年8月26日9:00-17:00。

　　3、登记地点：公司董事局秘书处（广东省珠海市香洲区紫荆路93号铭泰城市广场1栋20层2004）。

　　4、会议联系方式：联系电话：0756-3292216，3292215；传真：0756-3292216；联系人：李然、蔡晓鹏。

　　5、会议费用：出席现场股东大会的人员食宿费用、交通费用及其它有关费用请自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

　　五、备查文件

　　公司于2024年8月12日召开的第十届董事局第六十一次会议《关于召开公司2024年第三次临时股东大会议案的决议》。

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、珠海港股份有限公司2024年第三次临时股东大会授权委托书。

　　珠海港股份有限公司

　　董事局

　　2024年8月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360507。

　　2、投票简称：珠港投票。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年8月28日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月28日上午9:15，结束时间为2024年8月28日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　珠海港股份有限公司

　　2024年第三次临时股东大会授权委托书

　　茲委托先生/女士代表本公司（本人）出席2024年8月28日召开的珠海港股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（在相应的意见栏打“√”）行使表决权。

　　■

　　注：对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该项议案进行表决。）

　　委托人股东帐户： 委托人持股数：

　　持股性质：

　　委托人身份证号码： 委托人签字（法人加盖印章）：

　　受托人身份证号码：               受托人（签字）：

　　委托日期：2024年   月日      有限期限至：    年   月   日