证券代码：688211              证券简称：中科微至             公告编号：2024-044

　　中科微至科技股份有限公司

　　关于第二期员工持股计划预留份额分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月8日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈中科微至第二期员工持股计划〉预留份额分配的议案》。根据公司2023年年度股东大会的授权及《中科微至第二期员工持股计划（草案）》，本次预留份额分配事宜在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、第二期员工持股计划的基本情况

　　2024年4月20日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于〈中科微至第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中科微至第二期员工持股计划管理方法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划的议案》，具体内容详见公司于2024年4月23日在在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、第二期员工持股计划预留份额分配情况

　　公司第二期员工持股计划的预留份额总数为20.12万股，根据公司《中科微至第二期员工持股计划（草案）》的相关规定并结合公司实际情况，公司本次拟向1名参与对象授予2.12万股预留份额，授予规模占本持股计划总规模的2.36%。本次授予对象为公司核心骨干员工，不含公司董事、监事、高级管理人员。

　　预留份额的最终认购人数及认购股份数量以实际缴款情况为准。预留份额的受让价格与首次授予受让价格一致，为17.00元/股。

　　本次预留份额认购实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

　　三、本次预留份额分配后的锁定期及考核要求

　　（一）锁定期

　　本员工持股计划（含预留份额）的股份来源为公司回购专用账户回购的中科微至A股普通股股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分6期解锁，每期锁定期12个月，总锁定期72个月，具体如下：

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　　每期锁定期满后，管理委员会可根据持有人会议的授权决定是否卖出本员工持股计划所持的已解锁权益对应的标的股票或者将对应的标的股票在缴纳相关税费后（如有）非交易过户至员工个人证券账户名下。

　　因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟前述报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　（二）公司业绩考核条件

　　本员工持股计划解锁对应的考核年度为2024年～2029年六个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件，各年度对应解锁批次的业绩考核目标如下：

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　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　（三）个人业绩考核条件

　　员工个人层面的绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施，具体由第二期员工持股计划管理办法予以规定，并依照持有人的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。持有人的绩效考核结果划分为A、B+、B、C、D五档，届时根据考核评级对应的个人层面解锁比例确定持有人的实际可解锁的股份数量。

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　　持有人当年实际可解锁的权益份额=个人当年计划解锁的权益份额×个人层面解锁比例。如参与对象个人绩效未达到考核期目标值的，由管理委员会对参与对象该考核期对应批次的持股计划份额以原始出资额进行收回，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。出售所获得的资金归属于公司部分不超过公司原始出资额，剩余部分由管理委员会决定后在员工持股计划内分配。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司第二期员工持股计划预留份额分配事宜符合公司《中科微至第二期员工持股计划（草案修订稿）》及相关法律、法规、规范性文件的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况；预留份额分配对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效；公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配的情形，亦不存在向参与对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　特此公告。

　　中科微至科技股份有限公司董事会

　　2024年8月10日

　　证券代码：688211              证券简称：中科微至             公告编号：2024-043

　　中科微至科技股份有限公司

　　关于2024年限制性股票激励计划调整授予价格、向激励对象授予预留限制性股票及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月8日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整中科微至2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向中科微至2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废中科微至2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司2023年年度股东大会的授权及《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次授予事宜在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年4月20日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中科微至科技股份有限公司2024年年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，并同意将前述议案提交公司股东大会进行审议，北京植德律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　2、2024年4月20日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于〈中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划有关的议案，监事会认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　3、公司于2024年4月28日通过公司内部张榜的方式公示了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2024年4月28日起至2024年5月7日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。

　　4、公司于2024年5月8日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于〈中科微至科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中科微至科技股份有限公司2024年年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　6、2024年6月7日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所就相关事项出具了法律意见书。

　　二、2024年限制性股票激励计划相关事项具体情况

　　（一）调整2024年限制性股票激励计划授予价格

　　1、本次调整的事由

　　公司于2024年4月20日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，并于2024年5月13日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中的股份数量为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.79元（含税），截至2024年3月31日，公司总股本131,608,698股，剔除回购专用证券账户中的股份数量3,971,423股后参与利润分配的股份数量为127,637,275股，以此计算合计拟派发现金股利人民币10,083,344.73元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的48.36%。2023年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在2023年年度利润分配预案相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　自公司2023年度利润分配方案披露之日起至本公告披露日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施股份回购，公司回购专用证券账户中的股份数增至4,529,498股，因此，扣减公司回购专用证券账户中的股份数量后，公司本次实际参与分配的股份数量为127,079,200股。

　　上述实际参与分配的股份数变动情况，公司按照分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，每股派发现金红利由0.079元（含税）调整为0.07935元（含税）。

　　2、本次调整的主要内容

　　（1）限制性股票授予价格的调整方法

　　根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）调整结果

　　根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格（含预留部分）为：（17.00-0.07935≈16.92元/股。

　　经过本次调整后，限制性股票授予价格（含预留部分）由17.00元/股调整为16.92元/股。

　　根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　3、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划授予价格的调整系因实施2023年年度权益分派所致，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　（二）向中科微至2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票

　　1、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司2024年7月8日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.07935元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年年度股东大会的授权，限制性股票授予价格由17元/股调整为16.92元/股。

　　2、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意公司以2024年8月8日为预留授予日，以16.92元/股的授予价格向符合授予条件的1名激励对象授予第二类限制性股票3.18万股。

　　3、本次限制性股票授予的相关情况

　　①预留授予日：2024年8月8日。

　　②预留授予数量：3.18万股。

　　③授予人数：1人。

　　④授予价格：16.92元/股（调整后）。

　　⑤股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

　　⑥有效期：本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。

　　⑦归属安排：

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　　⑧公司层面业绩考核：

　　本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为2024年～2029年六个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

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　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　⑨个人层面绩效考核：

　　激励对象个人考核按照《中科微至科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为5个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属系数。具体见下表：

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　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，未归属部分作废失效，不可递延至以后年度。

　　剩余预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。剩余预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　4、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　（1）本激励计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（2）限制性股票公允价值的确定方法

　　公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black一Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年8月8日对授予的3.18万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　①标的股价：24.05元/股（假设首次授予日收盘价为2024年8月8日收盘价）

　　②有效期：12个月、24个月、36个月、48个月、60个月、72个月、84个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）

　　③历史波动率：13.15%、13.04%、14.35%（分别采用上证指数最近 12个月、24个月、36个月的历史平均波动率）

　　④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　⑤股息率：0.00%

　　（3）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予3.18万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2024年8月8日）：

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　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　（三）作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票

　　1、本次作废部分限制性股票的具体情况

　　根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定及2023年年度股东大会的授权，本次作废限制性股票的具体情况如下：

　　本次激励计划中有2名激励对象已不符合激励对象资格，董事会决定取消其激励资格，作废该2名激励对象已获授但尚未归属的合计23.34万股第二类限制性股票，其中包括公司已离任副总经理李小兵先生的20.58万股。

　　2、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司本激励计划继续实施。

　　三、监事会意见

　　（一）调整2024年限制性股票激励计划授予价格

　　公司于2024年7月12日（除权（息）日）实施权益分派方案，总股本131,608,698股，剔除回购专用证券账户中的股份数量3,971,423股后参与利润分配的股份数量为127,637,275股，每股派发现金红利0.7935元（含税），共计派发现金红利10,083,344.73元。根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予价格进行调整，由17.00元调整至16.92元。

　　本次调整的审议程序合法、合规，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次股权激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　（二）2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单

　　1、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《中科微至2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次激励计划预留授予涉及的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员。

　　4、本次激励计划预留授予激励对象名单与公司2023年年度股东大会批准的公司2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。

　　（三）作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票

　　公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及《中科微至2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司作废2024年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　综上，监事会同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意本次激励计划的预留授予日为2024年8月8日，同意公司作废2024年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票，并以16.92元/股的授予价格向符合授予条件的1名激励对象授予第二类限制性股票3.18万股。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　公司本次调整、授予及作废事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整的内容、预留授予的授予日确定、预留授予的授予对象、授予数量和授予价格、预留授予的条件均符合《激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次调整、授予及作废事项合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。

　　特此公告。

　　中科微至科技股份有限公司董事会

　　2024年8月10日