公司代码：600189          公司简称：泉阳泉

　　吉林泉阳泉股份有限公司

　　第一节重要提示

　　一、本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。

　　三、公司全体董事出席董事会会议。

　　四、本半年度报告未经审计。

　　五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本报告期，公司不进行利润分配或资本公积转增股本。

　　第二节公司基本情况

　　一、公司简介

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　　二、主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　三、前10名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　说明：

　　1、报告期内公司直接控股股东森工集团所持本公司限制性股份解除情况

　　2024年4月16日、4月17日，直接控股股东森工集团累计解除质押股份84,500,000股股份，占其持有公司股份总数39.07%，占公司总股本的11.81%，剩余质押股份数量为52,000,000股，占其持有公司股份总数24.05%，占公司总股本的7.27%。（公司公告刊登于2024年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　2024年6月26日，直接控股股东森工集团所持公司62,500,000股股份被解除司法冻结，森工集团所持公司冻结股份已全部解除冻结状态（公司公告刊登于2024年6月28日、7月16日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　2、报告期内公司持股5%以上股东北京睿德嘉信商贸有限公司减持股份的情况

　　（1）2023年12月26日，公司披露了《关于持股5%以上股东集中竞价减持股份的计划公告》，公司股东北京睿德嘉信商贸有限公司计划自2023年12月26日起15个交易日之后的3个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式减持公司股份不超过7,151,978股（公司公告刊登于2023年12月26日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　（2）2024年4月16日，公司披露了《关于持股5%以上股东集中竞价减持股份结果公告》，公司股东北京睿德嘉信商贸有限公司在2024年1月17日至2024年4月15日期间减持公司股份7,151,900股（公司公告刊登于2024年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　3、持股5%以上股东赵志华所持本公司股份变化情况

　　（1）2024年4月23日，持股5%以上股东赵志华解除质押股份25,982,983股，占其持有公司股份总数61.50%，占公司总股本的3.63%（公司公告刊登于2024年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　（2）2024年5月7日，公司披露了《关于持股5%以上股东部分持有股份状态变更的公告》，股东赵志华持有本公司25,982,983股股份被司法冻结，占其持有公司股份总数61.50%，占公司总股本的3.63%；解除司法标记25,982,983股股份，占其持有公司股份总数61.50%，占公司总股本的3.63%（公司公告刊登于2024年5月7日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　（3）2024年5月21日，公司披露了《关于持股5%以上股东部分持有股份状态变更的公告》，股东赵志华解除质押1,017,017股股份，占其持有公司股份总数的2.41%，占公司总股本的0.14%；解除司法冻结23,246,094股股份，占其持有公司股份总数的55.03%，占公司总股本的3.25%；解除标记股份16,017,017股，占其持有公司股份总数的37.91%，占公司总股本的2.24%（公司公告刊登于2024年5月21日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　（4）2024年5月23日，公司披露了《关于持股5%以上股东、董事集中竞价减持股份的计划公告》，公司股东赵志华及其一致行动人计划自2024年5月23日起15个交易日之后的3个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式减持公司股份不超过7,151,978股（公司公告刊登于2024年5月23日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　（5）2024年5月27日，公司持股5%以上股东、董事赵志华质押所持公司13,100,000股股份，占其持有公司股份的31.01%，占公司总股本的1.83%（公司公告刊登于2024年5月30日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　（6）2024年6月14日，公司持股5%以上股东、董事赵志华所持公司4, 000,000股股份被解除司法冻结，占其持有公司股份总数的9.47%，占公司总股本的0.56%（公司公告刊登于2024年6月18日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　（7）2024年6月24日，公司持股5%以上股东、董事赵志华质押所持公司4,500,000股股份，占其持有公司股份的10.65%，占公司总股本的0.63%（公司公告刊登于2024年6月26日《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　（8）截至本报告披露日，公司持股5%以上股东、董事赵志华解除质押7,000,000股股份，占其持有公司股份总数的16.57%，占公司总股本的0.98%；剩余质押股份25,600,000股股份，占其持有公司股份总数的60.60%，占公司总股本的3.58%。

　　4、报告期内公司前十名股东所持股份的其他情况

　　公司从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询系统获悉：公司股东吉林省吉盛资产管理有限责任公司质押其持有本公司2,406,333股股份; 持有本公司1,207,434股股份被司法冻结；持有本公司2,406,333股股份被司法标记。

　　四、截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　五、控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　六、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用√不适用

　　证券代码：600189         证券简称：泉阳泉          编号：临2024-039

　　吉林泉阳泉股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月29日以通讯方式向公司监事发出召开第九届监事会第五次会议通知，会议于2024年8月9日上午在公司会议室召开。应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次监事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、《2024年半年度报告》及摘要

　　监事会对公司2024年半年度报告进行了认真的审核，提出如下书面审核意见：

　　半年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年报内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2024年半年度的经营管理和财务状况；在提出本书面审核意见前，未发现参与公司半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、董事会《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、关于修订《公司章程》的议案

　　本议案需提交公司股东大会审议通过后生效，股东大会召开时间另行通知。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　本议案需提交公司股东大会审议通过后生效，股东大会召开时间另行通知。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　吉林泉阳泉股份有限公司监事会

　　二〇二四年八月十日

　　证券代码：600189        证券简称：泉阳泉     公告编号： 临2024一040

　　吉林泉阳泉股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月9日召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起正式实施）及中国证监会2023年12月更新的《上市公司章程指引》等相关法律法规，并结合公司实际，拟对公司章程相关条款作如下修订：

　　原《公司章程》第八条 总经理为公司的法定代表人。

　　拟修订为《公司章程》第八条总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

　　法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　原《公司章程》第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

　　拟修订为《公司章程》第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动提供必要条件。

　　原《公司章程》第十九条 公司全部股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

　　拟修订为《公司章程》第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

　　原《公司章程》第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　拟修订为《公司章程》第二十二条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划涉及上述情况且获得国资监管机构批准的除外。

　　在重组、并购、收购等重大资本运作事项中，根据《公司法》规定，为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会就相关内容作出决议时应当经全体董事的2/3以上通过。

　　违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　原《公司章程》第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　拟修订为《公司章程》第二十四条公司可以减少注册资本；公司减少注册资本，应当按照《公司法》有关规定，须经股东会决议，股东会决议后为该目的回购的股票应当自股票回购后十日内注销。

　　原《公司章程》第二十五条（三）将股份奖励给本公司职工；

　　拟修订为《公司章程》第二十五条（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　原《公司章程》第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　拟修订为《公司章程》第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，并依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　原《公司章程》第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标。

　　拟修订为《公司章程》第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的或者非货币性资产交换的换入资产。

　　原《公司章程》第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　拟修订为《公司章程》第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　原《公司章程》第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　拟修订为《公司章程》第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　原《公司章程》第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　拟修订为《公司章程》第三十五条股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供；上市公司股东行使前条第（五）项信息查阅权，股东和上市公司应同时遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、证券登记机构、上海证券交易所的有关规定，上市公司已公开披露有关信息的，股东应查阅公开披露信息。

　　原《公司章程》第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60日内，请求人民法院撤销。

　　拟修订为《公司章程》第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。公司通过指定媒体公开披露股东会会议通知的，视为已通知到所有股东。

　　原《公司章程》第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

　　（八）对发行公司债券做出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

　　（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；

　　（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议批准股权激励计划；

　　（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　拟修订为《公司章程》第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）审议相关法规、上海证券交易所相关规则规定应提请股东会审议或董事会决议认为有必要提请股东会审议的重要事项；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

　　（七）对发行公司债券做出决议；

　　（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

　　（九）修改本章程；

　　（十）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

　　（十一）审议批准第四十三条规定的担保事项；

　　（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十四）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

　　（十五）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　上述股东会的职权，除《公司法》、其他法规、上海证券交易所规则中明文规定股东会可以授权给董事会的（例如股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议）之外，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　原《公司章程》第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

　　拟修订《公司章程》第四十四条  股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议，在不引起重大误解或歧义的语境下股东会会议可被简称为“股东会”。年度股东会会议每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　原《公司章程》第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　拟修订为《公司章程》第五十一条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司证券交易所备案。

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　原《公司章程》第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

　　拟修订为《公司章程》第五十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

　　原《公司章程》第五十七条

　　股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　拟修订为《公司章程》第五十七条

　　股东会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

　　原《公司章程》第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　拟修订为《公司章程》第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　原《公司章程》第六十九条股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事或两名监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　拟修订为《公司章程》第六十九条股东会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事或由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　原《公司章程》第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　拟修订为《公司章程》第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　原《公司章程》第八十四条董事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3％的股东可以推荐非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 1％的股东可以推荐独立董事候选人；监事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3％的股东可以推荐由股东代表出任的监事候选人。

　　拟修订为《公司章程》第八十四条董事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的1％的股东可以推荐董事、独立董事候选人，监事会可以推荐独立董事会候选人；监事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的1％的股东可以推荐由股东代表出任的监事候选人。

　　原《公司章程》第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　拟修订为《公司章程》第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　原《公司章程》第一百条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员没有职工代表董事。

　　拟修订为《公司章程》第一百条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。因公司依法设有职工监事，董事会成员不设职工代表董事。

　　原《公司章程》第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　拟修订为《公司章程》第一百零八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　原《公司章程》第一百一十一条董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　拟修订为《公司章程》第一百一十一条董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　前款第（八）项职权，股东会未确定授权范围的，按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行，股东会确定授权的亦不应与有关规定相抵触。

　　原《公司章程》第一百一十九条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会授予的其他职权。

　　拟修订为《公司章程》第一百一十九条董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会授予的其他职权。

　　董事长临时不能履行会议召集、主持职务的，由董事长临时指定一名董事或由半数以上董事推举一名董事履行会议召集、主持职务。

　　原《公司章程》第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　拟修订为《公司章程》第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面或通讯方式通知全体董事和监事。

　　原《公司章程》第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、发送电子邮件或电话通知；通知时限为会议前五日。

　　拟修订为《公司章程》第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、发送电子邮件或电话通知或网络通讯；通知时限为会议前五日。

　　原《公司章程》第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　（九）本章程或董事会授予的其他职权。

　　拟修订为《公司章程》第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　（九）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　原《公司章程》第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　拟修订为《公司章程》第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

　　原《公司章程》第一百六十一条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　拟修订为《公司章程》第一百六十一条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

　　（六）向股东会提出提案；

　　（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　原《公司章程》第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　拟修订为《公司章程》第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　原《公司章程》第一百八十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

　　拟修订为《公司章程》第一百八十条公司聘用符合《证券法》及相关规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　原《公司章程》第二百条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　拟修订为《公司章程》第二百条公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　公司出现前款规定的解散事由，应当在《公司法》规定期限内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

　　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　原《公司章程》第二百零一条公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　拟修订为《公司章程》第二百零一条公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　原《公司章程》第二百零四条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　拟修订为《公司章程》第二百零四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程规定的公告媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　原《公司章程》第二百一十四条释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　拟修订为《公司章程》第二百一十四条释义

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；

　　（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　（四）股东会，原名为股东大会，现根据2024年7月1日实施的《公司法》进行名称修改，公司内部制度中的“股东大会”“股东会”均对应现行《公司法》中的“股东会”；在相应语境下，股东会可作为股东会会议的简称。

　　（五）总经理、副总经理，分别对应《公司法》中的经理、副经理。

　　除以上修改条款外，《公司章程》其他条款不变。

　　本议案尚需股东会审议通过后生效，股东会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　吉林泉阳泉股份有限公司

　　二〇二四年八月十日

　　证券代码：600189        证券简称：泉阳泉     公告编号： 临2024一038

　　吉林泉阳泉股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月29日以通讯方式向公司董事发出召开第九届董事会第五次会议通知，会议于2024年8月9日上午在公司会议室召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、《2024年半年度报告》及摘要

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2024年半年度报告》及摘要（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》）。

　　公司第九届董事会审计委员会对《2024年半年度报告》及摘要进行了事前审议，并发表了一致同意的意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、关于修订《公司章程》的议案

　　具体内容详见公司同日披露的临2024-040号《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过后生效，股东大会召开时间另行通知。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　本议案需提交公司股东大会审议通过后生效，股东会召开时间另行通知。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　吉林泉阳泉股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月十日