证券代码：600754/900934  证券简称：锦江酒店/锦江B股  公告编号：2024-036

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　第十届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月5日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届监事会第十六次会议的通知，会议于2024年8月9日下午在联谊大厦28楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　监事会认为：《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（沪府规〔2019〕33号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303号）以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员以及其他核心骨于人员的中长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司实施2024年限制性股票激励计划。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-034）。

　　二、关于《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核办法》和《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施管理办法》的议案

　　监事会认为：《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核办法》和《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核办法》和《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施管理办法》。

　　上述第一、二项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司监事会

　　2024年8月10日

　　证券代码：600754/900934      证券简称：锦江酒店/锦江B股     公告编号：2024-034

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励方式：限制性股票

　　●  股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

　　●  股权激励的权益总数：本计划拟向激励对象授予不超过800万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额107,004.4063万股的0.748%。其中，首次授予不超过666.4万股，约占授予总量的83.30%，约占公司股本总额的0.623%；预留133.6万股，约占授予总量的16.70%，约占公司股本总额的0.125%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简要介绍

　　上海锦江国际酒店股份有限公司(以下简称 “锦江酒店”、“公司”或“本公司”)是中国领先的酒店、餐饮业上市公司。公司于1994年在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市，A股股票代码为“600754”，B股股票代码为“900934”。2003年11月11日，公司2003年第一次临时股东大会审议通过了《关于本公司与锦江国际进行资产置换的议案》，确立了公司酒店业、餐饮业为核心的产业架构。2009年10月23日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案》；2010年5月12日，公司重大资产置换及购买暨关联交易方案获得中国证券监督管理委员会批复核准。通过重大资产置换，本公司主营业务由“酒店投资营运、星级酒店管理和连锁餐饮投资”变更为“经济型酒店业务和连锁餐饮投资业务”。

　　2013年3月，根据公司控股股东锦江资本进行的品牌梳理和业务定位，锦江资本酒店业务涵盖全服务酒店和有限服务酒店，其中，锦江酒店将致力于有限服务酒店(含经济型酒店和有限服务商务酒店)业务的发展。2014年12月、2016年8月和2021年3月，公司先后三次完成非公开发行A股股票，促进公司有限服务酒店业务的进一步发展。根据公司“深耕国内、全球布局、跨国经营”的发展战略，公司先后成功收购了法国卢浮集团、战略投资铂涛集团、维也纳酒店，在提升公司酒店规模的同时成功实施公司有限服务酒店业务的全球布局。按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，不断推进组织创新、产品创新、品牌创新，统筹实施全球酒店产业整合，加快推进中国区整合，着力提升“品牌、质量、效益、人才”建设，推动实现高质量发展。

　　公司于2022年收购上海锦江联采供应链有限公司（以下简称“GPP”）70%股权，实现全资控股GPP。2023年6月，公司收购上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”）90%股权，收购完成后，公司持有WeHotel100%股权。通过增加对WeHotel的控制权，有利于统一管理，更好地发挥协同效应，为锦江打造以酒店为核心的旅行服务产业链赋能。2023年12月，公司收购锦江国际酒店管理有限公司（以下简称“酒管公司”）100%股权。酒管公司是高端酒店品牌管理公司，专门从事全服务酒店管理。酒管公司与酒店业主签署管理合同，以收取管理费用为盈利模式。收购完成后，公司品牌矩阵更为完善，由有限服务酒店转变为全序列品牌的酒店管理集团。

　　（二）公司最近三年主要业绩情况

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　1. 董事会构成

　　公司第十届董事会由9名董事构成，分别为董事长张晓强，董事许铭、周维、毛啸、艾耕云，独立董事孙持平、张晖明、刘九评、徐建新。

　　2. 监事会构成

　　公司第十届监事会由3名监事构成，分别为监事会主席管丽娟，监事徐铮，职工代表监事徐国荣。

　　3. 高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员5人，分别为毛啸、艾耕云、胡暋、侯乐蕊、赵雁飞。

　　二、总则

　　（一）本计划制定的法律、政策依据

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》（沪府规〔2019〕33号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303号）以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定制定。

　　（二）制定本计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的中长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，特制定本计划。

　　（三）制定本计划的原则

　　1. 坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；

　　2. 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

　　3. 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；

　　4. 坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

　　三、标的股票来源

　　本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为锦江酒店从二级市场回购的公司A股普通股。

　　四、标的股票数量

　　本计划拟向激励对象授予不超过800万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额107,004.4063万股的0.75%。其中，首次授予不超过647.7万股，约占授予总量的80.96%，约占公司股本总额的0.61%；预留152.3万股，约占授予总量的19.04%，约占公司股本总额的0.14%。

　　本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1. 激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2. 激励对象确定的职务依据

　　本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象不超过148人，具体包括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象均在公司（含下属分公司和控股子公司，下同）任职。

　　（三）激励对象的核实

　　1. 在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象名单，且公示期不少于10天。

　　2. 由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3. 监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不存在持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存在独立董事和监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。

　　注2：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　六、本计划的时间安排

　　（一）本计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过6年。

　　（二）本计划的授予日

　　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在股东大会审议通过后确定。自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1. 上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　3. 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）本计划的限售期

　　自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

　　（四）本计划的解除限售期

　　本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的相应限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购。

　　（五）本计划的禁售规定

　　本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2．在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　3．激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　4．在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　七、限制性股票的授予价格及其确定方法

　　（一）首次授予的限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股11.97元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.97元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1．本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

　　2．本激励计划草案公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价（前20/60/120个交易日股票交易总额/前20/60/120个交易日股票交易总量）之一的50%。

　　（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1．预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2．预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20/60/120个交易日公司股票交易均价（前20/60/120个交易日股票交易总额/前20/60/120个交易日股票交易总量）之一的50%。

　　八、激励对象的获授条件及解除限售条件

　　（一）本计划的授予条件

　　必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：

　　1. 公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2. 本计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为达到期望及以上（本年度新入职拟激励对象绩效考评结果视作“达到期望”），且未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3. 公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　（1）2023年扣非归母净资产收益率不低于4.6%且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；

　　（2）2023年扣非归母净利润增长率不低于20%且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；

　　（3）2023年新增开业酒店家数不低于800家；

　　（4）2023年主业利润率不低于10%。

　　若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象未达到上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。

　　（二）本计划的解除限售条件

　　公司必须满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售：

　　1. 公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2. 激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购。

　　3. 公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　（1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注： 1. 上述“净资产收益率”、“净利润”均以本计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。2. 在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净资产收益率考核指标计算范围。3. 锦江酒店所属证监会一级行业为“住宿和餐饮业”，将证监会一级行业作为锦江酒店对标行业。4. 主业利润率=主业利润÷营业收入；主业利润=利润总额-公允价值变动损益-投资收益-营业外收入＋营业外支出-资产处置收益＋与主业相关的投资收益（参股餐饮企业投资收益）。

　　（2）对标企业的选取

　　公司选取境内外主营业务具有可比性的9家上市公司作为对标企业，具体如下：

　　■

　　在年度考核过程中，如因同行业、对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主营业务发生重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大（相关业绩考核指标超过样本均值的3倍或净利润增长率高于100%）等原因导致可比性较弱，则公司在计算对标考核结果时将采用剔除相关样本公司后的数据。

　　4. 子公司层面考核

　　各子公司（以下统称“业务单元”）考核指标根据上述考核期，按年度设定业绩考核目标和解锁系数。具体业绩考核目标及解锁系数由公司决定并与激励对象签订相关协议。激励对象当年实际可解除限售的额度与其所属业务单元考核年度的业绩完成情形及解锁系数挂钩。

　　5. 激励对象个人绩效考核

　　激励对象个人年度绩效考核按照《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核办法》逐年进行。若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×业务单元层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

　　激励对象个人考核结果排名与个人层面解除限售比例对应关系如下表所示：

　　■

　　因公司、业务单元层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购处理。

　　九、限制性股票的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2．配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3．缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4．增发、派息

　　公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2．配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3．缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4．派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　5．增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票数量和授予价格的调整程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

　　十、限制性股票会计处理

　　（一）限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

　　1. 授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

　　2. 限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3. 解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

　　（三）股份支付费用对公司业绩的影响测算

　　本计划公告时，首次授予限制性股票总成本估计约为7584.57万元，该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支。假设2024年9月初授予，每年摊销金额如下：

　　■

　　注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。上述股份支付费用不包含预留部分，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十一、公司授予权益、激励对象解除限售的程序

　　（一）本计划在获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当向所有股东征集委托投票权。

　　（二）本计划经公司股东大会审议通过后，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合相关规定。

　　（三）限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序

　　1. 限制性股票的授予

　　（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由公司董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票授予事宜。

　　（2）公司在向激励对象授出权益前，公司董事会应当就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　（3）监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（4）监事会应当对授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况。若公司未能在60日内完成上述工作，本计划终止实施，公司董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理登记结算事宜。

　　2. 限制性股票解除限售程序

　　（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司董事会应当就解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

　　（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　十二、公司及激励对象各自的权利与义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1. 公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2. 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

　　3. 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保或其它任何形式的财务资助。

　　4. 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　5. 公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国资委、中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6. 参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对象的劳动关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7. 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　8. 法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2. 激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3. 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。

　　4. 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还债务。

　　5. 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6. 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　7. 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　8. 限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

　　9. 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　10.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　11. 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、公司及激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1. 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　3. 公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　4. 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划，届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1. 本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：

　　（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；

　　（2）劳动合同到期终止的；

　　（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。

　　2. 本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：

　　（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（4）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

　　（5）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（6）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同，包括但不限于无故辞职等情形；

　　（7）因违反公司规章制度被解除劳动合同情形。

　　3. 激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，公司按其实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格回购所涉及调整的限制性股票，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。

　　激励对象因将在限售期内退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司按其在激励计划考核期内的服务年限折算授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。

　　4. 激励对象因职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格进行回购，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。

　　5. 若激励对象因触犯法律或中国证监会发布的部门规章或《公司章程》、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交日公司标的股票交易均价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的全部或部分收益。

　　6. 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，应提交公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十四、限制性股票回购原则

　　（一）回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2. 配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3. 缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4. 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2. 配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

　　3. 缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4. 派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

　　5. 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）回购价格和回购数量的调整程序

　　1. 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。公司董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

　　2. 因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（四）回购程序

　　1. 公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　2. 公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　3. 公司实施回购时，应向交易所申请办理相关手续，经交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。

　　十五、上网公告附件

　　1.《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核办法》。

　　2.《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施管理办法》。

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

　　2024年8月10日

　　证券代码：600754/900934    证券简称：锦江酒店/锦江B股    公告编号：2024-033

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　第十届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月5日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届董事会第三十二次会议的通知，会议于2024年8月9日下午在联谊大厦28楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长张晓强先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

　　一、关于增补公司高级管理人员的议案

　　经董事会研究决定，同意聘任赵雁飞女士为公司副总裁，任期与本届董事会董事任期一致。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　附件：副总裁简历

　　赵雁飞，女，1970年10月生，中共党员，大专。曾任上海锦江饭店有限公司执行董事、党委书记，上海新锦江大酒店有限公司党委副书记、董事长。现任锦江国际酒店管理有限公司党委书记、执行董事。

　　二、关于《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　为了进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报；充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术/业务骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟订了《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2024年限制性股票激励计划。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　毛啸先生、艾耕云先生系本议案的关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-034）。

　　三、关于《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核办法》和《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施管理办法》的议案

　　为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，并结合公司的实际情况拟制订《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核办法》和《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施管理办法》。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　毛啸先生、艾耕云先生系本议案的关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核办法》和《上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施管理办法》。

　　四、关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；授权董事会确定本激励计划预留部分限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及/或授予价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分、调整到其他激励对象之间进行分配或直接调减授予数量；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售及回购等事宜；

　　（8）授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；终止本激励计划、办理因回购注销而修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记等；

　　（9）授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2024年限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；

　　（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次股权激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过且不得授权行使的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　毛啸先生、艾耕云先生系本议案的关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》（公告编号：2024-035）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于制定公司《股份回购管理制度》的议案

　　为规范公司股份回购行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规及《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》的规定，制定《股份回购管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述第二、三、四项议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

　　2024年8月10日

　　证券代码：600754/900934    证券简称：锦江酒店/锦江B股   公告编号：2024-035

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  回购股份的资金总额：拟回购股份数量不低于400万股（含）且不超过800万股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购股份数量为准，预计公司拟用于回购的资金总额不超过人民币2.784亿元（含）；

　　●  回购资金来源：上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自有资金

　　●  回购股份用途：用于实施公司股权激励计划，法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本。

　　●  回购股份价格：不超过人民币34.8元/股（含）；

　　●  回购股份方式：集中竞价交易方式

　　●  回购股份期限：自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过6个月。

　　●  截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。

　　●  相关风险提示：

　　1、本次回购事项存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、本次回购股份可能存在因股权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　5、若遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2024年8月9日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》的有关规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　本次回购方案的主要内容如下：

　　■

　　（一）本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，强化投资者信心，经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略及未来盈利能力等，公司拟实施股份回购用于实施股权激励计划。

　　（二）本次回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为人民币普通股（A股）股票。

　　（三）本次回购股份的方式

　　本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四）本次回购股份的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。本次回购实施期间，若法律法规或政策发生变化，则公司按修订后的法律法规或政策适用窗口期相关规定。

　　2、若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

　　① 如在回购期限内，回购股份数量达到800万股，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　② 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下述期间回购股份：

　　① 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　② 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）本次回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟使用的资金总额

　　■

　　按照本次回购股份数量上限800万股（含）,回购价格上限人民币34.8元/股（含）进行测算，预计公司拟用于回购的资金总额不超过人民币2.784亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（六）本次回购股份的价格

　　本次回购的价格不超过人民币34.8元/股（含），即不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购股份的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购数量下限400万股和上限800万股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

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　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上述表格数据保留两位小数，数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币504.49亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币168.88亿元，流动资产为人民币141.45亿元。本次回购股份的资金总额上限为2.784亿元，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例为0.55%、1.65%、1.97%，占比均较小。

　　本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展等均不产生重大影响；公司具备债务履行能力和持续经营能力，回购规模和回购资金等与公司的实际财务状况相匹配。

　　本次回购实施完成后公司股权结构不发生变化，不会影响公司的上市地位，股权分布仍然符合上市的条件。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的行为。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在本次回购期间暂不存在增减持计划。若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）本次回购股份依法转让或注销的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）关于本次回购股份事宜的相关授权

　　为高效、有序地完成本次回购股份工作，董事会拟授权公司经营管理层全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化等情况，对本次回购有关的事项进行相应调整；

　　3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上海证券交易所的上市规则进行相关的信息披露；

　　5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　6、办理与本次回购股份有关的其他事项。

　　上述授权的有效期为自董事会审议批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购经公司董事会审议通过后，可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　2、本次回购可能存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　3、本次回购可能存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，可能存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。

　　4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

　　2024年8月10日