股票代码： 600449       股票简称：宁夏建材       公告编号： 2024-033

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  会议召开时间：2024年8月16日9：00-10：00

　　●  会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）

　　●  会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●  投资者可于2024年8月10日至8月15日前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ningxiajiancai@163.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2024年8月9日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司关于终止公司重大资产重组的议案》《宁夏建材集团股份有限公司关于与交易对方签署相关终止协议的议案》等与终止本次重大资产重组相关的议案，详见公司于2024年8月10日披露的《宁夏建材关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2024-031）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的要求，公司拟召开终止重大资产重组投资者说明会。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对终止本次重大资产重组交易事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2024年8月16日9：00-10：00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　公司董事长王玉林、独立董事兼董事会审计委员会主任委员张文君、财务总监梁澐、董事会秘书林凤萍、独立财务顾问主办人等相关人员（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年8月16日9：00-10：00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次投资者说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年8月10日至8月15日前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ningxiajiancai@163.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司证券法务部

　　电话：0951-2085256   0951-2052215

　　邮箱：ningxiajiancai@163.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2024年8月9日

　　股票代码：600449         股票简称：宁夏建材          公告编号：2024－034

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于更换公司独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、更换独立董事的情况

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事任期届满可以连选连任，连续任职不得超过6年。鉴于公司独立董事张文君已连续任职满6年，根据上市公司独立董事任职年限的相关监管规定，张文君不再担任公司独立董事及董事会审计委员会委员职务，自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效，在新任独立董事就任前张文君将继续履行公司独立董事及董事会专门委员会委员职责。

　　公司及董事会对张文君在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。

　　二、公司补选独立董事情况

　　为保障公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股股东中国建材股份有限公司提名，公司于2024年8月9日召开第八届董事会第二十五次会议，补选罗立邦为公司第八届董事会独立董事候选人（个人简历详见附件），任期至本届董事会届满止。独立董事候选人罗立邦的任职资格和独立性要求，已经公司独立董事专门会议审查并将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事候选人罗立邦的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　附：罗立邦个人简历

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2024年8月9日

　　附：

　　个人简历

　　罗立邦，男，汉族，1971年1月生，硕士研究生，注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师、会计师。历任宁夏灵武民贸公司主管会计、宁夏瑞衡资产评估公司项目经理、宁夏天华会计师事务所部门主任、监事、合伙人、宁夏内部审计师协会理事、宁夏建材独立董事、宁夏西部创业实业股份有限公司独立董事。现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、宁夏分所负责人、智诚立信（宁夏）财务咨询有限公司执行董事兼总经理、宁夏康亚药业股份有限公司独立董事。

　　截至目前，罗立邦未持有公司股票，其任职符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　股票代码： 600449         股票简称：宁夏建材         公告编号：2024-030

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　第八届监事会第二十二次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“宁夏建材”）第八届监事会第二十二次会议通知和材料分别于2024年8月2日、8月9日以通讯方式送达。公司于2024年8月9日下午16:00以现场与视频相结合方式召开第八届监事会第二十二次会议，应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席朱彧主持，经与会监事审议，通过以下决议：

　　一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于终止公司重大资产重组的议案》（有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权）。

　　2024年1月23日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于终止对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易审核的决定》（上证上审（并购重组）〔2024〕2号）（以下简称“《审核决定》”）。

　　公司在上海证券交易所作出终止本次重大资产重组暨关联交易的决定后，于2024年1月31日召开第八届董事会第三次临时会议审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于继续推进公司重大资产重组的议案》，并组织相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作。自公司继续推进本次交易的决议作出后，相关各方积极推进本次交易的相关工作，就交易方案中涉及的各项事宜进行充分的沟通、协商和论证，并结合《审核决定》，持续落实与关注本次交易审核中关注的问题与审核意见。考虑到本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑内外部因素，为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究并与各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。

　　详情请阅公司于2024年8月10日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2024-031）。

　　二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于与交易对方签署相关终止协议的议案》（有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权）。

　　考虑到本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑内外部因素，为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究并与各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。

　　鉴于公司此前与本次交易对方天山材料股份有限公司（曾用名为“新疆天山水泥股份有限公司”，以下简称“天山股份”）签署了《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》及其补充协议，公司与天山股份协商一致，决定签署终止协议。《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》及其补充协议、《中国中材集团有限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于发行股票之股份认购协议》及其补充协议、《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》及《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之过渡期亏损补偿协议》亦终止。

　　三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》（有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权）。

　　2024年8月9日，公司收到实际控制人中国建材集团有限公司(以 下简称“中国建材集团”)、控股股东中国建材股份有限公司(以下简称“中国建材股份”)分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，具体内容如下：

　　“中国建材集团/中国建材股份作为宁夏建材的实际控制人/控股股东，为消除和避免所属基础建材板块相关企业的同业竞争，于2017年12月6日向你公司做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：‘……对于中国建材集团/中国建材股份与中国中材集团有限公司/中国中材股份有限公司重组/合并前存在的同业竞争以及因重组/合并而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材集团/中国建材股份将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……’。

　　中国建材集团/中国建材股份自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为上市公司公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材股份分阶段实施了基础建材板块的重组整合。其中，第一阶段系于2020年7月推动了天山材料股份有限公司（曾用名为“新疆天山水泥股份有限公司”，以下简称“天山股份”）以发行股份及支付现金的方式收购中国建材股份持有的水泥等资产，但考虑到涉及多家上市主体，且上市主体的整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序较为复杂，第一阶段整合方案暂不涉及你公司。因此，中国建材集团/中国建材股份于2020年12月1日作出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，拟在延期履行同业竞争承诺事项经宁夏建材股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。2020年12月17日，宁夏建材2020年第二次临时股东大会审议通过《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》。第二阶段系于2022年4-5月分别推动了你公司和甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（重组后已更名，以下简称“祁连山”）的重大资产重组项目，其中祁连山的重大资产重组项目已于2023年12月完成交割，并由天山股份受托对祁连山置出资产进行经营管理。

　　2022年4月起，为了推动基础建材板块相关企业同业竞争问题的解决，打造中国建材集团有限公司所属数字化服务的一体化业务平台，中国建材股份实质性推进了将宁夏建材水泥等相关资产出售予天山股份并吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）的重组方案。2024年8月，因前述重组历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，经综合考虑内外部因素，各方决定终止前述重组方案。

　　中国建材集团/中国建材股份认为，基础建材板块业务整合方案必须在有利于上市公司发展，有利于保障上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。中国建材集团/中国建材股份正在积极研究论证关于基础建材板块相关企业的其他整合方案，并计划在条件成熟后推进实施。因此，中国建材集团/中国建材股份拟延期2年履行前述解决同业竞争的承诺，即拟在本延期履行同业竞争承诺事项经宁夏建材股东大会审议通过起2年内履行前述解决同业竞争的承诺。除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。

　　中国建材集团/中国建材股份将继续推进基础建材业务板块的重组整合，不会利用实际控制人/控股股东的地位损害你公司的利益。”

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号)规定，公司控股股东中国建材股份、实际控制人中国建材集团上述变更同业竞争承诺履行期限事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详情请阅公司于2024年8月10日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司延期履行同业竞争承诺的公告》（公告编号：2024-032）。

　　监事会审核意见：根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》及《公司章程》等有关规定，监事会认为本次公司控股股东、实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的事项，是基于目前客观情况制定的，符合公司目前的实际情况，具有合理性，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的相关规定和要求。本次延期承诺的审议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司监事会

　　2024年 8 月 9 日

　　股票代码： 600449        股票简称：宁夏建材       公告编号： 2024-031

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于终止重大资产重组的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年8月9日，宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁夏建材”）召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司关于终止公司重大资产重组的议案》等相关议案，决定终止本次换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易的相关事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”）。现将具体情况公告如下：

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。

　　（一）换股吸收合并

　　宁夏建材拟以向中建信息全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。

　　（二）资产出售

　　天山材料股份有限公司（曾用名为“新疆天山水泥股份有限公司”，以下简称“天山股份”）拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马进行增资，增资金额为271,761.5420万元。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，实现对宁夏赛马的控制，构成宁夏建材的资产出售。

　　此外，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥股份有限公司（以下简称“嘉华特种水泥”）各持有宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“嘉华固井”）50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》及其补充协议，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。

　　（三）募集配套资金

　　宁夏建材拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过57,357.70万元，未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额6,006万元。

　　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　　（一）推进本次重大资产重组工作

　　在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重组的各项工作。公司对标的公司开展了尽职调查等工作；组织各相关方就本次交易方案进行论证商讨；与交易各方就本次交易方案、对价等事项进行多轮商务谈判，以求尽最大努力促成本次重组方案的形成。且在本次重组筹划过程中，公司积极做好保密工作，严格控制内幕知情人范围。

　　（二）已履行的信息披露义务

　　在本次重组的筹划过程中，公司按照相关要求披露重大资产重组进展公告，并对交易可能存在的风险及不确定性进行了提示，认真履行信息披露义务。

　　1、2022年4月14日，公司接到控股股东中国建材股份有限公司通知，中国建材股份有限公司正在筹划涉及公司发行股份相关的重大事项，该事项可能构成公司重大资产重组。经公司申请，公司股票自2022年4月15日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　2、2022年4月28日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　等与本次重大资产重组相关的议案，并披露了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》等公告文件。

　　3、2022年5月17日，公司收到上海证券交易所《关于对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0418号）。

　　4、2022年6月29日，公司对上述问询函的相关问题进行了回复并相应修改重组预案，具体内容详见公司披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2022-044）。

　　5、2022年6月30日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-046）。

　　6、2022年7月30日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-048）。

　　7、2022年8月30日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-051）。

　　8、2022年9月30日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2022-055）。

　　9、2022年10月26日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期发出股东大会通知的公告》（公告编号：2022-058）。

　　10、2022年11月25日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期发出股东大会通知的公告》（公告编号：2022-070）。

　　11、2022年12月28日，公司召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十一次会议审议并通过《关于调整后的宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，对本次重组方案进行调整，详情请见公司披露的《关于拟调整重大资产重组停牌公告》（公告编号：2022-073）等相关公告。

　　12、2023年1月21日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2023-003）。

　　13、2023年2月21日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2023-006）。

　　14、2023年3月21日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2023-007）。

　　15、2023年4月21日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2023-015）。

　　16、2023年5月20日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2023-018）。

　　17、2023年6月20日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2023-020）。

　　18、2023年6月27日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十四次会议审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并披露了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-024）等公告文件。

　　19、2023年8月3日，公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十五次会议审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、加期资产评估报告以及备考审阅报告的议案》。

　　20、2023年8月9日，公司披露了《关于换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：2023-032）。

　　21、2023年8月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

　　22、2023年9月1日，公司披露了《关于换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金申请文件获得上海证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-037）。

　　23、2023年9月14日，公司披露了《关于收到上海证券交易所〈关于宁夏建材换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：2023-039）。

　　24、2023年10月19日，公司披露了《关于延期回复〈关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：2023-040）。

　　25、2023年11月14日，公司召开第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十八次会议审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议之补充协议（三）的议案》《宁夏建材集团股份有限公司关于签署过渡期亏损补偿协议的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2023年11月15日披露了《关于回复〈关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：2023-049）等公告文件。

　　26、2023年12月5日，公司披露了《关于上海证券交易所〈关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函〉之回复(修订稿)》等公告文件。

　　27、2023年12月30日，公司披露了《关于公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告》（公告编号：2023-063）。

　　28、2024年1月6日，公司披露了《关于对上海证券交易所〈关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函〉回复的公告》（公告编号：2024-002）。

　　29、2024年1月10日，公司披露了《关于上海证券交易所并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项会议安排的公告》（公告编号：2024-003），上海证券交易所并购重组审核委员会定于2024年1月16日召开2024年第1次并购重组审核委员会审议会议，审核公司本次交易的申请。

　　30、2024年1月17日，公司披露了《关于换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易事项未通过上海证券交易所并购重组审核委员会审核的公告》（公告编号：2024-005），上海证券交易所并购重组审核委员会对公司提交的换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请进行了审议，审议结果为：本次交易不符合重组条件或信息披露要求。

　　31、2024年1月24日，公司披露了《关于换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易事项收到上海证券交易所终止审核决定的公告》（公告编号：2024-007）。

　　32、2024年1月31日，公司召开第八届董事会第三次临时会议及第八届监事会第一次临时会议审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于继续推进公司重大资产重组的议案》；2024年2月1日，公司披露了《关于继续推进换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易事项的公告》（公告编号：2024-013）。

　　（三）终止重组的相关审议程序

　　2024年8月9日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司关于终止公司重大资产重组的议案》《宁夏建材集团股份有限公司关于与交易对方签署相关终止协议的议案》等与终止本次重大资产重组相关的议案，关联董事王玉林、薛忠民、于凯军回避表决。公司独立董事发表了事前认可的专门会议审核意见和独立意见，同意本次终止重大资产重组事项。

　　三、终止本次重大资产重组的原因

　　2024年1月23日，公司收到上海证券交易所出具的《关于终止对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易审核的决定》（上证上审（并购重组）〔2024〕2号）（以下简称“《审核决定》”）。

　　公司在上海证券交易所作出终止审核本次重大资产重组暨关联交易的决定后，于2024年1月31日召开第八届董事会第三次临时会议及第八届监事会第一次临时会议审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于继续推进公司重大资产重组的议案》，并组织相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作。

　　自公司继续推进本次交易的决议作出后，相关各方积极推进本次交易的相关工作，就交易方案中涉及的各项事宜进行充分的沟通、协商和论证，并结合《审核决定》，持续落实与关注本次交易审核中关注的问题与审核意见。考虑到本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑内外部因素，为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究并与各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。

　　四、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公司股票情况

　　公司根据中国证监会和上海证券交易所关于终止重大资产重组事项的相关规定，对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。自查范围包括本次交易的相关内幕信息知情人，自查期间为自重组报告书披露之日至重组终止披露之日。

　　公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

　　五、本次终止重大资产重组对公司影响

　　本次重大资产重组事项的终止，是综合考虑内外部因素后，经公司审慎研究并与各方友好协商后的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。本次交易事项的终止不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响。

　　六、承诺事项

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》，公司承诺自终止本次重大资产重组公告披露后的1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　七、其他事项

　　公司董事会就终止本次重大资产重组对各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2024年8月9日

　　股票代码： 600449        股票简称：宁夏建材       公告编号： 2024-032

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司延期履行同业竞争承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁夏建材”）收到实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）、控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，具体内容如下：

　　一、避免同业竞争承诺的相关内容

　　中国建材集团作为公司的实际控制人，为消除和避免所属基础建材板块相关企业的同业竞争，于2017年12月作出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材集团与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。

　　中国建材股份作为公司的控股股东，为消除和避免所属基础建材板块相关企业的同业竞争，于2017年12月作出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：“……对于中国建材股份与中国中材集团有限公司重组前存在的同业竞争以及因前述重组而产生的中国建材股份与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材股份将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……”。

　　二、承诺履行情况及申请延长履行期限的说明

　　1、承诺履行情况

　　中国建材集团、中国建材股份自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，寻求既不侵害或影响相关上市公司独立性，又能为上市公司公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材集团所属中国建材股份分阶段实施了基础建材板块的重组整合。其中，第一阶段系于2020年7月推动了天山材料股份有限公司（曾用名为“新疆天山水泥股份有限公司”，以下简称“天山股份”）以发行股份及支付现金的方式收购中国建材股份持有的水泥等资产，但考虑到涉及多家上市主体，且上市主体的整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序较为复杂，第一阶段整合方案暂不涉及公司。因此，中国建材集团/中国建材股份于2020年12月1日作出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，拟在延期履行同业竞争承诺事项经公司股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。2020年12月17日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》；第二阶段系于2022年4-5月分别推动了宁夏建材和甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”）的重大资产重组项目，其中祁连山的重大资产重组项目已于2023年12月完成交割，并由天山股份受托对祁连山置出资产进行经营管理。

　　2022年4月起，为了推动宁夏建材同业竞争问题的解决，打造中国建材集团有限公司所属数字化服务的一体化业务平台，实质性推进了宁夏建材将水泥等相关资产出售予天山股份并吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）的重组方案。2024年8月，因前述重组历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，经综合考虑内外部因素，各方决定终止前述重组方案。

　　2、延长同业竞争履行期限

　　中国建材集团、中国建材股份认为，基础建材板块业务整合方案必须在有利于上市公司发展，有利于保障上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。中国建材集团、中国建材股份正在积极研究论证关于基础建材板块相关企业的其他整合方案，并计划在条件成熟后推进实施。中国建材集团、中国建材股份拟延期避免同业竞争的承诺，即拟在延期履行同业竞争承诺事项经宁夏建材股东大会审议通过起2年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。

　　中国建材集团、中国建材股份将继续推进基础建材业务板块的重组整合、履行承诺，不会利用实际控制人、控股股东的地位损害公司的利益。

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2024年8月9日

　　股票代码：600449     股票简称：宁夏建材    公告编号：2024-035

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年8月29日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年8月29日14 点 00分

　　召开地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年8月29日

　　至2024年8月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2024年8月 9日召开的第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过。会议决议公告已于2024年8月10日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：3

　　应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）公众股股东持股票账户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。

　　（二）法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股票账户、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。

　　（三）异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。

　　（四）登记时间：2024年8月22日至 2024年8月28日期间的工作日上午8:30-11:30，下午 1:30-4:30。

　　（五）登记地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 16 层本公司证券法务部。

　　六、其他事项

　　（一） 本次现场会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。

　　（二） 联系电话：0951-2085256、0951-2052215

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2024年8月9日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁夏建材集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月29日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码： 600449         股票简称：宁夏建材         公告编号：2024-029

　　宁夏建材集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十五次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“宁夏建材”）第八届董事会第二十五次会议通知和材料分别于2024年8月2日、8月9日以通讯方式送达。公司于2024年8月9日下午15:00以现场与视频相结合方式召开第八届董事会第二十五次会议，应参加董事7人，实际参加董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长王玉林主持，经与会董事审议，通过以下决议：

　　一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于终止公司重大资产重组的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　2024年1月23日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于终止对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易审核的决定》（上证上审（并购重组）〔2024〕2号）（以下简称“《审核决定》”）。

　　公司在上海证券交易所作出终止本次重大资产重组暨关联交易的决定后，于2024年1月31日召开第八届董事会第三次临时会议审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于继续推进公司重大资产重组的议案》，并组织相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作。自公司继续推进本次交易的决议作出后，相关各方积极推进本次交易的相关工作，就交易方案中涉及的各项事宜进行充分的沟通、协商和论证，并结合《审核决定》，持续落实与关注本次交易审核中关注的问题与审核意见。考虑到本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑内外部因素，为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究并与各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。董事会同意终止上市公司本次交易。

　　根据上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　审议该议案时，关联董事王玉林、薛忠民、于凯军回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议同意，全体独立董事同意将该议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第十九次会议及公司第八届董事会战略与ESG委员会第十三次会议审议通过。

　　详情请阅公司于2024年8月10日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2024-031）。

　　二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于与交易对方签署相关终止协议的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　考虑到本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑内外部因素，为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究并与各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。

　　鉴于公司此前与本次交易对方天山材料股份有限公司（曾用名为“新疆天山水泥股份有限公司”，以下简称“天山股份”）签署了《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》及其补充协议，公司与天山股份协商一致，决定签署终止协议。《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》及其补充协议、《中国中材集团有限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于发行股票之股份认购协议》及其补充协议、《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》及《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之过渡期亏损补偿协议》亦终止。

　　根据上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。

　　审议该议案时，关联董事王玉林、薛忠民、于凯军回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议同意，全体独立董事同意将该议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第十九次会议及公司第八届董事会战略与ESG委员会第十三次会议审议通过。

　　三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于更换独立董事的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事任期届满可以连选连任，连续任职不得超过6年。鉴于公司独立董事张文君已连续任职满6年，根据有关规定，同意补选罗立邦为公司第八届董事会独立董事候选人，张文君不再担任公司独立董事以及董事会审计委员会委员职务，自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效，在新任独立董事就任前张文君将继续履行公司独立董事及董事会专门委员会委员职责。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议同意，全体独立董事同意将该议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详情请阅公司于2024年8月10日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于更换公司独立董事的公告》（公告编号：2024-034）。

　　四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于向中国建材“善建公益”基金捐款的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　同意公司向中国志愿服务基金会中国建材“善建公益”基金捐赠人民币360万元，直接汇入中国志愿服务基金会中国建材“善建公益”基金指定账户，实施定点帮扶。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》(有效表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　2024年8月9日，公司收到实际控制人中国建材集团有限公司(以下简称“中国建材集团”)、控股股东中国建材股份有限公司(以下简称“中国建材股份”)分别发来的《关于延期履行同业竞争承诺的函》，具体内容如下：

　　“中国建材集团/中国建材股份作为宁夏建材的实际控制人/控股股东，为消除和避免所属基础建材板块相关企业的同业竞争，于2017年12月6日向你公司做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，其中承诺：‘……对于中国建材集团/中国建材股份与中国中材集团有限公司/中国中材股份有限公司重组/合并前存在的同业竞争以及因重组/合并而产生的中国建材集团与宁夏建材的同业竞争（如有），中国建材集团/中国建材股份将自本承诺出具日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题……’。

　　中国建材集团/中国建材股份自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为上市公司公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。为此，中国建材股份分阶段实施了基础建材板块的重组整合。其中，第一阶段系于2020年7月推动了天山材料股份有限公司（曾用名为“新疆天山水泥股份有限公司”，以下简称“天山股份”）以发行股份及支付现金的方式收购中国建材股份持有的水泥等资产，但考虑到涉及多家上市主体，且上市主体的整合方案需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序较为复杂，第一阶段整合方案暂不涉及你公司。因此，中国建材集团/中国建材股份于2020年12月1日作出《关于延期履行同业竞争承诺的函》，拟在延期履行同业竞争承诺事项经宁夏建材股东大会审议通过起3年内履行前述解决同业竞争的承诺，除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。2020年12月17日，宁夏建材2020年第二次临时股东大会审议通过《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺履行期限的议案》。第二阶段系于2022年4-5月分别推动了你公司和甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（重组后已更名，以下简称“祁连山”）的重大资产重组项目，其中祁连山的重大资产重组项目已于2023年12月完成交割，并由天山股份受托对祁连山置出资产进行经营管理。

　　2022年4月起，为了推动基础建材板块相关企业同业竞争问题的解决，打造中国建材集团有限公司所属数字化服务的一体化业务平台，中国建材股份实质性推进了将宁夏建材水泥等相关资产出售予天山股份并吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）的重组方案。2024年8月，因前述重组历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，经综合考虑内外部因素，各方决定终止前述重组方案。

　　中国建材集团/中国建材股份认为，基础建材板块业务整合方案必须在有利于上市公司发展，有利于保障上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、稳妥推进。中国建材集团/中国建材股份正在积极研究论证关于基础建材板块相关企业的其他整合方案，并计划在条件成熟后推进实施。因此，中国建材集团/中国建材股份拟延期2年履行前述解决同业竞争的承诺，即拟在本延期履行同业竞争承诺事项经宁夏建材股东大会审议通过起2年内履行前述解决同业竞争的承诺。除履行承诺期限变更外，《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》中的其他承诺内容保持不变。

　　中国建材集团/中国建材股份将继续推进基础建材业务板块的重组整合，不会利用实际控制人/控股股东的地位损害你公司的利益。”

　　审议该议案时，关联董事王玉林、薛忠民、于凯军回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议同意，全体独立董事同意将该议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号)规定，公司控股股东中国建材股份、实际控制人中国建材集团上述变更同业竞争承诺履行期限事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详情请阅公司于2024年8月10日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司延期履行同业竞争承诺的公告》（公告编号：2024-032）。

　　六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》(有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　　同意公司于2024年8月29日下午14：00以现场和网络相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会（网络投票具体方式及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00），就本次董事会通过的第三、四、五项议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　　2024年8月9日