证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2024-061

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人名称：云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）、福州航空有限责任公司（以下简称“福州航空”）、长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）、乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）、广西北部湾航空有限责任公司（以下简称“北部湾航空”）。前述被担保人均为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）之控股子公司，以下合称“五家子公司”。

　　●  本次担保金额及已实际为其提供担保的担保余额：本次为五家子公司提供担保总金额预计为88亿元。截至本公告日，不含本次担保，海航控股为五家子公司提供的担保余额合计21.62亿元。

　　●  对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

　　●  特别风险提示：祥鹏航空、福州航空、乌鲁木齐航空、北部湾航空最近一期资产负债率超过70%。担保对象均为公司控股子公司，公司可实时掌握其经营情况，且担保项目与航空主营业务相关，担保风险整体可控，但广大投资者仍需注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为保障公司子公司日常生产经营，公司拟为五家子公司向中国航空油料有限责任公司购买航空燃料提供连带责任保证担保，保证期间与《航空燃料销售合同》有效期一致。本次为五家子公司提供担保总金额预计为88亿元，其中向祥鹏航空提供担保44亿元、向福州航空提供担保14亿元、向长安航空提供担保11亿元、向乌鲁木齐航空提供担保8亿元、向北部湾航空提供担保11亿元，最终以航空燃料购买协议项下实际发生金额为准。

　　本次担保不构成关联担保。

　　（二）本次担保已履行的审议决策程序

　　本次担保已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过。公司董事会在审议此交易事项时，表决结果为：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）云南祥鹏航空有限责任公司

　　1.注册地址：云南省昆明市西山区前兴路西山万达广场8幢7层

　　2.法定代表人：伍晓熹

　　3.注册资本：34.96亿元人民币

　　4.经营范围：许可项目：公共航空运输；保险兼业代理业务；住宿服务；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；广告设计、代理；服装服饰批发；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；珠宝首饰零售；电子产品销售；玩具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5.主要财务数据：

　　截至2023年12月31日，祥鹏航空经审计总资产为169.42亿元人民币，净资产为-39.39亿元人民币；2023年经审计营业收入为73.93亿元人民币，净利润为-8.36亿元人民币。

　　截至2024年3月31日，祥鹏航空未经审计总资产为173.53亿元人民币，净资产为-38.10亿元人民币；2024年1-3月未经审计营业收入为23.38亿元人民币，净利润为1.30亿元人民币。

　　祥鹏航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为90.75%。

　　（二）福州航空有限责任公司

　　1.注册地址：福建省福州市鼓楼区五四路环球广场B座21层

　　2.法定代表人：张德祥

　　3.注册资本：20亿元人民币

　　4.经营范围：国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告；旅客票务代理；国际货运代理；国内货运代理；旅游管理服务；旅游信息咨询；境内旅游和入境旅游；出境旅游（不含赴台旅游）；其他旅行社相关服务；汽车租赁；酒店管理（不含餐饮、住宿经营）；票务服务；食品、饮料零售（仅限国境口岸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5.主要财务数据：

　　截至2023年12月31日，福州航空经审计总资产为22.01亿元人民币，净资产为-16.26亿元人民币；2023年经审计营业收入为21.56亿元人民币，净利润为-0.03亿元人民币。

　　截至2024年3月31日，福州航空未经审计总资产为22.87亿元人民币，净资产为-16.10亿元人民币；2024年1-3月未经审计营业收入为6.60亿元人民币，净利润为0.16亿元人民币。

　　福州航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为65.22%。

　　（三）长安航空有限责任公司

　　1.注册地址：陕西省西咸新区空港新城西安咸阳国际机场长安航空营运基地

　　2.法定代表人：谢锐

　　3.注册资本：40.04亿元人民币

　　4.经营范围：航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；旅客票务代理；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；交通设施维修；货物进出口；进出口代理；日用百货销售；化妆品零售；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；仪器仪表销售；家用电器销售；广告发布；会议及展览服务；商务代理代办服务；特种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公共航空运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　5.主要财务数据：

　　截至2023年12月31日，长安航空经审计总资产为84.43亿元人民币，净资产为34.27亿元人民币；2023年经审计营业收入为24.30亿元人民币，净利润为-0.59亿元人民币。

　　截至2024年3月31日，长安航空未经审计总资产为83.21亿元人民币，净资产为34.52亿元人民币；2024年1-3月未经审计营业收入为7.37亿元人民币，净利润为0.34亿元人民币。

　　长安航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为97.09%。

　　（四）乌鲁木齐航空有限责任公司

　　1.注册地址：新疆乌鲁木齐高新区(新市区)迎宾路1341号机场大院内海南航空新疆基地院内办公楼一楼101室

　　2.法定代表人：全勇

　　3.注册资本：30亿元人民币

　　4.经营范围：公共航空运输；食品销售；民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空国际货物运输代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输设备销售；电子产品销售；旅客票务代理；酒店管理；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5.主要财务数据：

　　截至2023年12月31日，乌鲁木齐航空经审计总资产为19.18亿元人民币，净资产为-19.41亿元人民币；2023年经审计营业收入为24.44亿元人民币，净利润为-0.53亿元人民币。

　　截至2024年3月31日，乌鲁木齐航空未经审计总资产为19.48亿元人民币，净资产为-19.39亿元人民币；2024年1-3月未经审计营业收入为7.25亿元人民币，净利润为0.02亿元人民币。

　　乌鲁木齐航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为84.02%。

　　（五）广西北部湾航空有限责任公司

　　1.注册地址：广西南宁市吴圩国际机场基地航空公司办公楼

　　2.法定代表人：李荣魁

　　3.注册资本：30亿元人民币

　　4.经营范围：公共航空运输；民用航空器维修；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；旅客票务代理；货物进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；广告制作；日用百货销售；光通信设备销售；技术进出口；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；商务代理代办服务；个人商务服务；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输货物打包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5.主要财务数据：

　　截至2023年12月31日，北部湾航空经审计总资产为45.29亿元人民币，净资产为-5.95亿元人民币；2023年经审计营业收入为28.36亿元人民币，净利润为-1.72亿元人民币。

　　截至2024年3月31日，北部湾航空未经审计总资产为46.88亿元人民币，净资产为-5.20亿元人民币；2024年1-3月未经审计营业收入为9.00亿元人民币，净利润为0.75亿元人民币。

　　北部湾航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为70%。

　　三、担保协议的主要内容

　　1.被担保人：祥鹏航空、福州航空、长安航空、乌鲁木齐航空和北部湾航空，均为公司控股子公司。

　　2.担保方式：连带责任保证。

　　3.担保事项：航空燃料购买协议项下航油款及依法、依约产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　4.担保金额：本次为五家子公司提供担保总金额预计为88亿元，其中向祥鹏航空提供担保44亿元、向福州航空提供担保14亿元、向长安航空提供担保11亿元、向乌鲁木齐航空提供担保8亿元、向北部湾航空提供担保11亿元，最终以航空燃料购买协议项下实际发生金额为准。

　　5.保证期间：保证期间与《航空燃料销售合同》有效期一致。

　　四、董事会意见

　　公司控股子公司购买航空燃料为其日常生产经营所需，公司提供担保有利于保障其经营业务的持续稳定发展，不会对公司持续经营能力造成不利影响。担保项目与航空主营业务相关，担保风险整体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为24.03亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的104.03%；其中对控股子公司担保余额24.03亿元、对关联方担保余额0亿元，逾期担保0亿元。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年八月十日

　　证券代码：600221 、900945    证券简称：海航控股 、海控B股    公告编号：2024-062

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年8月26日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年8月26日14点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年8月26日

　　至2024年8月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2024年8月9日第十届董事会第二十七次会议审议通过，详见公司于同日披露的《第十届董事会第二十七次会议决议公告》（编号：临2024-060）

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东临时公告持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2024年8月23日17:00前到海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦8楼东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　六、其他事项

　　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦8层东区

　　联系电话：0898-65801619

　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　邮编：570203

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2024年8月10日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月26日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600221、900945    股票简称：海航控股、海控B股    编号：临2024-060

　　海南航空控股股份有限公司

　　第十届董事会第二十七次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年8月9日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议以通讯方式召开，应参会董事12名，实际参会董事12名，符合《公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于选举公司董事会专门委员会委员的议案

　　公司董事会同意选举祝涛先生担任战略委员会委员、召集人，审计与风险委员会委员，薪酬与考核委员会委员以及提名委员会委员；同意选举姜山赫先生担任薪酬与考核委员会委员、召集人；同意选举陈垚先生担任战略委员会委员。祝涛先生、姜山赫先生、陈垚先生简历请见附件。

　　因工作调整原因，丁拥政先生将不再担任战略委员会委员、召集人，审计与风险委员会委员，薪酬与考核委员会委员以及提名委员会委员。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于为子公司提供担保的议案

　　公司董事会同意为控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司、福州航空有限责任公司、长安航空有限责任公司、乌鲁木齐航空有限责任公司和广西北部湾航空有限责任公司向中国航空油料有限责任公司购买航空燃料提供连带责任保证担保。担保总金额预计为88亿元，其中向云南祥鹏航空有限责任公司提供担保44亿元、向福州航空有限责任公司提供担保14亿元、向长安航空有限责任公司提供担保11亿元、向乌鲁木齐航空有限责任公司提供担保8亿元、向广西北部湾航空有限责任公司提供担保11亿元，最终以航空燃料购买协议项下实际发生金额为准。具体内容详见同日披露的《关于为子公司提供担保的公告》（编号：临2024-061）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于召开2024年第三次临时股东大会的议案

　　公司董事会同意于2024年8月26日召开公司2024年第三次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（编号：临2024-062）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年八月十日

　　附件：

　　一、祝涛先生简历

　　祝涛，男，1977年10月出生，毕业于中国民航大学工商管理专业，硕士研究生学历。1999年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司董事长。曾任海南航空控股股份有限公司总裁、西部航空有限责任公司董事长、总裁，金鹏航空有限责任公司董事长，香港快运航空有限公司首席执行官，海航通航投资集团有限公司首席执行官，海航旅业集团有限公司创新总裁兼海航航空旅游集团有限公司董事长、凯撒同盛发展股份有限公司执行董事长/首席执行官，海航航空集团有限公司运营总裁，大新华航空有限公司总裁，云南祥鹏航空有限责任公司首席运行官、安全总监等职务。

　　二、姜山赫先生简历

　　姜山赫，男，1964年4月出生，中国人民大学在职研究生学历。现为北京浩天律师事务所合伙人，并担任海南航空控股股份有限公司独立董事、北京光环新网科技股份有限公司独立董事、中共全联并购公会党委委员/理事、全国律师协会西部讲师团成员、清华大学法学院联合导师、北京资本市场专家服务团队成员、北京市总工会劳模法律服务团队成员等职务；曾担任北京市铭泰律师事务所合伙人、主任兼党支部书记，最高人民检察院民事行政诉讼监督案件专家委员会委员、中国人民政治协商会议北京市朝阳区第十三届委员会委员、中共北京市朝阳区委政法委纪律作风特约督查巡查员、第八、九届北京市律师协会并购与重组法律专业委员会主任等职务。

　　三、陈垚先生简历

　　陈垚，男，1986年10月出生，毕业于中国民航大学会计学专业，本科学历。2010年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司董事、财务总监。曾任西部航空有限责任公司财务部总经理、海航旅业创新投资有限公司财务总监、西部航空有限责任公司财务总监、海航航空集团有限公司计划财务部总经理等职务。陈垚先生长期从事财务管理方面的工作，具有丰富的财务管理经验。