证券代码：603129              证券简称：春风动力            公告编号：2024-037

　　浙江春风动力股份有限公司

　　2024年股票期权激励计划

　　（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励方式：股票期权。

　　●  股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　●  本激励计划拟授予激励对象的权益总计355.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,143.1863万股的2.34%。其中，首次授予股票期权337.25万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,143.1863万股的2.23%，占本激励计划拟授予股票期权总数的95.00%；预留17.75万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,143.1863万股的0.12%，占本激励计划拟授予股票期权总数的5.00%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：浙江春风动力股份有限公司

　　上市日期：2017年8月18日

　　所属证监会行业：制造业、铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

　　注册地址：杭州临平区余杭经济开发区五洲路116号

　　注册资本：151,431,863.00元

　　法定代表人：赖国贵

　　经营范围：一般项目:摩托车零配件制造;摩托车及零配件零售;摩托车及零配件批发;摩托车及零部件研发;非公路休闲车及零配件制造;非公路休闲车及零配件销售;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零配件零售;娱乐船和运动船销售;助动车制造;助动自行车、代步车及零配件销售;电动自行车销售;日用百货销售;金属材料销售;电子专用设备销售;电子产品销售;通讯设备销售;通讯设备修理;金属制品研发;金属制品销售;塑料制品销售;服饰研发;服装服饰批发;服装服饰零售;鞋帽批发;鞋帽零售;劳动保护用品销售;特种劳动防护用品销售;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);电池销售;润滑油销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路机动车辆生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。(分支机构经营场所设在:杭州市临平区临平街道绿洲路16号)

　　（二）治理结构

　　公司本届董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。

　　公司本届监事会由3名监事构成，其中职工代表监事1人。

　　公司现任高级管理人员共10人。

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：元  币种：人民币

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　　二、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

　　公司2021年第三次临时股东大会和2022年第二次临时股东大会审议通过的《2021年股票期权激励计划》和《2022年股票期权激励计划》尚在实施中，公司为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，制定了本激励计划，上述股权激励计划为公司长期激励机制的重要组成部分。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）本激励计划拟授出的权益形式

　　本激励计划采取的激励形式为股票期权。

　　（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为355.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,143.1863万股的2.34%。其中，首次授予股票期权337.25万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,143.1863万股的2.23%，占本激励计划拟授予股票期权总数的95.00%；预留17.75万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,143.1863万股的0.12%，占本激励计划拟授予股票期权总数的5.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　公司2021年第三次临时股东大会和2022年第二次临时股东大会审议通过的《2021年股票期权激励计划》和《2022年股票期权激励计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数量为282.62?万股。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

　　（二）授予激励对象的范围

　　本激励计划涉及的首次授予激励对象共计1,310人，占公司截至2023年12月31日员工总数5,066人的25.86%，包括公司核心管理人员及核心技术（业务）人员。

　　以上激励对象中，不包括春风动力独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

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　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

　　2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书。

　　（四）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）不能成为本激励计划激励对象的情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　六、行权价格及确定方法

　　（一）首次授予股票期权的行权价格

　　本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份106.00元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以106.00元的价格购买1股公司股票。

　　（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　1、确定方法

　　本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80.00%，为每股102.22元；

　　（2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的80.00%，为每股106.00元。

　　2、定价方式的合理性说明

　　本激励计划股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

　　公司坚持精品策略与国际化、电动化、智能化发展方向，积极把握市场需求，技术路线不断迭代更新，关键技术攻关突破，不断提升企业竞争力。公司获评国家级工业设计中心、浙江省级工业设计中心、浙江省科技领军企业等称号。公司不断强化技术研发能力建设，充分发挥研发资源与产业背景优势，以全球视野谋划研发布局，从资质、数据平台、人员培养、研发管理等方面给予策划、推动与落实，全面助力集团化的建设与运营，构建了完善的国际化竞争力与创新生态体系。截至2023年12月31日，公司已获得有效授权的专利1,326项（境内1,192项、境外专利134项），其中发明专利104项、实用新型专利1,044项、外观设计专利178项。

　　为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，推动本激励计划的顺利实施，公司希望在激励价格方面寻求一定的安全边际。在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：包括公司核心管理人员及核心技术（业务）人员。其中，一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了授予权益数量。本激励计划在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性。公司认为，考虑到近几年资本市场存在较多不确定性，股票行情也会随之影响，以市价作为行权价格授予员工的股票期权激励计划可能无法达到预期的激励效果。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠地实现。

　　基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予股票期权的行权价格确定为106.00元/份。

　　（三）预留授予股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

　　七、等待期与行权期安排

　　激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　预留部分的股票期权的行权安排如下表所示：

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　　在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　八、获授权益与行权的条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　3、公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

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　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

　　4、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核评价结果分为“合格”“不合格”两个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果为 “合格”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权可全部行权；若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《春风动力2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

　　（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明

　　公司以“让生命享受更多运动的乐趣”为企业使命，以成为“世界一流的动力运动品牌”为企业愿景，秉持“进取、专注、快乐”的价值观，深耕动力运动产业，积极参与全球化竞争。公司产品聚焦运动、休闲为定位的全地形车、中大排量摩托车、电动两轮车。此外，公司顺应新能源电动车产业发展需求，积极开展新能源系列产品的研发，并单独设立电动品牌ZEEHO，布局新能源赛道。

　　为更好地满足客户需求、布局公司全球化发展战略，公司在杭州、重庆、株洲、泰国、墨西哥等多地设立制造基地，拥有设备精良、具备世界一流水准的生产设施，以“属地化”策略快速响应客户需求，充分利用当地研发、制造能力和相关配套资源，加快推进产品在当地的生产装配，高端制造能力为春风产品的快速交付和售后服务提供可靠保障，协同互补的全球化产业格局促进公司生产布局更加完善、均衡。未来，公司将继续聚焦动力产业主航道，秉承科学、严谨、精细的企业作风，坚持“全球化、智能化、电动化”为引领，积极有序地推进市场搭建、新品开发、产业链延伸和平台合作，以激发内生力量，稳保企业发展活力，助力企业稳健发展。

　　为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。根据本激励计划业绩指标的设定，公司2024年的营业收入不低于140亿元；公司2024年及2025年两年的营业收入累计不低于305亿元；公司2024年至2026年三年的营业收入累计不低于505亿元，该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据激励对象行权对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授权日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　（三）本激励计划的等待期

　　激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　（四）本激励计划的可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股春风动力股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股春风动力股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。

　　3、配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　5、增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会、监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司向激励对象首次授予权益，向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

　　6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

　　2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会、监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

　　4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　8、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本激励计划变更程序

　　（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。

　　（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本激励计划终止程序

　　（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

　　（二）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司发生合并、分立等情形；

　　当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行。

　　3、公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，本激励计划完全按照该情形发生前的相关规定进行。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（三）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，薪酬委员会审议并报公司董事会批准，要求激励对象返还其已行权的股票期权收益，情节严重的公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　2、激励对象离职

　　（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　3、激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　4、激励对象丧失劳动能力而离职

　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　5、激励对象身故

　　激励对象身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　8、其他情况

　　其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授权日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　2、等待期

　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费用，同时计入“资本公积一其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积一其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。

　　5、股票期权公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年8月6日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：128.41元/股（2024年8月6日收盘价）；

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）；

　　（3）历史波动率：13.19%、13.04%、14.35%（上证指数对应期间的年化波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）。

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予股票期权355.00万份，其中首次授予337.25万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次授予的权益工具公允价值总额为9,687.75万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2024年9月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024年-2027年股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

　　十五、上网公告附件

　　（一）《春风动力2024年股票期权激励计划（草案）》；

　　（二）《春风动力2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司董事会

　　2024年8月7日

　　证券代码：603129              证券简称：春风动力             公告编号：2024-039

　　浙江春风动力股份有限公司

　　关于2024年员工持股计划的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年10月28日、2021年11月22日召开第四届董事会第三十次会议和2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江春风动力股份有限公司2022年至2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司在2022年-2024年内滚动设立三期各自独立存续的员工持股计划，后续各期持股计划的实施授权董事会审议。具体内容详见公司于2021年10月29日、2021年11月23日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关公告及文件。

　　根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年5月23日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于提取公司2024年员工持股计划奖励基金并实施2024年员工持股计划的议案》，同意公司实施2024年员工持股计划。具体内容详见公司于2024年5月24日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关要求，现将公司2024年员工持股计划实施进展情况公告如下：

　　截至本公告日，公司2024年员工持股计划通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计买入公司A股股票8.77万股，占公司总股本比例为0.0579%，成交总金额为人民币1,183.17万元（不含交易费用），成交均价为134.91元/股。

　　公司将持续关注2024年员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月7日

　　证券代码：603129             证券简称：春风动力            公告编号：2024-036

　　浙江春风动力股份有限公司

　　第五届监事会第十七次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事同意豁免会议通知时间要求，第五届监事会第十七次会议的会议通知于2024年8月6日以口头方式临时通知，会议于2024年8月6日以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席钱朱熙女士主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈浙江春风动力股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经全体监事讨论，《浙江春风动力股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了相关的法定程序。本次股票期权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官网上披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈浙江春风动力股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经全体监事讨论，《浙江春风动力股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家有关规定和公司实际情况，能确保公司本次股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心管理人员和核心技术（业务）骨干之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官网上披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议《关于〈浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司于2024年8月6日召开2024年第四届职工代表大会，就拟实施的公司2025年至2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

　　经全体监事讨论，为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，同意公司制定的《浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官网上披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议《关于〈浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　经全体监事讨论，《浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划管理办法》符合国家有关规定和公司实际情况，能确保公司本次员工持股计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官网上披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　监事会

　　2024年8月7日

　　证券代码：603129              证券简称：春风动力            公告编号：2024-035

　　浙江春风动力股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事同意豁免会议通知时间要求，第五届董事会第十六次会议的会议通知于2024年8月6日以口头方式临时通知，会议于2024年8月6日以现场结合通讯会议方式召开（现场会议地址：浙江春风动力股份有限公司四楼416会议室，现场会议时间：2024年8月6日17:00时）。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赖国贵主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：

　　(一)审议通过《关于〈浙江春风动力股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经全体董事讨论，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司制定的《浙江春风动力股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，同意拟向激励对象授予股票期权总计355.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，其中，首次授予337.25万份，预留授予17.75万份。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议，并提出明确同意的意见。具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官网上披露的相关公告。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二)审议通过《关于〈浙江春风动力股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经全体董事讨论，为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，同意公司制定《浙江春风动力股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议，并提出明确同意的意见。具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官网上披露的相关公告。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

　　经全体董事讨论，为了具体实施公司2024年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次股票期权激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　(1)授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权激励计划的授予日；

　　(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　(4)授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

　　(5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　(6)授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　(7)授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　(8)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　(9)授权董事会办理尚未行权的股票期权的注销事宜；

　　(10)授权董事会确定本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

　　(11)授权董事会决定本次股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止本次股票期权激励计划等；

　　(12)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　(13)授权董事会对公司本次股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　(14)授权董事会实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次股票期权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(四)审议通过《关于〈浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司于2024年8月6日召开公司2024年第四届职工代表大会，就拟实施的公司2025年至2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“本员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

　　经全体董事讨论，为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，同意公司制定的《浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议，并提出明确同意的意见。具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官网上披露的相关公告。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(五)审议通过《关于〈浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　经全体董事讨论，为了规范本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，同意公司制定的《浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划管理办法》。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议，并提出明确同意的意见。具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官网上披露的相关公告。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(六)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年至2026年员工持股计划有关事项的议案》

　　经全体董事讨论，为保证本次员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会办理后续各期持股计划的设立和实施；

　　2、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　3、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

　　4、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

　　5、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

　　7、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　9、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，符合《公司法》和《公司章程》的规定，予以通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月7日

　　证券代码：603129                                              证券简称：春风动力

　　浙江春风动力股份有限公司

　　2025年至2026年员工持股计划（草案）

　　二〇二四年八月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　风险提示

　　（一）浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”、“公司”）2025年至2026年员工持股计划（草案）须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

　　（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

　　（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《浙江春风动力股份有限公司2025年至2026年员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　4、参加本员工持股计划的对象范围包括：在公司或子公司任职的对公司整体业绩和发展具有重要作用的公司核心管理人员，包括董事、高级管理人员、子公司总经理、中心总经理、总经理助理等，预计总人数不超过29人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　5、本员工持股计划的资金来源为公司依据《公司薪酬管理制度》《公司奖励基金管理办法》等内部管理制度计提的超额绩效奖金，所计提的奖励基金计入应付职工薪酬。公司奖励基金的提取方式为：当期奖励基金计提额度=（考核年度净利润-考核前一年度净利润）*15%，奖励基金的资金规模不超过考核年度净利润的5%。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　若2025年至2026年期间对应的考核年度（考核年度为2024年度至2025年度）公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,则当期不提取奖励基金。

　　本员工持股计划奖励基金将连续提取两年，各期员工持股计划奖励基金的计提额度由公司董事会确定。

　　6、本员工持股计划股票来源：通过二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价等方式）、上市公司回购或法律法规允许的其他方式取得并持有的春风动力A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。

　　公司2022年及2023年员工持股计划、2024年员工持股计划尚在实施中，截止本员工持股计划草案公布日，共累计买入公司股票11.74万股。本员工持股计划实施后，已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

　　本员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2024年-2025年年度审计报告结果的影响，实际购买本员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。

　　7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出两年，即在公司2024年-2025年年度审计报告出具后，于2025年-2026年内滚动设立两期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划存续期不超过36个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，当期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。

　　每期员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划名下之日起计算。各期员工持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，管理委员会根据上一年度考核结果确定各持有人对应的标的股票额度。

　　各期员工持股计划若依据上一年度考核结果确定的持有人对应的标的股票的额度小于该期持股计划项下通过员工持股计划购买的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在该期持股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。

　　8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　10、本员工持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

　　（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

　　（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　（三）利益共享原则

　　本员工持股计划持有人获授标的股票权益的条件，与公司关键业绩指标挂钩，强化公司经营目标，紧密绑定公司核心管理团队与股东的长期利益。

　　（四）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

　　（一）员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）员工持股计划持有人的范围

　　员工持股计划的持有人为在公司或子公司任职的对公司整体业绩和发展具有重要作用的公司核心管理人员，包括董事、高级管理人员、子公司总经理、中心总经理、总经理助理等。

　　除本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同。

　　（三）员工持股计划的持有人名单情况

　　本员工持股计划的参与人数预计不超过29人，各期员工持股计划具体参与对象名单及其分配比例由公司董事会确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　四、员工持股计划的考核条件、资金来源、股票来源和规模

　　（一）考核条件

　　本员工持股计划在2025年至2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到上一年度业绩考核目标作为员工持股计划当年度的奖励金提取条件；若各考核期内，公司上一年度公司业绩水平未达到业绩考核目标条件的，则当期员工持股计划不提取奖励基金。各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　（二）资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为公司依据《公司薪酬管理制度》《公司奖励基金管理办法》等内部管理制度计提的超额绩效奖金，所计提的奖励基金计入应付职工薪酬。具体提取方式为：

　　当期奖励基金计提额度=（考核年度净利润-考核前一年度净利润）*15%，奖励基金的资金规模不超过考核年度净利润的5%。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　若2025年至2026年期间对应的考核年度（考核年度为2024年度至2025年度），公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,则当期不提取奖励基金。

　　本员工持股计划奖励基金将连续提取两年，各期员工持股计划奖励基金的计提额度由公司董事会确定。

　　（三）股票来源

　　本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，由员工持股计划管理委员会进行管理，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）、上市公司回购或法律法规允许的其他方式取得并持有春风动力股票，不用于购买其他公司股票。

　　持股计划滚动实施，在公司2024年-2025年年度审计报告出具后，于2025年-2026年每年推出一期，计划连续推出两年，各期持股计划相互独立。

　　公司2022年及2023年员工持股计划、2024年员工持股计划尚在实施中，截止本员工持股计划草案公布日，共累计买入公司股票11.74万股。本员工持股计划实施后，已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

　　（四）持股计划规模

　　员工持股计划涉及的标的股票数量受公司2024年-2025年度审计报告结果的影响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。

　　各期员工持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，管理委员会根据上一年度考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票权益在解锁期满后分配至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会无偿收回，并在该期持股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。

　　五、员工持股计划的存续期限、锁定期限及管理机构

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划是中长期的激励政策，计划连续推出两年，即在公司2024年-2025年年度审计报告出具后，于2025年-2026年内滚动设立两期各自独立存续的员工持股计划。每期员工持股计划存续期不超过36个月，自公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划名下之日起计算。

　　2、本次股东大会通过的持股计划为分两期实施，首期（2025年）员工持股计划将自公司2024年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励基金额度后6个月内，通过二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得标的股票。

　　第二期（2026年）员工持股计划将自公司2025年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励基金额度后6个月内，通过二级市场购买或法律法规允许的其他方式获得标的股票。

　　3、每期员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　4、每期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，当期员工持股计划可提前终止。

　　5、每期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长。

　　6、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致当期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期限

　　1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计划名下之日起计算。员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机处置员工持股计划所持有的标的股票。

　　各期员工持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，管理委员会根据上一年度考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度在锁定期满后分配至持有人。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。

　　2、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。

　　在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）员工持股计划的管理机构

　　本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、公司与持有人的权利和义务

　　（一）公司的权利和义务

　　1、公司的权利

　　（1）按照本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、公司的义务

　　（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　　（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

　　（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　（二）持有人的权利和义务

　　1、持有人的权利

　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务

　　（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　（2）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

　　（3）遵守《员工持股计划管理办法》；

　　（4）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得自主转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（5）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

　　（6）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　（7）持有人解锁权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿；

　　（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　八、员工持股计划的管理模式

　　（一）持有人会议

　　1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

　　（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

　　（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，并负责与管理机构的对接工作（如有）；

　　（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

　　（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

　　（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　（9）负责员工持股计划的减持安排；

　　（10）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会召集程序：

　　（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决；

　　（2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　9、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　11、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　九、员工持股计划的资产构成及权益分配

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和银行利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划的权益分配

　　1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

　　2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。

　　锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

　　如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

　　3、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

　　4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起决定是否终止实施本员工持股计划。

　　（二）员工持股计划的变更

　　存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、每期员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、每期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，当期员工持股计划可提前终止。

　　3、每期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者信息敏感期较短等情况，导致当期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的本员工持股计划权益由管理委员会无偿收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

　　（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

　　（2）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

　　（3）持有人因合同到期且不再续约的或主动辞职的；

　　（4）持有人因公司裁员等原因被动离职的；

　　（5）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

　　（6）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司与持有人解除劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　4、存续期内，持有人发生以下情形的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的本员工持股计划由管理委员会无偿收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

　　（1）持有人退休的；

　　（2）持有人丧失劳动能力而离职的；

　　（3）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

　　5、存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或免职的，由公司董事会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的本员工持股计划权益由管理委员会无偿收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。

　　6、其他情形

　　存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更本员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议；持有人所持有的本员工持股计划权益未经董事会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　1、每期员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，当期员工持股计划即可终止。

　　2、每期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、每期员工持股计划终止或存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　4、每期员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　十二、员工持股计划履行的程序

　　1、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　2、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见。

　　3、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。

　　4、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。经出席股东大会的非关联股东所持表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。

　　6、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

　　十三、股东大会授权董事会事项

　　本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理每期持股计划的设立，包括但不限于批准奖励基金计提和具体实施分配方案；

　　2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　6、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　十四、其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　5、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

　　浙江春风动力股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月7日