第二节   董事会

　　第一百一十五条  公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百一十六条  董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，独立董事3人。

　　第一百一十七条  董事会行使下列职权：

　　（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二） 执行股东大会的决议；

　　（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四） 制订公司的年度财务预算、决算方案；

　　（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七） 拟订公司重大收购、本章程第三十四条第（一）、（二）项规定的回购本公司股票、公司合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

　　（八） 依照本章程第三十四条第（三）、（五）、（六）项规定，决定回购公司股票及处置方案；

　　（九） 决定超过公司最近一期经审计总资产10%以上、未达30%的对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；

　　（十） 依据公司《关联交易管理制度》，决定关联交易事项；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（十一） 决定公司内部管理机构的设置；

　　（十二） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十三） 制订公司的基本管理制度；

　　（十四） 制订本章程的修改方案；

　　（十五） 管理公司信息披露事项；

　　（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十八） 法律、行政法规、部门规章、本章程及公司基本管理制度规定的其他职权。

　　董事会、经理层研究决策公司重大问题时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应事先听取公司党委的意见。

　　董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。

　　第一百一十八条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百一十九条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　第一百二十条  董事会决定的对外投资项目，应建立严格的审查和决策程序；超出公司资产总额30%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　投资包括：收购、兼并、控股、参股其他公司、股票及股权投资。

　　第一百二十一条  董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百二十二条  董事长行使下列职权：

　　（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二） 督促、检查董事会决议的执行；

　　（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五） 行使法定代表人的职权；

　　（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七） 董事会授予的其他职权。

　　第一百二十三条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百二十四条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百二十五条  有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）1/3以上董事联名提议时；

　　（三）1/2以上独立董事提议召开时；

　　（四）监事会提议时；

　　（五）代表1/10以上表决权的股东提议时；

　　（六）总经理提议时。

　　第一百二十六条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电话、传真、邮件、短信、微信等可记录方式或其他书面方式；通知时限为：会议召开前2日。若出现特殊情况，经过半数的董事同意的，可以不受通知时限限制。

　　第一百二十七条  董事会会议通知包括以下内容：

　　（一） 会议日期和地点；

　　（二） 会议期限；

　　（三） 事由及议题；

　　（四） 发出通知的日期。

　　第一百二十八条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议实行一人一票表决制度，董事会在表决做出本章程第一百一十七条第（六）、（七）、（八）、（十四）项所列事项决议时，必须应以全体董事2/3票数同意方能通过，其余事项应以全体董事的过半数通过。

　　第一百二十九条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百三十条  董事会决议表决方式为：投票或举手表决方式。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百三十一条  董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百三十二条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，该记载作为公司档案由董事会秘书永久保存。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

　　董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第一百三十三条  董事会会议记录包括以下内容：

　　（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三） 会议议程；

　　（四） 董事发言要点；

　　（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第七章    总经理及其他高级管理人员

　　第一百三十四条  公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理1-6人，由总经理提请董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百三十五条  本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同样适用于高级管理人员。

　　本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。

　　第一百三十六条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百三十七条  总经理每届任期3年，连聘可以连任。

　　第一百三十八条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一） 主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四） 拟订公司的基本管理制度；

　　（五） 制定公司的具体规章；

　　（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八） 决定公司员工的聘用和解聘，决定公司员工的工资、福利、奖惩；

　　（九） 提议召开董事会临时会议；

　　（十） 列席董事会会议，但非董事总经理在董事会上没有表决权；

　　（十一） 本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　总经理决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　第一百三十九条  总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百四十条  总经理工作细则包括下列内容：

　　（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　（四） 董事会认为必要的其他事项。

　　第一百四十一条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

　　第一百四十二条  公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理的工作。

　　第一百四十三条  公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百四十四条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百四十五条  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

　　第八章    监事会

　　第一节   监   事

　　第一百四十六条  本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百四十七条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百四十八条  监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百四十九条  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百五十条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

　　第一百五十一条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百五十二条  监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十三条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二节   监事会

　　第一百五十四条  公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百五十五条  监事会行使下列职权：

　　（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二） 检查公司财务；

　　（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会会议提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构协助其工作，费用由公司承担。

　　第一百五十六条  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百五十七条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　第一百五十八条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

　　第一百五十九条  监事会会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　（二）事由及议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　第九章    财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节   财务会计制度

　　第一百六十条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百六十一条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　第一百六十二条  公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

　　第一百六十三条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十四条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百六十五条  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十六条  公司制定利润分配预案应遵循以下原则、政策、程序和机制：

　　（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，同时提供网络投票方式供其表决。

　　（五）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录做为公司档案妥善保存。

　　（六）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时提供网络投票方式供其表决。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。

　　（十）公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（十一）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　（1）当年每股收益不低于0.1元；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　（十二）分红比例的规定：

　　（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　　（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司未分配利润的使用原则如下:

　　公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（十三）在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。

　　（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（十五）公司利润分配方案经股东大会审议通过后2个月内，公司须完成股利（或股份）的派发事宜。

　　第二节   内部审计

　　第一百六十七条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百六十八条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第三节   会计师事务所的聘任

　　第一百六十九条  公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百七十条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百七十一条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百七十二条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百七十三条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第十章    通知和公告

　　第一节   通   知

　　第一百七十四条  公司的通知以下列形式发出：

　　（一）以专人送出；

　　（二）以邮件方式送出；

　　（三）以公告方式进行；

　　（四）其他形式，包括电子邮件、短信、微信等。

　　第一百七十五条  公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百七十六条  公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百七十七条  公司召开董事会的会议通知，以专人送达方式或电子邮件、短信、微信等方式进行。

　　第一百七十八条  公司召开监事会的会议通知，以专人送达方式或电子邮件、短信、微信等方式进行。

　　第一百七十九条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、短信、微信等送出的，以收件人确认收到日期为送达日期。

　　第一百八十条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

　　第二节   公   告

　　第一百八十一条  公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露相关公告。

　　第十一章    合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节   合并、分立、增资和减资

　　第一百八十二条  公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百八十三条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百八十四条  公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百八十五条  公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的媒体上公告。

　　第一百八十六条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第一百八十七条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百八十八条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节   解散和清算

　　第一百八十九条  公司因下列原因解散：

　　（一）股东大会决议解散；

　　（二）因公司合并或者分立需要解散；

　　（三）不能清偿到期债务被依法宣告破产；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第一百九十条  公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第一百九十一条  公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第一百九十二条  清算组在清算期间行使下列职权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百九十三条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百九十四条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

　　第一百九十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百九十六条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第一百九十七条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　第一百九十八条  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十二章    修改章程

　　第一百九十九条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三） 股东大会决定修改章程。

　　第二百条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第二百零一条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第二百零二条  章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十三章    附   则

　　第二百零三条  释义

　　（一） 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百零四条  董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百零五条  本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在长春市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百零六条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、"低于"、"多于"不含本数。

　　第二百零七条  本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百零八条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　第二百零九条  本章程自股东大会审议通过之日起施行。