证券代码：000661             证券简称：长春高新              公告编号：2024-080

　　长春高新技术产业（集团）股份有限

　　公司2024年第三次临时股东

　　大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2024年8月5日下午2:45；

　　（2）通过互联网投票系统的起止日期和时间：2024年8月5日上午9:15至当日下午3:00期间的任意时间；

　　（3）通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2024年8月5日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、现场会议召开地点：吉林省长春市高新海容广场B座（东蔚山路与震宇街交汇处）27层报告厅。

　　3、会议的召开方式：本次会议表决采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长姜云涛先生

　　6、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议出席情况

　　截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为404,423,090股，扣除公司回购专用账户中的股份2,372,500股，公司本次股东大会有表决权股份总数为402,050,590股。

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东1,079人，代表股份113,085,634股，占公司有表决权股份总数的28.1272％。其中：通过现场投票的股东20人，代表股份81,382,141股，占公司有表决权股份总数的20.2418％。通过网络投票的股东1,059人，代表股份31,703,493股，占公司有表决权股份总数的7.8854％。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东1,067人，代表股份31,875,853股，占公司有表决权股份总数的7.9283％。其中：通过现场投票的中小股东8人，代表股份172,360股，占公司有表决权股份总数的0.0429％。通过网络投票的中小股东1,059人，代表股份31,703,493股，占公司有表决权股份总数的7.8854％。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次现场会议。

　　三、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用的现场表决和网络投票相结合的表决方式审议了如下议案：

　　1、《关于终止实施2022年限制性股票与股票期权激励计划暨回购注销限制性股票及注销股票期权的议案》

　　表决情况：同意111,047,778股，占出席会议所有股东所持股份的98.1980％；反对1,261,344股，占出席会议所有股东所持股份的1.1154％；弃权776,512股（其中，因未投票默认弃权730,512股），占出席会议所有股东所持股份的0.6867％。

　　中小股东总表决情况：同意29,837,997股，占出席会议所有股东所持股份的93.6069％；反对1,261,344股，占出席会议所有股东所持股份的3.9571％；弃权776,512股（其中，因未投票默认弃权730,512股），占出席会议所有股东所持股份的2.4361％。

　　表决结果：通过。

　　2、《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　　表决情况：同意111,059,982股，占出席会议所有股东所持股份的98.2087％；反对1,199,340股，占出席会议所有股东所持股份的1.0606％；弃权826,312股（其中，因未投票默认弃权730,712股），占出席会议所有股东所持股份的0.7307％。

　　中小股东总表决情况：同意29,850,201股，占出席会议所有股东所持股份的93.6452％；反对1,199,340股，占出席会议所有股东所持股份的3.7625％；弃权826,312股（其中，因未投票默认弃权730,712股），占出席会议所有股东所持股份的2.5923％。

　　表决结果：通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京大成（长春）律师事务所

　　2、律师姓名：王哲、孙小鹏

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖公章的股东大会决议；

　　2、法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月6日

　　证券代码：000661             证券简称：长春高新             公告编号：2024-082

　　长春高新技术产业（集团）股份有限

　　公司关于回购注销限制性股票减少

　　注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，并于2024年8月5日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票与股票期权激励计划暨回购注销限制性股票及注销股票期权的议案》及《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，经审慎研究，并结合激励对象意愿，公司决定终止实施2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），回购注销本次激励计划剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票并注销本次激励计划剩余已授予但尚未行权的股票期权。

　　回购注销完成后，公司注册资本由人民币404,423,090元减少至402,290,989元。公司总股本将由404,423,090股减至402,290,989股。股本变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件，具体要求如下：

　　一、债权申报所需材料：

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需要携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　二、债权申报具体方式：

　　1、债权申报登记地点：吉林省长春市高新海容广场（东蔚山路与震宇街交汇处）B座27层

　　2、申报时间：2024年8月6日起45日内，每日8:30-16:30（双休日及法定节假日除外）

　　3、联 系 人：李季

　　4、联系电话：0431-80557027

　　5、电子邮箱：000661@ccht.jl.cn

　　6、其他：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　　（2）以邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月6日

　　证券代码：000661                 证券简称：长春高新            公告编号：2024-083

　　长春高新技术产业（集团）股份有限

　　公司关于子公司GenSci098注射液临床试验申请获得批准的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）子公司一一长春金赛药业有限责任公司（以下简称“金赛药业”）收到国家药品监督管理局核准签发的《药物临床试验批准通知书》，同意金赛药业的GenSci098注射液（人源化抗TSHR拮抗型单克隆抗体）开展临床试验，现将相关情况公告如下：

　　一、药品的基本情况

　　产品名称：GenSci098注射液

　　申请事项：生产药品注册临床试验

　　受理号：CXSL2400343

　　申请人：长春金赛药业有限责任公司

　　申请的适应症：甲状腺相关眼病

　　二、药品的其它情况

　　甲状腺眼病（TED）是一种与甲状腺疾病相关的、由自身免疫系统紊乱导致的眼眶炎性疾病，影响患者面部外观，造成生活质量降低及心理困扰，严重情况下可威胁视力。

　　《2022年中国甲状腺相关眼病诊断和治疗指南》和欧洲格雷夫斯眼眶病协作组(EUGOGO)推荐静脉冲击糖皮质激素用于中重度活动期TED患者的一线治疗，但存在患者应答率不佳、长期用药副作用及并发症严重、停药或减量后复发等问题。因此，TED的药物治疗仍有较大的未满足需求，亟待创新治疗药物的开发。

　　金赛药业治疗用生物制品1类新药GenSci098注射液（人源化抗TSHR拮抗型单克隆抗体），通过特异性结合促甲状腺激素受体（TSHR），阻断其与自身抗体结合引发炎症因子的释放和透明质酸（HA）的生成，临床前数据表明GenSci098有潜力作为一种治疗TED的新型治疗手段。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　如该产品临床试验申请进展顺利，将有利于公司拓宽业务结构、优化产品结构，并丰富完善战略领域产品线布局、提升公司核心竞争力。

　　由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，本次临床试验进程尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　公司将积极推进该项目临床试验工作，并严格按照有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。

　　特此公告

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月6日

　　北京大成（长春）律师事务所

　　关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司2024年第三次临时股东大会的

　　法律意见书

　　大成（长）证字[2024]第76-3号

　　北京大成（长春）律师事务所

　　www.ccdachenglaw.com

　　长春市生态大街3777号明宇金融广场A4座5层

　　5th Floor A4 Building Mingyu financial plaza 3777 Shengtai Street Jingyue District

　　130012 Changchun China

　　北京大成（长春）律师事务所

　　关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　2024年第三次临时股东大会的法律意见书

　　大成（长）证字[2024]第76-3号

　　致：长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（长春）律师事务所（以下简称“本所”）接受长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开的程序

　　（一）本次股东大会的召集程序

　　本次股东大会由董事会提议并召集。2024年7月19日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

　　召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2024年7月20日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《经济参考报》进行了公告。

　　（二）本次股东大会的召开程序

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　2024年8月5日下午14：45时，本次股东大会于吉林省长春市高新海容广场（东蔚山路与震宇街交汇处）B座27层报告厅召开。由公司董事长主持本次股东大会。

　　本次股东大会网络投票时间为：2024年8月5日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年8月5日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年8月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《长春高新技术产业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

　　二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

　　（一）出席会议人员资格

　　根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（以下合并简称“《股东大会通知》”），本次股东大会出席对象为：

　　1.于股权登记日2024年7月31日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.本所指派的见证律师。

　　（二）会议出席情况

　　本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共1079人，代表股份共计  113,085,634股，占公司有表决权总股份的28.1272%。具体情况如下：

　　1.现场出席情况

　　经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共20人，代表股份共计81,382,141股，占公司有表决权总股份的20.2418%。

　　经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

　　2.网络出席情况

　　根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东1059人，代表股份共计31,703,493股，占公司有表决权总股份的7.8854%。

　　3.中小股东出席情况

　　出席本次会议的中小股东和股东代表共1067人，代表股份共计31,875,853股，占公司有表决权总股份的7.9283%。其中：现场出席8人，代表股份172,360股；通过网络投票1059人，代表股份31,703,493股。

　　（三）会议召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

　　三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

　　（一）本次股东大会审议的提案

　　根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：

　　1.特别决议案：审议《关于终止实施2022年限制性股票与股票期权激励计划暨回购注销限制性股票及注销股票期权的议案》；

　　2.特别决议案：审议《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

　　特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

　　（二）本次股东大会的表决程序

　　经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式、其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。本次股东大会按法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决总数和表决结果；根据现场表决和网络投票的合并统计，当场公布了表决结果。

　　（三）本次股东大会的表决结果

　　本次股东大会列入会议议程的议案共计2项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　1. 特别决议案表决情况

　　■

　　表决结果：通过。

　　2. 特别决议案表决情况

　　■

　　表决结果：通过。

　　本所律师认为，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　　北京大成（长春）律师事务所

　　（盖章）

　　负责人：             经办律师：

　　王哲                   王哲

　　经办律师：

　　孙小鹏

　　二〇二四年八月五日

　　证券代码：000661          证券简称：长春高新           公告编号：2024-081

　　长春高新技术产业（集团）股份有限

　　公司章程

　　2024年8月修订

　　第一章    总   则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

　　第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），对照《公司法》、《证券法》进行了规范，履行了重新登记手续。

　　公司经长春市经济体制改革委员会长体改（1993）33号文批准，以定向募集方式设立；在长春市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为91220101243899305A。

　　第三条公司于1996年12月3日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1900万股，全部向境内投资人发行，并于1996年12月18日在深圳证券交易所上市。

　　第四条公司注册名称：长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　中文名称：长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　英文名称：CHANGCHUN HIGH-TECH INDUSTRY (GROUP) CO., LTD.

　　第五条公司住所：长春海容酒店及海茵广场写字楼B座2708室

　　邮    编：130012

　　第六条公司注册资本为人民币肆亿零贰佰贰拾玖万零玖佰捌拾玖元。

　　第七条公司为长期存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

　　第十二条公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

　　第十三条公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。

　　第二章    党   委

　　第十四条公司设立党的委员会和纪律检查委员会，公司党委和公司纪委的设置、任期，按党内相关文件规定执行。公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数，按上级党组织批复设置，并按照《党章》等党内法规和企业领导人员选拔任用等有关规定产生。公司党委由7名委员组成，设书记1名，副书记2名，其中专职副书记1名；公司纪委由7名委员组成，设书记1名。

　　公司党委下设办公室、组织部、宣传部等部门，公司纪委下设纪检监察室，配齐配强专兼职党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作人员和经营管理人员实行双向交流机制，落实同职级、同待遇政策。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

　　第十五条公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委班子。

　　第十六条公司党委履行下列职责：

　　（一） 保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，确保企业的社会主义方向。

　　（二） 参与企业重大问题的决策，对关系企业改革发展稳定的重大问题提出意见建议，推动企业重大决策部署落实。

　　（三） 支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，促进科学决策，实现国有资产保值增值。

　　（四） 落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，为企业改革发展提供干部保证和人才支撑。

　　（五） 落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任，严格执行《中国共产党廉洁自律准则》、《中国共产党党内监督条例》、《中国共产党纪律处分条例》等规章制度，加强对企业领导人员和关键岗位、重大事项等的监督管理，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。

　　（六） 健全以职工（代表）大会为基本形式的民主管理制度，全心全意依靠职工群众，支持职工（代表）大会开展工作，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，鼓励职工代表有序参与公司治理。

　　（七） 加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织，开展统一战线工作，加强企业文化建设。

　　（八） 其他应由党委履行的职责。

　　第十七条公司纪委履行下列职责：

　　（一） 协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，向党委提出意见建议、汇报工作情况，并抓好任务分解，加强督促检查，促进工作落实。

　　（二） 坚决维护党章和其他党内法规，严格执行党的政治纪律、组织纪律、廉洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活纪律，确保纪律刚性约束。

　　（三） 加强对作风建设情况的监督检查，围绕落实中央八项规定和省委具体规定精神，突出“四风”问题，抓好监督检查和执纪问责等工作。

　　（四） 建立健全函询约谈、责任追究、“一案双查”、专项巡察等制度。

　　（五） 严肃查处违规违纪案件，综合运用监督执纪“四种形态”处理违规违纪党员干部。

　　（六） 加强自身建设，努力打造政治强、业务精、作风硬的纪检监察干部队伍。

　　（七） 其他应由纪委履行的职责。

　　第十八条党委会参与决策下列重大事项：

　　（一） 公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措。

　　（二） 公司发展战略、中长期发展规划。

　　（三） 公司经营管理方针。

　　（四） 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题。

　　（五） 公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改。

　　（六） 公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销。

　　（七） 公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。

　　（八） 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。

　　（九） 公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施。

　　（十） 公司向上级请示、报告的重大事项。

　　（十一） 其他应由党委会参与决策的事项。

　　第十九条公司重大经营管理事项应经党委会研究讨论，再由董事会或经理层作出决定。党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。

　　第二十条公司党委应积极组织落实公司重大决策部署，做好宣传动员、凝心聚力等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。

　　第二十一条公司党委建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和地方党委要求的做法，党组织应及时提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党组织报告。

　　第二十二条公司党委紧紧围绕服务生产经营，加强企业基层党组织建设，确保党的组织和工作实现全覆盖。建立健全定期议党和专题议党、基层党建述职评议考核、向上级党组织报告年度党建工作等制度。严肃党内政治生活，严格落实“三会一课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题党日等党的组织生活制度，推动“两学一做”学习教育常态化制度化。组织指导基层党组织按期换届，选好配强支部党组织书记。加强党员的日常教育管理，做好发展党员工作。创新开展党组织活动，充分发挥党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。

　　第三章    经营宗旨和范围

　　第二十三条公司的经营宗旨：坚持实施生物医药及相关产业为主，房地产为辅的产业发展战略，牢固树立“为用户创造价值、为员工创造机会、为股东创造效益，真诚回报社会”的经营理念，积极开发高新技术产品，形成生物制药、化药、现代中药、医疗器械、医疗服务和房地产业鼎立发展的格局，把公司建成一个市场化、国际化、规范化的高新技术企业，实现公司价值的最大化，回报股东、回报社会。

　　第二十四条公司经营范围是：高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设、新药开发、技术转让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中介服务；商业供销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、娱乐、旅馆（办时需许可）；培训；集中供热；产业投资（医药产业）（以上各项仅限分公司、子公司持证经营）。绿化景观工程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信息咨询、房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；企业管理咨询（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获得批准之前不得经营）*

　　第四章    股   份

　　第一节   股份发行

　　第二十五条公司的股份采取股票的形式。

　　第二十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

　　第二十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第二十八条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第二十九条公司经批准发行的普通股总数为6,864万股，成立时向发起人长春高新技术产业发展总公司发行4,188万股，占公司可发行普通股总数的61.01%。法人持股240万股，占3.5%，社会公众持股1,900万股，占27.68%，内部职工持股536万股，占7.81%。

　　第三十条公司目前股本结构为：普通股总数为402,290,989股。

　　第三十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节   股份增减和回购

　　第三十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一） 公开发行股份；

　　（二） 非公开发行股份；

　　（三） 向现有股东派送红股；

　　（四） 以公积金转增股本；

　　（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第三十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第三十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一） 减少公司注册资本；

　　（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三） 用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五） 将股份用于转换公司发行的可转化为股票的公司债券；

　　（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第三十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一） 证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二） 要约方式；

　　（三） 中国证监会认可的其他方式。

　　第三十六条公司因本章程第三十四条第（一）、（二）项规定的情形回购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照第三十四条规定回购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　公司回购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第三节   股份转让

　　第三十七条公司的股份可以依法转让。

　　第三十八条公司不接受本公司股票作为质押权的标的。

　　第三十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第四十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第五章    股东和股东大会

　　第一节   股   东

　　第四十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第四十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第四十三条公司股东享有下列权利：

　　（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；

　　（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；

　　（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

　　（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（六） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（八） 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利；

　　（九） 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼；

　　（十） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　（十一） 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

　　第四十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第四十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第四十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第四十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第四十八条公司股东承担下列义务：

　　（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；

　　（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

　　（四） 不得泄露公司经营过程中的商业秘密；

　　（五） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

　　（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第四十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

　　第五十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第二节   股东大会的一般规定

　　第五十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一） 决定公司经营方针和投资计划；

　　（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三） 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；

　　（四） 审议批准独立董事提出的议案；

　　（五） 审议批准董事会的报告；

　　（六） 审议批准监事会的报告；

　　（七） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（八） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（九） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

　　（十） 对发行公司债券做出决议；

　　（十一） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

　　（十二） 修改本章程；

　　（十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

　　（十四） 审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；

　　（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十八） 审议法律、行政法规和本章程及公司基本管理制度规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第五十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。

　　第五十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

　　第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

　　（一） 董事人数不足6人时；

　　（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

　　（三） 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（四） 董事会认为必要时；

　　（五） 监事会提议召开时；

　　（六） 1/2以上独立董事提议召开时；

　　（七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

　　第五十五条本公司召开股东大会的地点为公司会议室或者董事会确定的其他地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第五十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节   股东大会的召集

　　第五十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　第五十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第六十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第六十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

　　第六十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节   股东大会的提案和通知

　　第六十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第六十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。

　　单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第六十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第六十六条股东会议的通知包括以下内容：

　　（一） 会议的日期、地点和会议期限；

　　（二） 提交会议审议的事项和提案；

　　（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五） 会务常设联系人姓名、电话号码；

　　（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔将不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有本公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第五节   股东大会的召开

　　第六十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第七十条股权登记日登记在册的所有普通股股东或代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（一） 代理人的姓名；

　　（二） 是否具有表决权；

　　（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四） 委托书签发日期和有效期限；

　　（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第七十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　第七十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第七十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第七十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第八十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第八十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第八十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第八十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

　　第八十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第六节   股东大会的表决和决议

　　第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第八十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一） 董事会和监事会的工作报告；

　　（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四） 公司年度预算方案、决算方案；

　　（五） 公司年度报告；

　　（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第九十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第九十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累计投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　第九十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第九十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第九十六条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第九十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十九条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第一百条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第一百零一条  股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第一百零二条  提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第一百零三条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就任。

　　第一百零四条  股东大会通过有关派现、送股或者资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第六章    董事会

　　第一节   董   事

　　第一百零五条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百零六条  董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百零七条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

　　（二） 不得挪用公司资金；

　　（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（五） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（八） 不得擅自披露公司秘密；

　　（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百零八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

　　（二） 应公平对待所有股东；

　　（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零九条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　第一百一十条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百一十一条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第一百一十二条  未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百一十三条  任期尚未结束的董事，对其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司不以任何形式为董事纳税，经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。

　　第一百一十四条  独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。