证券代码：600618  900908      证券简称：氯碱化工  氯碱B股     公告编号：临2024-026

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　第十一届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年8月1日以书面方式，向全体董事发出召开第十一届董事会第九次会议的通知，并于2024年8月4日以通讯会议方式召开第十一届董事会第九次会议，应发表决票7张，实发表决票7张，实收表决票7张。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：

　　一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行上海证券交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案已经公司战略委员会审议通过。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。还需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下又称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币400,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）债券票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）票面利率

　　本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于公司修正前最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的权属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　公司制定了《上海氯碱化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召开程序及表决办法、决议生效条件等。

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（4）根据约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召集

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或可转债受托管理人应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）拟修改《上海氯碱化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

　　（3）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　（5）公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海氯碱化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）可转债受托管理人提议；

　　（3）在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（4）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十七）募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案已经公司战略委员会逐项审议通过。该议案已经公司独立董事专门会议逐项审议通过。还需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（《上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　该议案已经公司战略委员会审议通过。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。还需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（《上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　该议案已经公司战略委员会审议通过。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。还需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（《上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）

　　该议案已经公司战略委员会审议通过。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。还需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》披露的《上海氯碱化工股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2024-028））

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。还需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司制定了《上海氯碱化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（《上海氯碱化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。还需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》披露的《上海氯碱化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及相关填补措施的公告》（公告编号：临2024-029））

　　该议案已经公司战略委员会审议通过。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。还需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司 未来三年（2024一2026年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《上海氯碱化工股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》披露的《上海氯碱化工股份有限公司关于未来三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：临2024-030））

　　该议案已经公司战略委员会审议通过。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。还需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理以下相关事宜，授权内容主要包括：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立及增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　3、全权办理本次发行及上市申报事宜、回复上海证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及证券登记结算机构登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售、转股价格调整相关的所有事宜；

　　11、授权办理与本次发行有关的其他事项；

　　12、上述授权事项中，除第4、5、6、10项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。还需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于制定公司募集资金管理办法的议案》

　　为规范公司募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司制定了《上海氯碱化工股份有限公司募集资金管理办法》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（《上海氯碱化工股份有限公司募集资金管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　基于本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》披露的《上海氯碱化工股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：临2024-031））

　　特此公告。

　　上海氯碱化工股份有限公司董事会

　　2024年8月5日

　　证券代码：600618  900908      证券简称：氯碱化工  氯碱B股    公告编号：临2024-033

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《上海氯碱化工股份有限公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行自查，公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　经自查，最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　综上，经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　2024年8月5日

　　证券代码：600618  900908       证券简称：氯碱化工  氯碱B股       编号：临2024-028

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月4日召开了第十一届董事会第九次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　2024年8月5日

　　证券代码：600618  900908       证券简称：氯碱化工  氯碱B股       编号：临2024-032

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月4日召开的第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。

　　《上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已于2024年8月5日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》披露，敬请广大投资者查阅。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需国有资产监督管理有权部门批准、上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核同意并报经中国证监会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　2024年8月5日

　　证券代码：600618  900908       证券简称：氯碱化工  氯碱B股       编号：临2024-031

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月4日召开的第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已于2024年8月5日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》披露，敬请广大投资者查阅。

　　基于本次向不特定对象发行可转换公司债券的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。

　　特此公告。

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　2024年8月5日

　　证券代码：600618 900908   证券简称：氯碱化工氯碱B股  公告编号：临2024-029

　　上海氯碱化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及相关填补

　　措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

　　（一）主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年和2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2024年12月末完成，且分别假设所有可转换公司债券持有人于2025年6月底全部转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）或于2025年12月底全部未转股两种情形（即转股率为0%）。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；

　　3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；

　　4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币400,000.00万元（含本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成情况为准；

　　5、假设本次向不特定对象发行可转债的转股价格为8.95元/股（该价格为公司第十一届董事会第九次会议召开日，即2024年8月4日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为76,051.36万元和67,299.06万元。假设2024年度、2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）10%；（2）0%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　7、假设2025年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响；

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

　　■

　　注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性分析详见公司披露的《上海氯碱化工股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司以“成为氯碱相关产业链及下游新材料生产商”为定位，主要制造和销售烧碱、氯及氯制品，以及聚氯乙烯塑料树脂与制品。

　　本次募集资金投资项目为“双氧水法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元醇一体化项目”，本项目主要建设30万吨/年双氧水（折百）、30万吨/年环氧丙烷（HPPO）、20万吨/年聚醚多元醇和5万吨/年聚合物多元醇工艺装置，并配套建设相关公辅设施。本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，通过实施本次募投项目，公司将进一步丰富产品结构，加快建设成为氯碱相关产业链及下游新材料生产商，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，有利于公司业务长期、稳定、健康发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　近年来公司着力推进业务领域领军人才、高端人才、应用研究人才、高技能人才培养和引进工作，通过引进多位博士和高端成熟人才，形成了一支高学历、高技能、年轻化的技术团队。同时，公司近年来建设大型项目已经积累了丰富项目建设和运行经验，打造了一支管理能力、专业技术能力都过硬的人才队伍。公司人才体系成熟、项目经验丰富，能够保障本次募投项目顺利实施。

　　2、技术储备

　　根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，直接氧化法环氧丙烷、聚醚多元醇及聚合物多元醇不属于限制类及淘汰类项目。本次项目采用双氧水法制备环氧丙烷（HPPO）等工艺，具有绿色环保、安全稳定等特征，符合国家产业政策。

　　公司已确定索尔维有限公司（SOLVAY SA）、中国石油化工科技开发有限公司和蒂森克虏伯工业解决方案（泰国）有限公司（THYSSENKRUPP INDUSTRIAL SOLUTIONS (THAILAND) , LTD）分别作为本次募投项目的双氧水、HPPO装置和多元醇工艺技术供应商。本次项目技术方案的确定充分考虑了技术来源可靠性、技术指标先进性、环境资源影响、技术经济指标、能耗指标先进性等要素，采用的工艺技术路线、设备等均安全可靠，能确保项目顺利完成，且公司人才体系成熟，已在聚醚相关产业链内积累了一定的人才储备。

　　此外，公司以聚醚多元醇产业链、耗氯及氯化氢新产品新工艺、含氯聚合物的合成及后加工三大研发方向为主线，研发创新项目涵盖了新产品、新工艺、技术营销、节能降耗等多个领域。其中，公司以积极开拓聚醚多元醇产业链、致力实现聚醚产品差异化发展为目标，截至目前公司通过产学研合作，开展多种构效结构筛选，完成了聚合物多元醇（POP）用大分子分散稳定剂的小试工艺研究，包括马来酸酐型和异氰酸酯型两大类，有力支撑了高固含量低粘度POP产品开发；并持续优化POP连续化聚合工艺，打通了POP关键聚合工艺，并完成了POP连续化概念设计及工艺开发；以聚氨酯软泡材料为目标，开发生物基聚醚与POP联合应用，实现不同生物质含量的聚氨酯软泡配方。公司在不断加大科研项目过程管理，进一步强化知识产权保护及标准化建设，高度重视研发创新工作，强化研发团队建设，形成了一支高学历、高技能、年轻化的技术团队，为公司本次募投项目的实施提供了坚实基础。

　　3、市场储备

　　公司自设立以来，坚持以优质产品服务优质客户，主要客户均为各领域知名企业，并与主要客户形成了长期、稳定的合作关系。公司稳定的客户群基础与丰富的客户资源为公司进一步拓宽产品线打下了坚实的基础。

　　近年来环氧丙烷及其下游产物聚醚消费量整体呈现增长趋势，其中华南地区作为家具、服装、箱包、鞋材及汽车的主要消费地区之一，对环氧丙烷和其下游产物聚醚需求量较大，且华南地区供应厂商相对较少。此外，我国聚醚多元醇出口已实现连续九年增量，越南、印度和印度尼西亚等东南亚地区的海绵、鞋材企业发展迅速，而该区域内缺少重化工产业链，短时间内难以构建完整聚醚生产链。

　　本项目拟建于广西钦州，钦州是广西北部湾经济区的中心城市，也是从古至今海上丝绸之路的重要始发港之一，是建设现代“海上丝绸之路”的重要门户港和枢纽城市。本次项目将充分利用钦州基地的港口条件和区位优势，向华南、东南亚等地出口具备显著的距离优势，有利于提高产品的交付速度、降低成品的运输成本，进而提高公司产品的市场竞争力，为本次募投项目顺利实施提供保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

　　（二）积极推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，拓宽公司产业链，丰富产品种类。

　　在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，积极推进募集资金投资项目建设，提高资金的使用效率。项目具体实施过程中，进一步完善方案、优化投资、细化测算，优化项目管理，跟踪项目建设的进度与质量，认真提高项目的成本管控能力，力争项目尽快落地、投产、达产。

　　公司将在项目实施过程中提前做好市场培育和客户开发，以建立稳定的客户群来保障市场，项目建成后全力以赴抓紧做好运营管理，推进精细化管理，全面加强和深化质量管控、倾心专注做好高质产品和优质服务，尽快实现产品布局完善和品牌影响力的快速扩大。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　　（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。

　　7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、控股股东关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

　　为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东上海华谊控股集团有限公司作出如下承诺：

　　“1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。

　　3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　2024年8月5日

　　证券代码：600618  900908       证券简称：氯碱化工  氯碱B股     公告编号：临2024-030

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　关于未来三年股东分红回报规划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为完善和健全上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件的要求以及《上海氯碱化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司特制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营情况、公司发展目标、股东需求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

　　二、本规划制定的原则

　　1、严格遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

　　2、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

　　3、在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑现金分红；

　　4、积极回报投资者，进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展。

　　三、公司未来三年（2024-2026年）的股东回报规划

　　（一）利润分配的形式：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

　　（二）利润分配的条件和比例：

　　1、公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付，依法纳税后，可以汇出境外。

　　2、公司现金股利政策目标为剩余股利。

　　3、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

　　4、在当年盈利且符合实施现金分红的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（三）利润分配的期间间隔：

　　在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　（四）现金分红比例：

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　四、利润分配的决策程序和机制

　　（一）公司利润分配方案由董事会制定，通过后提交股东大会审议批准。董事会在制定分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　（二）公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

　　（三）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　五、利润分配政策的调整机制

　　公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整，对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　六、其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　2024年8月5日

　　证券代码：600618  900908    证券简称：氯碱化工  氯碱B股   公告编号：临2024-027

　　上海氯碱化工股份有限公司

　　第十一届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海氯碱化工股份有限公司监事会于2024年8月1日以书面方式，向全体监事发出召开第十一届监事会第八次会议的通知，并于2024年8月4日以通讯会议方式召开第十一届监事会第八次会议，应发表决票5张，实发表决票5张，实收表决票5张。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：

　　一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行上海证券交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下又称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币400,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）债券票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）票面利率

　　本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　　（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于公司修正前最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）转股年度有关股利的权属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　公司制定了《上海氯碱化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召开程序及表决办法、决议生效条件等。

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（4）根据约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召集

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会或可转债受托管理人应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）拟修改《上海氯碱化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

　　（3）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　（5）公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《上海氯碱化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）可转债受托管理人提议；

　　（3）在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（4）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十七）募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币400,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案还需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（《上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（《上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（《上海氯碱化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》披露的《上海氯碱化工股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2024-028））

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司制定了《上海氯碱化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（《上海氯碱化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》披露的《上海氯碱化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及相关填补措施的公告》（公告编号：临2024-029））

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司未来三年（2024一2026年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《上海氯碱化工股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《香港商报》披露的《上海氯碱化工股份有限公司关于未来三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：临2024-030）

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海氯碱化工股份有限公司监事会

　　2024年8月5日