证券代码：605128               证券简称：上海沿浦         公告编号：2024-054

　　转债代码：111008               转债简称：沿浦转债

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　关于第五届董事会第八次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月2日15点在公司会议室召开第五届董事会第八次会议。会议通知于2024年7月31日以专人送达、电话及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长周建清先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）、《关于不向下修正“沿浦转债”转股价格的议案》。

　　表决结果9名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（二）、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　1、本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，并有效维护广大股东利益，增强投资者信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份拟作为公司员工持股计划或者股权激励计划的股票来源。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　2、拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　3、拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　4、回购股份的期限

　　（1）本次回购的期限为自董事会审议通过回购方案之日起3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（2）如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满。

　　①在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　（3）公司不得在下列期间回购股份：

　　①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　②中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（4）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来可根据实际情况进行调整。按照本次回购价格上限38.22元/股进行测算，公司本次回购的股份数量约为52.33万股至78.49万股，约占公司总股本的比例为0.44%至0.66%，具体如下：

　　■

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　6、本次回购的价格

　　根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币38.22元/股（含），即不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　7、本次回购的资金总额及资金来源

　　拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币2000万元（含），不超过人民币3000万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　8、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案全部实施完毕，按本次回购金额下限人民币2000万元（含）和上限人民币3000万元（含），回购价格上限38.22元/股进行测算，公司股权结构变化情况测算如下：

　　（1）若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　（2）假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　9、对办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（4）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　特此公告

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年八月二日

　　证券代码：605128          证券简称：上海沿浦        公告编号：2024-056

　　转债代码：111008          转债简称：沿浦转债

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的方案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：人民币2000万元（含）-3000万元（含）

　　● 回购股份资金来源：自有资金

　　● 回购股份用途：用于实施员工持股计划或者股权激励

　　● 回购股份价格：不高于人民币38.22元/股（含）

　　● 回购股份方式：上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。公司持股5%以上的股东周建清先生、张思成先生回复其在在未来3个月、未来6个月无减持公司股份计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分股份将依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、若监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年8月2日，公司召开第五届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交至公司股东大会审议。

　　上述董事会召开时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）《公司章程》等相关规定。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，符合《回购指引》第二条第一款第（二）项规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　本次回购方案的主要内容如下：

　　■

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，并有效维护广大股东利益，增强投资者信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份拟作为公司员工持股计划或者股权激励计划的股票来源。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购股份的实施期限

　　1、本次回购的期限为自董事会审议通过回购方案之日起3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满。

　　（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来可根据实际情况进行调整。按照本次回购价格上限38.22元/股进行测算，公司本次回购的股份数量约为52.33万股至78.49万股，约占公司总股本的比例为0.44%至0.66%，具体如下：

　　■

　　注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（六）本次回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币38.22元/股（含），即不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案全部实施完毕，按本次回购金额下限人民币2000万元（含）和上限人民币3000万元（含），按本次回购价格上限38.22元/股进行测算，公司股权结构变化情况测算如下：

　　1、若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产2,500,099,215.52元，归属上市公司股东的净资产1,236,270,802.13元，货币资金余额为72,194,484.39元，资产负债率50.48%，公司经营及财务状况良好。以本次回购资金上限3000万元计算，约占公司总资产的1.20%，约占归属上市公司股东净资产的2.43%。

　　本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内无买卖本公司股份，没有与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵及其在回购期间不存在增减持计划的情况。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持本公司股份的计划，若其拟在此期间减持本公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能全部实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；

　　（二）、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（三）、本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分股份将依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　（四）、若监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　上海沿浦金属制品股份有限公司董事会

　　2024年8月2日

　　证券代码：605128               证券简称：上海沿浦         公告编号：2024-055

　　转债代码：111008               转债简称：沿浦转债

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　关于不向下修正“沿浦转债”

　　转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　截至2024年8月2日15点，上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）股价已出现任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的80%的情况，触及“沿浦转债”转股价格向下修正条款。

　　经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司董事会决议本次不行使“沿浦转债”转股价格向下修正的权利，且在未来1个月内（2024年8月5日至2024年9月4日），如再次触及可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年9月5日开始重新起算，若再次触发“沿浦转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“沿浦转债”的转股价格向下修正权利。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可［2022］2211号）文核准，上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”或“本公司”或“公司”）于2022年11月2日公开发行了384万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额3.84亿元，期限6年。

　　经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕320号”文批准，上海证券交易所同意公司本次公开发行的3.84亿元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，证券简称“沿浦转债”，证券代码“111008”。公司3.84亿元可转换公司债券的挂牌上市日期是:2022年11月28日。

　　根据有关规定和《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司本次发行的“沿浦转债”自2023年5月8日起可转换为公司股份，初始转股价格为47.11元/股。

　　公司历次转股价格调整情况如下：

　　1、因公司实施2022年度利润分配，自2023年5月31日起，沿浦转债转股价格由人民币47.11元/股调整为人民币46.99元/股，详见公司于2023年5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于根据2022 年度利润分配方案调整“沿浦转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-042）。

　　2、因公司实施2023年度利润分配及资本公积金转增股本，自2024年5月20起，沿浦转债转股价格由人民币46.99元/股调整为人民币31.50元/股，详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于根据2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案调整“沿浦转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-036）。

　　二、关于不向下修正转股价格的具体内容

　　根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。鉴于“沿浦转债”距离存续届满期尚远，且近期公司股价受宏观经济、市场调整等因素影响较大，未能准确体现公司长远发展的内在价值，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，拟定本次不向下修正转股价格，同时在未来 1 个月内（2024年8月5日至2024年9月4日），如再次触及可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年9月5日开始重新起算，若再次触发“沿浦转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“沿浦转债”的转股价格向下修正权利。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告

　　上海沿浦金属制品股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年八月二日