股票简称：*ST步高     股票代码：002251       公告编号：2024-079

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　关于重整计划资本公积金转增股本实施进展暨公司股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高股份”或“公司”）股票（股票简称：*ST 步高，股票代码：002251）将于2024年8月2日开市起复牌。

　　2、鉴于本次资本公积金转增股本股权登记日（2024年8月1日）当日停牌，股权登记日公司股票收盘价为股权登记日前一交易日（2024年7月31日）公司股票收盘价，即3.20元/股，因该收盘价低于本次资本公积金转增股本的平均价4.78元/股，本次资本公积转增股本股权登记日次一交易日（2024年8月2日）公司股票开盘参考价无需调整。

　　3、根据《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），步步高股份以现有总股本840,218,653股为基数，按照每10股转增22.00股实施资本公积金转增，共计转增约1,848,481,036股股票。本次转增的股份中，1,175,316,633股为首发后限售股，673,164,403股为无限售条件流通股。截至本公告披露日，步步高股份已经完成转增，公司总股本由840,218,653股增加至2,688,699,689股。

　　步步高股份因执行《重整计划》进行资本公积金转增股本，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于本次资本公积金转增股本股权登记日2024年8 月1 日开市起停牌一个交易日，公司股票于2024年8月2日开市起复牌，转增股份上市日为2024年8月2日。具体详见公司于2024年7月30日披露的《关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》（公告编号：2024-075）。

　　截至本公告日，公司依据《重整计划》实施资本公积金转增股本事项的进展如下：

　　一、资本公积金转增股本的实施进展

　　截至本公告日，公司为执行《重整计划》拟转增的1,848,481,036股股份已全部完成转增，其中1,175,316,633股为首发后限售股，673,164,403股为无限售条件流通股，公司总股本由840,218,653股增加至2,688,699,689股。上述1,848,481,036股股份已全部登记至管理人开立的步步高股份破产企业财产处置专用账户，后续将由法院根据申请另行扣划至重整投资人及债权人指定账户。

　　由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，根据《深圳证券交易所交易规则》（2023年修订）第4.4.2条的规定，公司调整除权参考价格计算公式。鉴于本次资本公积金转增股本股权登记日（2024年8月1日）当日停牌，股权登记日公司股票收盘价为股权登记日前一交易日（2024年7月31日）公司股票收盘价，即3.20元/股，因该收盘价低于本次资本公积金转增股本的平均价4.78元/股，本次资本公积转增股本股权登记日次一交易日（2024年8月2日）公司股票开盘参考价无需调整。具体详见公司披露的《中信证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》。

　　二、股票复牌事项

　　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2024 年 8月 2日开市起复

　　牌。

　　公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月二日

　　股票简称：*ST步高      股票代码：002251      公告编号：2024-080

　　步步高商业连锁股份有限公司关于

　　资本公积金转增股本实施后首个交易日开盘参考价不作调整的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　鉴于本次资本公积金转增股本股权登记日（2024年8月1日）当日停牌，股权登记日公司股票收盘价为股权登记日前一交易日（2024年7月31日）公司股票收盘价，即3.20元/股，因该收盘价低于本次资本公积金转增股本的平均价4.78元/股，本次资本公积转增股本股权登记日次一交易日（2024年8月2日）公司股票开盘参考价无需调整。

　　一、法院裁定批准公司重整计划

　　2023年9月25日，湘潭中院裁定受理步步高股份全资子公司湘潭新天地步步高商业有限公司、湘潭华隆步步高商业管理有限公司重整，并于同日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-081）。2023年10月26日，湘潭中院裁定受理龙牌食品股份有限公司对步步高股份的重整申请。2023年11月8日，公司收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-1号《决定书》，湘潭中院指定步步高股份清算组担任管理人。具体详见公司披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2023-089）。2023年11月29日，湘潭中院裁定受理步步高股份全资子公司四川步步高商业有限责任公司、江西步步高商业连锁有限责任公司、广西南城百货有限责任公司、赣州步步高丰达商业有限责任公司、郴州步步高投资有限责任公司、柳州市南城百货有限公司、泸州步步高驿通商业有限公司、长沙步步高星城天地商业管理有限公司、桂林市南城百货有限公司、湖南海龙供应链管理服务有限公司、湖南腾万里供应链管理有限责任公司、株洲步步高超市有限公司重整，并于2023年12月4日指定步步高股份清算组担任管理人，具体详见公司披露的《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》（公告编号：2023-104）。

　　2024年5月24日，步步高股份出资人组会议审议并通过了《出资人权益调整方案》，具体详见公司披露的《出资人组会议决议公告》（公告编号：2024-060）。同日，湘潭中院主持召开步步高股份及其十四家子公司重整案第二次债权人会议，对《重整计划（草案）》进行表决。

　　2024年6月25日，步步高股份及其十三家子公司债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》，泸州步步高普通债权组及税款债权组表决通过《重整计划（草案）》，具体详见公司披露的《关于公司及其十四家子公司第二次债权人会议表决情况的公告》（公告编号：2024-066）。2024年6月28日，经泸州步步高有财产担保债权组再次表决，《重整计划（草案）》获表决通过，具体详见公司披露的《关于子公司泸州步步高驿通商业有限公司重整案有财产担保债权组再次表决结果的公告》（公告编号：2024-068）。

　　2024年6月30日，步步高股份及其十四家子公司分别收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-21号、（2023）湘03破14-20号、（2023）湘03破15-20号、（2023）湘03破17-15号、（2023）湘03破18-17号、（2023）湘03破19-17号、（2023）湘03破20-16号、（2023）湘03破21-17号、（2023）湘03破22-17号、（2023）湘03破23-18号、（2023）湘03破24-17号、（2023）湘03破25-17号、（2023）湘03破26-17号、（2023）湘03破27-15号、（2023）湘03破28-14号《民事裁定书》。湘潭中院裁定批准步步高股份及其十四家子公司《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止步步高股份及其十四家子公司的重整程序。

　　二、资本公积金转增股本方案

　　根据湘潭中院裁定批准的《重整计划》，步步高股份以现有总股本840,218,653股为基数，按照每10股转增22.00股实施资本公积金转增，共计转增约1,848,481,036股股票（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的为准）。转增后，步步高股份总股本将由840,218,653股增加至2,688,699,689股。

　　上述转增股票不向原股东进行分配，其中1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403股转增股票用于按照重整计划的规定清偿各类债权及支付相关重整费用。用于引入重整投资人的股票中，产业投资人白兔集团、电化产投集团、物美集团及博雅春芽直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其指定的证券账户之日起 36 个月不转让、处置或委托他人管理；产业投资人中国对外经济贸易信托有限公司（联合其产业合作伙伴中化现代农业有限公司）直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其指定的证券账户之日起 24 个月不转让、处置或委托他人管理；财务投资人直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起 12 个月不转让、处置或委托他人管理。

　　三、股权登记日及停复牌安排

　　本次资本公积金转增股本的股权登记日为2024年8月1日，除权除息日为2024年8月2日，转增股本上市日为2024年8月2日。本次转增的股份中，1,175,316,633股为首发后限售股，673,164,403股为无限售条件流通股。公司股票将于股权登记日当天（2024年8 月1 日）开市起停牌一个交易日，并将于2024年8月2日开市起复牌。

　　四、除权相关事项

　　由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，根据《深圳证券交易所交易规则》（2023年修订）第4.4.2条的规定，公司调整除权参考价格计算公式，调整后的计算公式如下： 除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿各类债权的金额]÷（转增前总股本+由重整投资者受让的转增股份数+清偿各类债权及预留支付相关重整费用的转增股份数）。

　　上述公式中，步步高股份转增前总股本为840,218,653股；本次转增股票1,848,481,036股，不向原股东分配，全部用于引入重整投资人、清偿各类债权及支付相关重整费用。其中，1,175,316,633股用于引入重整投资人，重整投资人受让转增股份支付的现金合计为2,499,999,998.30元；653,164,403股用于清偿各类债权，清偿各类债权的金额为6,329,180,414.71元；剩余部分转增股份用于支付各项重整费用。本次重整不涉及现金红利。

　　综合计算下，本次重整步步高股份资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿各类债权的金额）/（由重整投资人受让的转增股份数+清偿各类债权及预留支付相关重整费用的转增股份数）=（2,499,999,998.30元+6,329,180,414.71元）/（1,175,316,633股+673,164,403股）=4.78元/股。

　　如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整步步高股份资本公积金转增股本的平均价4.78元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整步步高资本公积金转增股本的平均价4.78元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　鉴于本次资本公积金转增股本股权登记日（2024年8月1日）当日停牌，股权登记日公司股票收盘价为股权登记日前一交易日（2024年7月31日）公司股票收盘价，即3.20元/股，因该收盘价低于本次资本公积金转增股本的平均价4.78元/股，本次资本公积转增股本股权登记日次一交易日（2024年8月2日）公司股票开盘参考价无需调整。

　　中信证券股份有限公司经审慎复核后认为，上述除权参考价格的计算结果满足《步步高商业连锁股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》（公告编号：2024-075）中的计算公式的计算结果。

　　中信证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司资本公积转增股本除权参考价格的计算结果出具了专项意见。具体详见公司同日披露的《中信证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见》。

　　五、风险提示

　　1、法院已裁定终止步步高股份及其十四家子公司重整程序，步步高股份及其十四家子公司进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如步步高股份或相关子公司不执行或不能执行重整计划，不执行或不能执行重整计划的公司将被宣告破产。如果步步高股份被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。步步高股份及相关子公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，恢复持续经营能力。

　　2、2024年4月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2023年年度报告》及相关公告。公司2021年度、2022年度、2023年度三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润为负，且2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，根据《股票上市规则》第9.8.1条第（七）款规定的情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票于2024年4月30日起被叠加实施其他风险警示。

　　3、公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二〇二四年八月二日

　　中信证券股份有限公司

　　关于步步高商业连锁股份有限公司

　　调整资本公积转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见

　　深圳证券交易所：

　　2023年7月7日，龙牌食品股份有限公司（以下简称“龙牌食品”）以步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”、“上市公司”或“公司”）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向湖南省湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”）申请对公司进行重整。同时，因龙牌食品认为步步高具备预重整的条件，一并向湘潭中院申请对公司进行预重整。2023年7月17日，湘潭中院作出（2023）湘03破申（预）10-2号《决定书》及（2023）湘03破申（预）10-3号《决定书》决定对步步高启动预重整，并指定步步高商业连锁股份有限公司清算组担任临时管理人。2023年10月26日，湘潭中院作出（2023）湘03破申10号《民事裁定书》，裁定受理对公司的重整申请。2023年11月7日，湘潭中院作出（2023）湘03破16-1号《决定书》，指定步步高清算组担任步步高管理人。

　　2024年5月24日，步步高出资人组会议表决通过了《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2024年5月24日，步步高第二次债权人会议审议了《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）；截至2024年6月28日，步步高及其十四家子公司债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》。

　　2024年6月30日，步步高及其十四家子公司分别收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-21号、（2023）湘03破14-20号、（2023）湘03破15-20号、（2023）湘03破17-15号、（2023）湘03破18-17号、（2023）湘03破19-17号、（2023）湘03破20-16号、（2023）湘03破21-17号、（2023）湘03破22-17号、（2023）湘03破23-18号、（2023）湘03破24-17号、（2023）湘03破25-17号、（2023）湘03破26-17号、（2023）湘03破27-15号、（2023）湘03破28-14号《民事裁定书》。湘潭中院裁定批准《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止步步高及其十四家子公司的重整程序。步步高及其十四家子公司进入重整计划执行阶段。

　　根据《重整计划》，步步高以现有总股本840,218,653股为基数，按每10股转增22股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,848,481,036股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

　　本次转增后，步步高总股本由840,218,653股增加至2,688,699,689股。根据《重整计划》、公司与重整投资人签署的重整投资协议及公司的说明，前述转增股票作如下安排（最终以人民法院确定为准）：

　　1、1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，重整投资人受让转增股份支付的现金合计为2,499,999,998.30元。其中：

　　（1）产业投资人成都白兔有你文化传播有限公司（以下简称“白兔文化”）受让转增股票241,982,972股；白兔文化或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理。

　　（2）产业投资人中国对外经济贸易信托有限公司（联合其产业合作伙伴中化现代农业有限公司，以下分别简称“外贸信托”、“中化农业”）受让转增股票70,000,000股；外贸信托（联合其产业合作伙伴中化农业）或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起24个月不转让、处置或委托他人管理。

　　（3）产业投资人湘潭电化产投控股集团有限公司（以下简称“湘潭电化产投”）受让转增股票42,424,242股；湘潭电化产投或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理。

　　（4）产业投资人物美科技集团有限公司（以下简称“物美集团”）和北京博雅春芽投资有限公司（以下简称“博雅春芽”）受让转增股票181,818,181股；物美集团或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理。

　　（5）财务投资人（包括吉富创业投资股份有限公司、上海宏翼私募基金管理有限公司、远鉴私募基金管理（江苏）有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、盛世景资产管理集团股份有限公司、湘潭九华资产管理与经营有限公司、深圳招商平安资产管理有限责任公司、长沙湘江资产管理有限公司、深圳市一元信诚投资咨询有限公司及湖北华楚投资有限公司联合体、中冠宝投资有限责任公司、松树慧林（上海）私募基金管理有限公司及深圳市隆杰达投资咨询有限公司联合体）共受让转增股票639,091,238股；财务投资人或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起12个月不转让、处置或委托他人管理。

　　2、673,164,403股股票用于清偿各类债权及预留支付相关重整费用。其中653,164,403股用于清偿各类债权，清偿各类债权的金额为6,329,180,414.71 元；剩余部分转增股份预留用于支付各项重整费用。

　　根据步步高2024年7月30日披露的《步步高商业连锁股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》（公告编号：2024-075），步步高根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，步步高除权参考价格适用如下计算公式：

　　除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿各类债权的金额]÷（转增前总股本+由重整投资者受让的转增股份数+清偿各类债权及预留支付相关重整费用的转增股份数）。

　　上述公式中，步步高转增前总股本为840,218,653股；本次转增股票1,848,481,036股，不向原股东分配，全部用于引入重整投资人、清偿各类债权及支付相关重整费用。其中，1,175,316,633股用于引入重整投资人，重整投资人受让转增股份支付的现金合计为2,499,999,998.30元；653,164,403股用于清偿各类债权，清偿各类债权的金额为6,329,180,414.71元；剩余部分转增股份用于支付各项重整费用。本次重整不涉及现金红利。

　　综合计算下，本次重整步步高资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿各类债权的金额）/（由重整投资人受让的转增股份数+清偿各类债权及预留支付相关重整费用的转增股份数）=（2,499,999,998.30元+ 6,329,180,414.71元）/（1,175,316,633股+ 673,164,403股）= 4.78元/股。

　　如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整步步高资本公积金转增股本的平均价4.78元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整步步高资本公积金转增股本的平均价4.78元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　鉴于本次资本公积转增股本股权登记日（2024年8月1日）当日停牌，股权登记日公司股票收盘价为股权登记日前一交易日（2024年7月31日）公司股票收盘价，即3.20元/股，因该收盘价低于本次重整步步高资本公积转增股本的平均价4.78元/股，本次资本公积转增股本股权登记日次一交易日（2024年8月2日）公司股票开盘参考价无需调整。

　　中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为步步高本次重整的财务顾问，经审慎复核后认为，上述除权参考价格的计算结果满足《步步高商业连锁股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告》（公告编号：2024-075）中的计算公式的计算结果。

　　此外，上述股权登记日次一交易日的股票开盘参考价是基于参考价格调整原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问特此提醒投资者需要根据上市公司的实际情况审慎做出投资决策。

　　中信证券股份有限公司

　　2024 年 8 月 1 日