本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示:
1、克劳斯玛菲股份有限公司(以下简称“公司”)和关联股东中化工装备(香港)有限公司(以下简称“装备香港”)正在筹划重大资产重组事项,拟将装备香港对公司全资子公司China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.(以下简称“装备卢森堡”)的债权转为股权。本次交易完成后,公司将不再对装备卢森堡拥有控制权。
2、根据初步测算,本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,最终认定以审计机构及评估机构对装备卢森堡进行审计、评估的结果以及后续签订的正式交易文件为准。本次交易构成关联交易。
3、本次交易尚处于筹划阶段,审计、评估工作尚未完成,交易方案(包括但不限于债权转股权的比例、交易价格等核心条款)仍需进一步论证和沟通协商,交易相关方尚未签署任何协议,尚需履行公司、装备卢森堡、装备香港及其控股股东、境内外监管机构相关决策、审批、备案等程序,存在未能通过该等决策、审批、备案等程序的风险。
4、本次交易最终能否实施及顺利完成存在不确定性。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定,本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,提请投资者注意投资风险。
5、公司预计将自本提示性公告披露日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书(草案),公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求履行决策程序和信息披露义务。
一、本次交易概述
公司和关联股东装备香港正在筹划重大资产重组事项,拟将装备香港对公司全资子公司China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.(以下简称“装备卢森堡”)的债权转为股权。本次交易完成后,公司将不再对装备卢森堡拥有控制权。
根据初步测算,本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,最终认定以审计机构及评估机构对装备卢森堡进行审计、评估的结果以及后续签订的正式交易文件为准。本次交易构成关联交易。
本次交易处于筹划阶段,已委托相关证券服务机构开展?审计、评估、尽职调查等相关工作,交易方案(包括但不限于债权转股权的比例、交易价格等核心条款)仍需进一步论证和沟通协商,交易相关方尚未签署任何协议,尚需履行公司、装备卢森堡、装备香港及其控股股东、境内外监管机构相关决策、审批、备案等程序,存在未能通过该等决策、审批、备案等程序的风险。本次交易最终能否实施及顺利完成存在不确定性。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定,履行本次交易相关的内外部决策、审批程序。
二、交易对方基本情况
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截至本提示性公告披露之日,交易对方为公司的间接控股股东,装备香港通过间接控制公司的控股股东中国化工装备环球控股(香港)有限公司,从而对公司实现控制。
三、标的公司基本情况
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本次交易前,装备卢森堡为公司的全资子公司。
四、本次交易对公司的影响
本次交易完成后,公司不再控制装备卢森堡。装备卢森堡是公司重要子公司德国克劳斯玛菲集团有限公司(以下简称“KM集团”)唯一股东,KM集团是装备卢森堡主要资产,鉴于KM集团持续亏损是公司持续亏损的主要原因,故本次交易顺利实施和完成有利于改善公司经营状况、资产质量和财务状况,有利于保护中小股东的利益。
五、风险提示
本次交易尚处于筹划阶段,审计、评估等相关工作尚未完成,交易方案仍待进一步论证和沟通协商,尚需履行必要的内外部相关决策、审批、备案等程序,本次交易最终能否实施及顺利完成存在不确定性。
本次交易相关事项尚存在不确定性,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等规定,公司股票不停牌,公司将根据本次交易的进展情况,严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务,提请投资者注意投资风险。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司
董事会
2024年8月1日