证券代码：300029                                            证券名称：ST天龙

　　江苏华盛天龙光电设备股份有限公司

　　2024年限制性股票激励计划

　　(草案)摘要

　　2024年7月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，如公司因本激励计划相关的信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致其不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、本次激励计划草案所设置的业绩目标由公司管理层提出并经公司董事会审议后作为本次激励对象的业绩考核目标，能否完成尚存在不确定性，所设置的考核期业绩目标不构成对2024年、2025年及2026年的业绩承诺，能否通过股东大会审议亦存在不确定性。公司董事会希望通过该激励措施调动被激励对象的工作活力与激情，在具体工作中更加勤勉尽责，确保公司合规经营，为公司全体股东创造价值和收益。因此，本激励计划不会侵占中小股东利益。

　　二、《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司章程》有关规定制订。

　　三、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，可在归属期内以授予价格分次获授公司增发的A股普通股票。该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　四、本激励计划拟授予的限制性股票数量总计1,853万股，约占本激励计划公告时公司股本总额20,050.65万股的9.24%。

　　（一）首次授予1,483万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,050.65万股的7.40%，约占本激励计划授予权益总额1,853万股的80.03%；

　　（二）预留部分370万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,050.65万股的1.84%，约占本激励计划授予权益总额1,853万股的19.97%。

　　本激励计划中存在一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计超过本激励计划草案公告时公司总股本的1.00%的情况。

　　五、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为1.89元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　六、本激励计划授予的激励对象总计47人，占公司员工总人数（截止到2024年6月30日员工总人数为136人）的34.56%，包括本激励计划公告时任职于本公司（含子公司、分公司）的部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　七、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

　　1、本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

　　■

　　2、若预留部分在2024年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2025年授予完成，则预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

　　■

　　八、本次激励对象的资金来源为合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　十、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

　　（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　（六）中国证监会认定的其它情形。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施；

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释义

　　除非另做说明，以下列简称在本文中作如下释义：

　　■

　　注：1、若无特殊说明，本激励计划引用数据指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算的财务指标；

　　2、若本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。

　　第二章本激励计划的目的与原则

　　为进一步完善江苏华盛天龙光电设备股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司章程》规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在对部分董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员及其他员工正在实施的其它股权激励计划。

　　一、本激励计划的目的

　　（一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；

　　（二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；

　　（三）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

　　二、本激励计划遵循的原则

　　（一）充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则；

　　（二）股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展的原则；

　　（三）依法规范，公开透明，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的原则。

　　第三章本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，上报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其它相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

　　第四章激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划所涉及的激励对象为公司部分董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。本次激励对象均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划激励范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，经公司监事会核实确定。

　　（三）激励对象的考核依据

　　根据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得本计划项下限制性股票及归属的资格和条件。

　　二、激励对象的范围与核实

　　（一）激励对象的范围

　　1、本激励计划首次授予的激励对象共计47人，占公司员工总人数（截止到2024年6月30日员工总人数为136人）的34.56%，包括：

　　（1）公司部分董事；

　　（2）高级管理人员；

　　（3）核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他员工。

　　上述所有激励对象，不包括独立董事、监事、外籍人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本激励计划所有激励对象必须在公司授予限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司或分公司、子公司存在聘用或劳动关系。

　　2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，则预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象的核实

　　1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。

　　2、本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，且股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。

　　3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对其审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章激励计划的具体内容

　　天龙光电2024年限制性股票激励计划的激励工具为第二类限制性股票，满足对应批次授予条件的激励对象，可按授予价格分次获授公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。

　　一、限制性股票激励计划的股票来源

　　本计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为定向发行的公司A股普通股。

　　二、激励对象获授的限制性股票分配情况及数量

　　本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票1,853万股，涉及的标的股票种类为公司A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额20,050.65万股的9.24%。其中：

　　首次授予1,483万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,050.65万股的7.40%，约占本激励计划授予权益总额1,853万股的80.03%；

　　预留部分370万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,050.65万股的1.84%，约占本激励计划授予权益总额1,853万股的19.97%。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中存在一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计超过公司股本总额的1.00%的情况。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格、授予数量将根据本激励计划相关做相应的调整。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、本激励计划拟向公司董事长、总经理郭泰然先生授予500万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.49%。根据《管理办法》的相关规定，本激励计划拟向郭泰然先生授予的限制性股票须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施；郭泰然先生作为公司董事长、总经理，在任职期间不断完善公司管理架构、培养核心人才团队，大幅压缩公司各项成本费用支出，是实现公司战略目标的引擎。在其带领下，公司2023年第四季度和2024年第一季度均实现盈利，公司业绩已呈现出良好的发展态势，可持续经营能力和盈利能力不断增强。同时，郭泰然先生运用其行业内丰富的经验和广泛的影响力，为公司提供了强大的业务资源支持，对公司当前业务的发展起到强大的推动作用，也为公司后续业务的发展奠定了坚实的基础。公司董事会薪酬与考核委员会以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原则，认为拟授予董事长、总经理郭泰然先生的限制性股票数量与其岗位的重要性、价值贡献度相匹配。公司监事会一致认为郭泰然先生极其勤勉尽责，对公司的发展起到核心关键作用，授予其股票激励数量与其工作能力相契合；

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。若超过12个月未明确激励对象的，则预留权益失效；

　　4、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。

　　三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确

　　定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

　　（三）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。若归属前激励对象为董事及高级管理人员，则获授的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会与深圳证券交易所规定的其它期间。

　　1、本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

　　■

　　2、若预留部分在2024年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2025年授予完成，则预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

　　■

　　根据本计划激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则获得的股份同样不得归属。

　　在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　（四）本激励计划的禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定；

　　4、本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　四、限制性股票的授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的首次授予价格

　　本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为1.89元/股，即激励对象在满足授予和归属条件后，可以1.89元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票首次授予价格的确定方法

　　限制性股票的首次授予价格为1.89元/股，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）3.73元的50%，为每股1.87元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）3.78元的50%，为每股1.89元。

　　（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同，为1.89元/股。

　　五、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其它情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　（6）中国证监会认定的其它情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属条件，激励对象可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其它情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　（6）中国证监会认定的其它情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　在归属限制性股票之前，激励对象应满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　注：①上述“营业收入、净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准;

　　②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次激励计划支付费用影响的数值作为计算依据。

　　预留授予的限制性股票各年业绩考核目标如下：

　　①若预留部分在2024年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；

　　②若预留部分在2025年授予完成，则预留部分考核年度为2025-2026年2个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：

　　■

　　注：①上述“营业收入、净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准;

　　②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次激励计划支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司层面归属比例计算方法：

　　（1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；

　　（2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，则公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。

　　5、个人层面的绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为3个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例

　　激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　6、考核指标的科学性和合理性说明

　　本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　在公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入和净利润作为考核指标。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，营业收入、净利润是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了公司成长能力和行业竞争力。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业发展、市场竞争状况、历史业绩，及未来发展战略规划与预期，是对公司未来经营规划的合理预测且兼顾了本激励计划的激励作用，体现了较高成长性、盈利能力要求的同时保障了本计划预期的激励效果。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司2024年限制性股票激励计划的考核体系具备全面性、综合性以及可操作性。同时，本次考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有激励约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　第六章限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　在公司发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（ P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票归属数量和授予价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　第七章限制性股票的会计处理

　　一、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年7月30日收盘后用该模型对授予的1,830万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：3.73元/股（测算日收盘价为3.73元/股）

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个可归属日的期限）

　　3、波动率：25.2734%、22.2444%、23.4133%（分别采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的历史波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金

　　融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设2024年7月授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。同时，天龙光电2024年限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，为公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　第八章公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其它需要终止激励计划的情形。

　　（二）若公司出现下列情形之一，则本激励计划不做变更：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东大会决定本激励计划是否做出相应变更或调整：

　　公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予归属条件，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司进行追偿。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内任职，则其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系，则激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　（二）若激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，则自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

　　违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其它类似协议；违反居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所在地 )的法律，导致刑事犯罪或其它影响履职的恶劣情况；从公司以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

　　（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其它形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；若存在个人绩效考核，则其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

　　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其它归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票由公司董事会根据具体情况决定是否予以归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（五）若激励对象发生身故的，应按如下情况处理：

　　激励对象身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，且已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。

　　（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第九章附则

　　一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事会

　　2024年7月30日