第一节  重要声明与提示

　　湖北振华化学股份有限公司（以下简称“振华股份”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2024年7月10日（T-2日）于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文及本次发行的相关资料。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司《湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：振华转债

　　二、可转换公司债券代码：113687

　　三、可转换公司债券发行量：40,621.00万元（406.21万张，40.621万手）

　　四、可转换公司债券上市量：40,621.00万元（406.21万张，40.621万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2024年8月2日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：自发行之日起6年，即自2024年7月12日至2030年7月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2024年7月18日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2025年1月18日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2030年7月11日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

　　十一、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，振华股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会证监许可[2024]900号文同意注册，公司于2024年7月12日向不特定对象发行了406.21万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额40,621.00万元。

　　本次发行方式为：向发行人在股权登记日（2024年7月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕99号文同意，公司发行的40,621.00万元可转换公司债券将于2024年8月2日在上交所挂牌交易，债券简称“振华转债”，债券代码“113687”。

　　投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人的设立情况

　　发行人前身为黄石振华化工有限公司，系由蔡再华、毛志国等32名自然人以货币方式共同出资设立的有限责任公司，注册资本为100万元。2003年6月12日，黄石正信会计师事务有限责任公司出具了黄正师验字[2003]第258号《验资报告》，对振华化工全体32名股东的出资进行了验证，截至2003年6月12日，振华化工已收到全体股东缴纳的货币出资合计人民币100万元。

　　振华化工设立时的注册资本为100万元，股东及股权结构如下表所示：

　　■

　　发行人系由振华化工以2011年10月31日为基准日整体变更设立的股份公司。2011年12月6日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人一致同意振华化工整体变更为股份公司。根据大信会计师2011年11月20日出具的大信审字（2011）第2-0476号《审计报告》，以振华化工截至2011年10月31日止经审计扣除专项储备后的净资产额329,772,813.50元（净资产344,207,245.26元，扣除专项储备14,434,431.76元）为依据，折为股份公司的股本总额110,000,000股，每股面值为人民币壹元，剩余扣除专项储备后的净资产219,772,813.50元计入资本公积。

　　原振华化工的股东即为整体变更后发行人的发起人，整体变更时，发起人及其持股情况如下：

　　■

　　2011年12月6日，大信会计师对振华化工整体变更设立为振华化学时的注册资本实收情况进行了审验，出具了大信验字[2011]第2-0047号《验资报告》，确认截至审计基准日2011年10月31日，振华化工净资产为344,207,245.26元，扣除专项储备后的净资产为329,772,813.50元，折股为股份有限公司的股本11,000万元，每股面值1元，其余219,772,813.50元计入股份有限公司资本公积。

　　2011年12月12日，公司在黄石市工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：420200010009667。

　　（二）发行人设立以来的股本变动情况

　　1、2012年3月，资本公积转增股本

　　2012年3月25日，振华化学召开2012年度第一次临时股东大会，通过决议将期末资本公积余额中的5,500万元按每10股转增5股的比例转增股本，公司全体股东同比例转增。转增前公司资本公积为219,772,813.50元，转增后资本公积为164,772,813.50元。

　　根据大信会计师于2012年3月25日出具的《验资报告》（大信验字[2012]第2-0015号），上述新增注册股本已经足额缴纳。本次增资完成后，公司的总股本由11,000万股增加至16,500万股，公司注册资本由11,000万元增加至16,500万元，各股东的持股比例保持不变。

　　2、2016年10月，首次公开发行股票并上市

　　2016年8月18日，经中国证监会《关于核准湖北振华化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1893号文）核准，振华股份向社会公众发行5,500万股人民币普通股，注册资本变更为22,000万元。同年9月13日，根据《关于湖北振华化学股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）〔2016〕49号），振华股份股票在上交所正式挂牌上市交易，股票代码为“603067”。

　　根据大信会计师出具的大信验字[2016]第2-00138号《验资报告》，截至2016年9月7日，振华股份实际已发行普通股5,500万股，发行价格为每股6.13元，募集资金总额为33,715万元，扣除发行费用后本次募集资金净额为30,187.62万元，其中新增注册资本5,500万元，增加资本公积24,687.62万元。

　　2016年10月13日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。

　　3、2018年5月，资本公积转增股本

　　2018年4月18日，发行人2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，以发行人总股本22,000万股为基数，向全体股东每10股转增4股，根据2018年4月27日发行人发布的《湖北振华化学股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，共转增8,800万股，实施后总股本变更为30,800万股。

　　根据大信会计师出具的大信验字[2018]第2-00009号《验资报告》，截至2018年5月8日，发行人已将资本公积8,800万元转增股本，变更后的注册资本为30,800万元。

　　2018年5月17日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。

　　4、2019年6月，资本公积转增股本

　　2019年4月26日，发行人2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以发行人总股本30,800万股为基数，向全体股东每10股转增4股。根据2019年5月14日发行人发布的《湖北振华化学股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》，本次利润方案共转增12,320万股，实施后总股本变更为43,120万股。

　　根据大信会计师出具的大信验字[2019]第2-00023号《验资报告》，截至2019年5月21日，发行人已将资本公积12,320万元转增股本，发行人注册资本变更为43,120万元。

　　2019年6月3日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。

　　5、2021年1月，发行股份购买资产

　　2020年10月20日，发行人2020年第一次临时股东大会决议逐项审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案及本次交易其他相关议案，同意发行人以发行股份的方式购买化医集团所持有的民丰化工100%股权。

　　2020年12月4日，发行人取得中国证监会出具的《关于核准湖北振华化学股份有限公司向重庆化医控股（集团）公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]3327号），核准公司向化医集团发行67,836,166股份购买民丰化工100%股权。

　　根据大信会计师出具的大信验字[2021]第2-00001号《验资报告》，截至2021年1月11日止，化医集团持有的民丰化工100%股权已过户至发行人，本次变更后的注册资本为49,903.62万元。

　　2021年1月19日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。

　　6、2021年7月，实施限制性股票激励计划

　　2021年6月10日，发行人第四届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北振华化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，发行人拟向98名激励对象授予限制性股票998.00万股，其中首次授予限制性股票938.00万股，预留授予限制性股票60.00万股。

　　2021年6月28日，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2021年6月28日，发行人第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年6月28日为首次授予日，向97名激励对象授予920.00万股限制性股票，限制性股票的首次授予价格为3.62元/股。同意暂缓向激励对象陈前炎授予限制性股票18.00万股。

　　根据大信会计师出具的大信验字[2021]第2-10002号《验资报告》，截至2021年7月2日，发行人已收到97名股权激励对象以货币缴纳的限制性股票认购款共计3,330.40万元，其中新增注册资本920.00万元，增加资本公积2,410.40万元。

　　2021年7月16日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。

　　7、2021年9月，实施限制性股票激励计划

　　2021年8月19日，发行人第四届董事会第四次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2021年8月20日为授予日，向激励对象陈前炎先生授予18.00万股限制性股票，授予价格为3.62元/股。

　　根据大信会计师出具的大信验字[2021]第2-10017号《验资报告》，截至2021年8月20日止，公司实际已收到激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款共计65.16万元。其中，新增注册资本合计18万元，增加资本公积47.16万元。

　　2021年9月29日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。

　　8、2022年7月，实施限制性股票激励计划

　　2022年6月27日，发行人第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据2021年第一次临时股东大会授权，同意以2022年6月27日为预留授予日，向50名激励对象授予60.00万股限制性股票，限制性股票的预留授予价格为3.62元/股。

　　根据大信会计师出具的大信验字[2022]第2-00062号《验资报告》，截至2022年7月2日止，公司实际已收到激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款共计217.20万元。其中，新增注册资本合计60.00万元，增加资本公积157.20万元。

　　2022年7月25日，发行人就本次增加注册资本相关事宜办理了工商变更登记手续。

　　三、发行人主要经营情况

　　（一）公司主营业务情况

　　发行人主要从事铬化学品、维生素K3等铬盐联产产品、超细氢氧化铝等铬盐副产品的研发、制造与销售，主营包括重铬酸钠、重铬酸钾、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、精制元明粉、铬黄、金属铬、超细氢氧化铝及维生素K3等产品及服务。公司掌握无钙焙烧生产工艺，并具有铬渣干、湿法解毒、含铬废水回收处理、工艺副产品及固废综合利用等清洁生产技术能力。同时，公司还具备生产系统数字化集成控制技术能力，并已应用于“数字化无钙焙烧清洁生产技术制红矾钠技术改造示范工程”项目。

　　报告期内，公司的主营业务收入按主要产品类别构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司行业地位

　　发行人是全球规模最大的铬盐生产企业，维生素K3的生产能力位居全球前列。2021年，发行人收购民丰化工后，形成了湖北黄石和重庆潼南两大生产基地并拥有“民众”、“楚高”两大业内著名品牌，铬化学品生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率持续处于行业领先地位。

　　（三）公司竞争优势

　　1、全流程循环经济和资源综合利用技术集成优势

　　发行人持续聚焦铬盐生产主业，探索出了一条符合国内资源特点、行业条件和生产要素的中国特色铬盐清洁生产工艺路线，提出了“多元素转化、固废资源化、产品高质化、装备大型化”铬盐制造升级思路，形成了铬盐行业内独有的“全流程循环经济与资源综合利用体系”。振华股份实现了全部副产物和工业固废的产消平衡和无害化、资源化综合利用。2021年，振华股份“铬资源无钙焙烧高效清洁转化与铬渣综合利用技术开发及应用”获中国石油和化学工业协会科技进步一等奖；2022年，振华股份“一种铬酸酐的制备方法及制备得到的铬酸酐晶体颗粒”项目获全国无机盐信息中心颁发的2020-2022年度无机化工科学技术发明二等奖，民丰化工“铬盐工艺绿色低碳和能源梯级利用技术及应用”获全国无机盐信息中心授予的技术创新奖一等奖。

　　2、区位、规模和品牌优势

　　发行人收购民丰化工后，通过对湖北、重庆两大规模化生产基地统筹营销，有效优化产品运输半径，降低危化品运输成本及在途风险，深度匹配客户多维度、定制化的交付需求，巩固了铬盐销售的区位优势。

　　目前，发行人已成为全球规模最大的铬盐生产企业，维生素K3的生产能力位居全球前列，公司可根据市场需求，通过持续优化生产工艺、设备升级改造、创新管理方法等改进措施，保障产销量同步增长。同时，公司作为全球最大的化工级铬铁矿采购商，通过积极拓展采购渠道，也能够有效提高采购议价能力。

　　发行人拥有“民众”、“楚高”两大业内著名品牌，逐步完成了对所有铬化学品序列及国内所有销售区域的全面覆盖，并采用扁平管理和垂直管理相结合的模式不断提升产品质量，着力提高公司品牌在国内外的美誉度。

　　3、研发优势

　　发行人是高新技术企业，同时拥有湖北省认证的企业技术中心、重庆市认定的企业技术中心，以及博士后科研工作站国家级创新平台、湖北省铬盐工程技术研究中心、铬盐清洁生产技术湖北省工程实验室、湖北省博士后创新实践基地和院士专家工作站等多个研发创新平台，为公司两大生产基地的研发与产业化工作提供坚实保障。同时，公司坚持自主创新和技术实践相结合，不断加强与高校和科研院所的产学研技术合作，在企业内建立了“产-学-研-用一体化”的创新机制。

　　4、全产业链布局及延伸优势

　　公司紧密围绕铬化学品产业链，延伸下游产品序列至精细化工领域。公司凭借自身规模化生产和市场把握能力，通过完成国内优势资源的整合，深度聚焦铬系高端产品的国产化研发及应用。在打破境外企业垄断的同时，开辟公司新的利润增长来源。

　　公司利用行业地位和市场经验，积极尝试向动物营养、新型高效阻燃材料等领域进行产品和技术的拓展延伸。近年来，公司利用重铬酸钠原材料优势，积极开发铬盐与维生素K3产品的联产工艺和增量市场，近年来维生素K3产能不断释放，产品质量稳定，经济效益显著。公司超细氢氧化铝、高纯元明粉、多钒等副产物的精制产品经过近几年的技术探索和市场培育，产能逐步扩大，也成为了公司新的经济效益增长点。

　　5、管理优势

　　发行人拥有一支稳定的、专业能力及行业经验兼备的管理团队。公司通过坚持以人为本和新发展理念，对标国际国内先进管理经验，与时俱进，不断夯实管理基础、革新创造、提升管理水平。

　　为进一步提升公司管理水平，实现降本、增效、安全的核心目标。公司于2021年初启动振华股份绿色铬盐智能工厂示范项目，基于计算机硬件设备和实时数据库平台，利用各种功能应用软件模块，对工艺设备的运行状况进行准确的实时报警、分析、诊断与优化，实现对现场生产情况的实时监控和调度，从而进一步规范了生产管理，保障了生产安全，延长了各工艺设备使用寿命，提高了生产效率和产品质量，实现降本增效，取得较好的经济效益。同时，通过企业信息化建设，进一步优化了管理流程，为真正实现“管、控、营”一体化提供强有力的支撑。

　　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至2023年12月31日，发行人股本结构如下：

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　　（二）发行人前十大股东持股情况

　　截至2023年12月31日，公司的股本总额为509,016,166股，其中前十大股东持股情况如下：

　　■

　　五、发行人实际控制人情况

　　截至2023年12月31日，发行人控股股东及实际控制人为蔡再华，持有公司189,153,619股股份，占公司总股本37.16%。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、募集资金总额为人民币40,621.00万元，发行数量为40.621万手。

　　2、向原A股股东发行的数量：310,721.00手，即310,721,000.00元。

　　3、发行价格：人民币100元/张。

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

　　5、募集资金总额：人民币40,621.00万元。

　　6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2024年7月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　7、配售比例：原股东优先配售310,721手，占本次发行总量的76.49%；网上社会公众投资者实际认购92,856手，占本次发行总量的22.86%；主承销商包销2,633手，占本次发行总量的0.65%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

　　本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

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　　9、发行费用总额及项目

　　■

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额40,621.00万元（40.621万手）。原股东优先配售310,721手，即310,721,000.00元，占本次发行总量的76.49%；网上社会公众投资者实际认购92,856手，即92,856,000.00元，占本次发行总量的22.86%；主承销商包销2,633手，即2,633,000.00元，占本次发行总量的0.65%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后的余额已由主承销商于2024年7月18日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2024]第2-00012号）。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：

　　本次发行及上市相关安排已经发行人于2023年1月16日召开的第四届董事会第十六次会议、2023年4月24日召开的第四届董事会第十八次会议、2023年5月5日召开的2022年年度股东大会、2023年10月8日召开的第四届董事会第二十一次会议、2024年4月9日召开的第四届董事会第二十四次会议、2024年4月30日召开的2023年年度股东大会、2024年7月9日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券已通过上海证券交易所上市审核委员会2024年第6次审议会议审议，并取得中国证监会出具的《关于同意湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕900号）。

　　2、证券类型：可转换公司债券

　　3、发行规模：人民币40,621.00万元

　　4、发行数量：40.621万手（406.21万张）

　　5、发行价格：人民币100元/张

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为40,621.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）后实际募集资金净额为39,690.78万元。

　　7、募集资金专项存储的账户：公司已经制订了募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

　　8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额40,621.00万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次发行可转债的基本条款

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币40,621.00万元，且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过50%。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2024年7月12日至2030年7月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转债票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率。

　　2、付息方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2024年7月18日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2025年1月18日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2030年7月11日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

　　Q＝V÷P

　　其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t÷365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　（十三）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的振华转债数量为其在股权登记日（2024年7月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售0.801元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000801手可转换公司债券。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　发行人现有总股本509,016,166股，剔除发行人回购专户库存股2,216,856股后，可参与本次发行优先配售的股本为506,799,310股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为40.621万手。

　　（十五）可转债持有人会议相关事项

　　1、可转债持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转债数额享有《募集说明书》约定利息；

　　（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　（9）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的持有人书面提议召开；

　　（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需依法采取行动；

　　（11）公司提出债务重组方案；

　　（12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　　（13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）债券受托管理人；

　　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　5、可转债持有人会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

　　（7）在法律规定许可的范围内对持有人会议规则的修改作出决议；

　　（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（十六）本次决议有效期

　　自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　　（十七）违约情形、违约责任及争议解决机制

　　1、违约情形

　　本次债券项下的违约事件如下：

　　（1）本次可转债到期未能偿付应付本金；

　　（2）未能偿付本次可转债的到期利息；

　　（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

　　（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

　　（5）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。

　　2、违约责任

　　如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

　　在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定：

　　（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

　　1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

　　2）所有迟付的利息：

　　3）所有到期应付的本金；

　　4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。

　　（2）协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。

　　（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。

　　发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　3、争议解决机制

　　本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、资信评估机构对公司的资信评级情况

　　本次可转换公司债券经信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，振华股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次向不特定对象发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年债券发行及其偿还的情况

　　最近三年，发行人不存在发行任何债券品种情况。

　　四、发行人商业信誉情况

　　公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节  偿债措施

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　■

　　注：上表所述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

　　1、流动比率与速动比率

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.94、1.82和2.79，速动比率分别为1.34、1.21和1.79。2023年末流动比率、速动比率有所上升主要系公司根据业务运营需求偿还了部分短期借款并对应增加了长期借款，导致流动负债规模下降所致。

　　2、资产负债率

　　报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为38.60%、35.79%和32.51%，母公司资产负债率分别为37.72%、36.01%和33.98%，整体保持在较低水平。

　　3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

　　报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为54,252.29万元、71,273.89万元和64,821.17万元。报告期内，公司持续释放收购民丰化工所带来的协同效应，2022年息税折旧摊销前利润同比实现大幅增长。2023年主要原材料铬铁矿的价格受市场因素影响大幅上涨，导致公司的采购单价同比涨幅超过40%，虽然公司采取了热能回收、窑外预热等节能降耗、提升生产效率等一系列成本优化措施，但公司的营业成本仍增加2.12亿元，并导致公司2023年息税折旧摊销前利润有所下滑。报告期各期，公司的利息保障倍数分别为10.07、15.31和12.75，报告期各期公司利息保障倍数有所波动但整体保持较高水平。

　　综上所述，报告期内公司流动比率、速动比率以及利息保障倍数保持在较高水平，资产负债率保持在40%以下，公司偿债能力较为稳健。

　　第九节  财务会计

　　一、最近三年财务报告的审计意见

　　本上市公告书所载2021年度、2022年度和2023年度的财务数据均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，引用的财务数据来源于2021年度、2022年度和2023年度经审计的财务报告。

　　公司2021年度、2022年度和2023年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2022]第2-00269号、大信审字[2023]第2-00396号和大信审字[2024]第2-00306号无保留意见的审计报告。

　　二、最近三年主要财务数据

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　三、最近三年主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　■

　　注：指标计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债；

　　速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；

　　资产负债率=总负债/总资产；

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；

　　存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；

　　每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

　　■

　　（三）非经常性损益明细

　　根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021、2022年度及2023年度非经常性损益数据已经发行人会计师审核，并出具了《非经常性损益明细表审核报告》（大信专审字[2024]第2-00085号）。

　　四、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　五、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约4.0621亿元，总股本增加约3,489.78万股。

　　第十节  其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人有关情况

　　■

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：振华股份本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券推荐振华股份本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：湖北振华化学股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　2024年7月31日