本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  回购注销原因：根据《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划（2022年修订）》（以下简称“《激励计划》”），西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况终止了本次激励计划，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　●  本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　公司于2024年5月13日召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年5月14日披露的《西部黄金股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）。公司于2024年5月29日召开2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》。2024年5月30日公司披露了《西部黄金股份有限公司关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-021），截至2024年7月15日公示期已满45日，公示期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应的担保，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定本《激励计划》时相比发生了较大变化，导致公司实际经营情况与本《激励计划》考核指标的设定存在较大的偏差，继续实施本《激励计划》将难以达到预期激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本《激励计划》。

　　本次回购注销的限制性股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币 A 股普通股股票。本次回购注销的限制性股票数量共计5,172,095股，占本次回购注销前公司股本总额的0.56%。其中，工作岗位调动不再符合激励条件1,232,122股；退休不再符合激励条件177,684股；离职不再符合激励条件315,291股；终止激励计划3,446,998股。

　　（1）《激励计划》规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。鉴于5名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系，公司决定回购该部分人员持有的315,291股限制性股票，回购价格为6.78元/股。

　　（2）《激励计划》规定，激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例将对应权益纳入《激励计划》考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。鉴于30名激励对象因岗位调动不再符合激励条件，公司决定回购该部分人员持有的1,232,122股限制性股票，3名激励对象因退休不再符合激励条件，公司决定回购该部分人员持有的177,684股限制性股票，回购价格为6.78元/股加上银行同期定期存款利息之和。

　　(3) 《激励计划》规定，本计划终止实施，全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。鉴于《激励计划》终止，公司决定回购剩余81名激励对象持有的3,446,998股限制性股票，回购价格为6.78元/股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及119人，合计拟回购注销限制性股票5,172,095股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B885430649）,已经提出了注销股票的申请。

　　本次限制性股票预计于2024年8月1日完成注销, 公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所认为：本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》等的相关规定，公司已履行了本次回购注销现阶段应当履行的程序。就本次回购注销，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份注销、减资登记等事项。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2024年7月30日

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