证券代码：688065           证券简称：凯赛生物          公告编号：2024-041

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票预案二次修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜已经公司第二届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第二十次会议和2023年年度股东大会审议通过。

　　2024年7月29日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行股票预案进行了修订，主要修订情况如下：

　　■

　　公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关更新文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月30日

　　证券代码：688065         证券简称：凯赛生物         公告编号：2024-037

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年7月29日在公司会议室召开第二届董事会第二十一次会议。本次董事会会议通知已于2024年7月24日以电子邮件、电话方式送达全体董事。本次会议由董事长XIUCAI LIU（刘修才）主持，会议以通讯会议方式举行，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。部分公司高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意公司拟定调整2023年度向特定对象发行A股股票方案。具体内容如下：

　　1、定价基准日、定价原则及发行价格调整前：

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第九次会议决议公告日：2023年6月26日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为43.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　调整后：

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第九次会议决议公告日：2023年6月26日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为43.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　2023年6月27日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。2024年6月27日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税）。2022年度和2023年度权益分派已实施完毕。

　　由于公司实施2022年度和2023年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由43.34元/股调整为42.97元/股。

　　2、发行数量调整前：

　　在本次发行获得中国证监会同意注册后，上海曜修拟认购本次非公开发行的金额为不低于人民币590,000.00万元且不高于人民币660,000.00万元（以下简称“认购金额”），本次发行数量按认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定，即发行数量不超过152,284,263股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　调整后：

　　在本次发行获得中国证监会同意注册后，上海曜修拟认购本次非公开发行的金额为不低于人民币590,000.00万元且不高于人民币660,000.00万元（以下简称“认购金额”），本次发行数量按认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定，即发行数量不超过153,595,531股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。

　　本议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。

　　鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）已回避。

　　本议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》

　　会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》。

　　鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。

　　本议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

　　鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。

　　本议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

　　鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，公司对本次向特定对象发行A股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及填补回报措施进行了修订，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。

　　本议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号：2024-040）。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，同意公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业因认购公司2023年度向特定对象发行A股股票构成的关联交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事XIUCAI LIU（刘修才）回避表决。

　　本议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月30日

　　证券代码：688065          证券简称：凯赛生物          公告编号：2024-038

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月24日向全体监事以邮件方式发出会议通知，并于2024年7月29日以通讯会议的方式召开第二届监事会第十九次会议。本次会议由监事会主席张国华主持，会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，同意公司拟定的调整2023年度向特定对象发行A股股票方案。具体内容如下：

　　1、定价基准日、定价原则及发行价格调整前：

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第九次会议决议公告日：2023年6月26日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为43.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　调整后：

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第九次会议决议公告日：2023年6月26日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为43.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　2023年6月27日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。2024年6月27日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税）。2022年度和2023年度权益分派已实施完毕。

　　由于公司实施2022年度和2023年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由43.34元/股调整为42.97元/股。

　　2、发行数量调整前：

　　在本次发行获得中国证监会同意注册后，上海曜修拟认购本次非公开发行的金额为不低于人民币590,000.00万元且不高于人民币660,000.00万元（以下简称“认购金额”），本次发行数量按认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定，即发行数量不超过152,284,263股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　调整后：

　　在本次发行获得中国证监会同意注册后，上海曜修拟认购本次非公开发行的金额为不低于人民币590,000.00万元且不高于人民币660,000.00万元（以下简称“认购金额”），本次发行数量按认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定，即发行数量不超过153,595,531股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）＞的议案》。

　　鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》

　　会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》。

　　鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

　　会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

　　鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号:2024-040）。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，同意公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业因认购公司2023年度向特定对象发行A股股票构成的关联交易。

　　表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　监  事  会

　　2024年7月30日

　　证券代码：688065            证券简称：凯赛生物         公告编号：2024-039

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　关于2023年度向特定对象发行A股股票

　　预案（二次修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

　　《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》（以下简称“预案”）及相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次公司向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月30日

　　证券代码：688065           证券简称：凯赛生物          公告编号：2024-040

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金规模不超过人民币660,000.00万元（含本数），根据募集资金总额除以发行价格42.97元/股测算，发行数量不超过153,595,531股（含本数）。

　　（一）主要假设

　　1、假设本次向特定对象发行股票预计于2024年11月完成（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）。

　　2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过153,595,531股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。假设募集资金总额为660,000.00万元（不考虑发行费用）。

　　3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为36,652.44万元和30,655.19万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2023年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算。

　　7、在计算发行在外的普通股股数时，以截至2023年12月31日的发行在外的普通股数量581,677,768股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：

　　■

　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》中的规定进行计算。

　　注2：为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，2024年预测未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数，以及当期可能使用回购专用证券账户中的股票进行员工持股计划或股权激励导致增加流通股份数的影响。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

　　（一）本次发行的必要性

　　1、满足公司生产规模扩大所需流动资金

　　公司所处的行业属于资金密集型、技术密集型行业，公司需要持续在固定资产投资、技术研发、生产经营等方面投入资金，因此流动资金需求会随着生产经营规模的增加而不断增加。随着公司新增产能项目的建设和陆续投产，预计未来几年公司对流动资金的需求将持续增长，有必要通过募集资金补充流动资金，以满足公司业务发展的需要。

　　2、保障公司研发投入，提升公司核心竞争力

　　公司以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事合成生物材料的研发、生产及销售，公司的研发和技术优势是重要的核心竞争力之一。持续的研发投入，是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。因此，为提升公司核心竞争力，巩固自身行业地位，公司需持续进行研发投入。本次使用募集资金补充流动资金，将为公司进行持续的研发创新提供充分的资金保障。

　　3、优化公司财务结构，增强公司抗风险能力

　　本次募集资金用于补充流动资金及偿还贷款，有利于降低公司的财务风险，提高公司的利润水平和抗风险能力，并为公司实现战略目标提供重要资金支持，具有必要性。

　　（二）本次发行的合理性

　　1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关法律法规的规定

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还贷款符合相关政策和法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位投入使用后，能够有效降低公司的财务成本，保障公司业务的可持续发展，进一步增强公司的市场竞争力和综合实力。

　　2、公司内部治理规范，内部控制完善

　　公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

　　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还贷款，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。

　　（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用

　　本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求；结合公司实际情况，公司已制定《上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

　　公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

　　同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

　　（三）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《上海凯赛生物技术股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策计划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。

　　（四）加强人才队伍建设，为公司发展提供可靠的人才保障

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　（五）积极推进业务协同合作，提升公司综合竞争力

　　公司将积极推进与招商局集团的相关业务协同合作，有效促进公司的下游应用领域拓展和技术实力提高，进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、公司董事、高级管理人员及实际控制人的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东承诺

　　公司控股股东CIB作出承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（三）公司实际控制人承诺

　　公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU作出承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（四）受实际控制人控制的其他股东承诺

　　公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的公司股东济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安作出承诺如下：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　受公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的且在本次发行完成后将成为公司控股股东的上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）作出承诺如下：

　　“自本企业成为公司控股股东之日起，本企业承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月30日

　　证券代码：688065            证券简称：凯赛生物         公告编号：2024-042

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　关于年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　鉴于上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年和2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行价格由43.34元/股调整为42.97元/股，发行数量由不超过152,284,263股（含本数）调整为不超过153,595,531股（含本数）。除上述调整外，公司本次发行的其他事项未发生变化。

　　一、公司向特定对象发行股票的基本情况

　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第二十次会议、2023年年度股东大会和第二届董事会第二十一次会议审议通过。根据《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，本次发行关于发行价格和发行数量方案如下：

　　（一）定价基准日、发行价格及定价原则

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第九次会议决议公告日：2023年6月26日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　依据上述规定，经双方协商一致，发行价格初始确定为43.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（二）发行数量

　　在本次发行获得中国证监会同意注册后，上海曜修生物科技合伙企业（有限合伙）拟认购本次非公开发行的金额为不低于人民币590,000.00万元且不高于人民币660,000.00万元（以下简称“认购金额”），本次发行数量按认购金额除以本次发行的每股发行价格确定，按初始确定价格计算，即发行数量不超过152,284,263股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　二、公司2022年和2023年年度权益分派情况

　　2023年6月27日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。2024年6月27日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税）。2022年度和2023年度权益分派已实施完毕。

　　三、本次向特定对象发行股票发行价格和发行数量的调整

　　鉴于公司2022年和2023年年度权益分派已实施完毕，公司现对本次向特定对象发行股票的发行价格和发行数量做如下调整：

　　（一）发行价格的调整

　　公司向特定对象发行股票的发行价格由43.34元/股调整为42.97元/股。

　　（二）发行数量的调整

　　公司向特定对象发行股票的发行数量由不超过152,284,263股（含本数）调整为不超过153,595,531股（含本数）。

　　除上述调整外，公司本次发行的其他事项未发生变化。

　　特此公告。

　　上海凯赛生物技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月30日