简式权益变动报告书附表

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　　信息披露义务人（盖章）：步步高投资集团股份有限公司

　　法定代表人或其授权代表（签名）：______________

　　王 填

　　2024 年7 月 29 日

　　信息披露义务人（签名）：______________

　　张海霞

　　2024 年7 月 29 日

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：步步高商业连锁股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST步高

　　股票代码：002251

　　信息披露义务人：川发宏翼私募证券投资基金（温州）合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省温州市瑞安市汀田街道文华路和凤锦路交汇处科创园4号楼390室

　　通讯地址：四川省成都市高新区天府二街151号B座四川发展大厦42楼

　　股份变动性质：股份增加

　　信息披露义务人一致行动人：白兔有你文化科技（温州）合伙企业（有限合伙）

　　住所：浙江省温州市瑞安市汀田街道文华路和凤锦路交汇处科创园4号楼3楼413室

　　通讯地址：上海市浦东新区杨高南路1998号（开伦聿缘）4号楼306

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：2024 年 7 月 29 日

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在步步高商业连锁股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在步步高商业连锁股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第一节 释义

　　在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

　　（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人川发宏翼私募证券投资基金（温州）合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

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　　（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人白兔有你文化科技（温州）合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

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　　二、信息披露义务人及一致行动人合伙人构成及出资情况

　　（一）信息披露义务人合伙人构成及出资情况：

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　　（二）信息披露义务人一致行动人合伙人构成及出资情况：

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　　三、信息披露义务人及一致行动人主要负责人情况

　　（一）信息披露义务人执行事务合伙人委派代表情况：

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　　（二）信息披露义务人一致行动人执行事务合伙人委派代表情况：

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　　四、一致行动关系说明

　　2024年4月25日，步步高与白兔集团签署《重整投资协议》，双方约定，白兔集团将指定两个关联主体分别投资步步高股份转增后总股本的5.1%和3.9%，两个主体为一致行动人，合计投资步步高股份转增后总股本的9%。

　　白兔集团指定的两个关联主体分别为川发宏翼基金和白兔有你合伙企业，其中川发宏翼基金投资步步高股份转增后总股本的5.1%，白兔有你合伙企业投资步步高股份转增后总股本的3.9%，两个主体为一致行动人，合计投资步步高股份转增后总股本的9%。

　　白兔集团与川发宏翼基金签署了关于参与步步高重整程序的产业投资人合作协议，合作协议中约定：白兔集团同意并承诺其指定的本次重整其他产业投资方与川发宏翼基金一致行使步步高股东权利、董事权利及监事权利（如有），并在其他步步高公司事项中与川发宏翼基金保持一致行动。

　　白兔有你合伙企业出具《承诺书》，同意并承诺与川发宏翼基金一致行使步步高股东权利、董事权利及监事权利（如有），并在其他步步高公司事项中与川发宏翼基金保持一致行动。

　　五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露情形外，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人及其一致行动人发生权益变动系因以重整产业投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本，帮助公司化解经营及债务危机，助力恢复和提升公司作为上市公司的持续经营和盈利能力。

　　二、信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人及一致行动人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　第四节 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的变动情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的股份数量为0股，占上市公司总股本的0%。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有的股份数量分别为137,123,684股和104,859,288股，分别占上市公司总股本的5.1%和3.9%。

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动以人民币对价取得公司资本公积金转增股票的方式进行。

　　三、本次权益变动的基本情况

　　2024年4月25日，步步高与白兔集团签署《重整投资协议》，白兔集团或指定主体以现金方式支付重整投资款（重整投资款计算公式为1.65元*标的股票数量）作为受让股票的对价，按241,982,972股计算，投资金额为399,271,904元（大写：人民币叁亿玖仟玖佰贰拾柒万壹仟玖佰零肆元）。

　　白兔集团指定主体川发宏翼基金以人民币226,254,079元认购上市公司资本公积转增股本137,123,684股，占转增后上市公司总股本的5.1%；白兔集团指定主体白兔有你合伙企业以人民币173,017,825元认购上市公司资本公积转增股本104,859,288股，占转增后上市公司总股本的3.9%。两个主体为一致行动人，合计投资步步高股份转增后总股本的9%。

　　四、信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份权利受限情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人承诺取得受让股份后36个月内不出售所持步步高股份或者委托他人管理。

　　五、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　2024年4月25日，步步高与白兔集团签署《重整投资协议》，白兔集团或指定主体以现金方式支付重整投资款（重整投资款计算公式为1.65元*标的股票数量）作为受让股票的对价，按241,982,972股计算，投资金额为399,271,904元（大写：人民币叁亿玖仟玖佰贰拾柒万壹仟玖佰零肆元）。

　　白兔集团指定主体川发宏翼基金以人民币226,254,079元认购上市公司资本公积转增股本137,123,684股，占转增后上市公司总股本的5.1%；白兔集团指定主体白兔有你合伙企业以人民币173,017,825元认购上市公司资本公积转增股本104,859,288股，占转增后上市公司总股本的3.9%。两个主体为一致行动人，合计投资步步高股份转增后总股本的9%。

　　权益变动前信息披露义务人在上市公司中拥有的股份数量合计为0股，占上市公司总股本的0%，有条件以人民币226,254,079元取得137,123,684股公司资本公积金转增股票后，信息披露义务人在上市公司中拥有的股份数量合计为137,123,684股，占上市公司总股本的5.1%。

　　权益变动前信息披露义务人一致行动人在上市公司中拥有的股份数量合计为0股，占上市公司总股本的0%，有条件以人民币173,017,825元取得104,859,288股公司资本公积金转增股票后，信息披露义务人一致行动人在上市公司中拥有的股份数量合计为104,859,288股，占上市公司总股本的3.9%。

　　截至本报告书签署日，步步高资本公积金转增股票尚未过户至信息披露义务人及一致行动人设立的证券账户。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七节 信息披露义务人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：川发宏翼私募证券投资基金（温州）合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：

　　执行事务合伙人委派代表：

　　2024 年7 月 29 日

　　第八节 一致行动人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一致行动人：白兔有你文化科技（温州）合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：

　　执行事务合伙人委派代表：

　　2024 年7 月 29 日

　　第九节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及一致行动人工商营业执照；

　　2、信息披露义务人及一致行动人主要负责人员名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　4、中国证监会及深交所要求的其他备查材料。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司证券部。

　　附表：简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：川发宏翼私募证券投资基金（温州）合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：

　　执行事务合伙人委派代表：

　　2024 年7 月 29 日

　　（本页无正文，为《步步高商业连锁股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

　　信息披露义务人一致行动人：白兔有你文化科技（温州）合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：

　　执行事务合伙人委派代表：

　　2024 年7 月 29 日

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：步步高商业连锁股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST步高

　　股票代码：002251.SZ

　　信息披露义务人一：湘潭晟立企业管理合伙企业（有限合伙）

　　住所：湖南省湘潭市高新区双马街道芙蓉路3号高新科技大厦5楼

　　通讯地址：湖南省湘潭市高新区双马街道芙蓉路3号高新科技大厦

　　股份变动性质：持股数量增加，持股比例增加

　　信息披露义务人二：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）

　　住所：湖南省湘潭市高新区双马街道湘潭大道3号高新科技大厦

　　通讯地址：湖南省湘潭市高新区双马街道湘潭大道3号高新科技大厦

　　股份变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

　　签署日期：2024 年 7 月 29 日

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。

　　除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在*ST步高中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　第一节 释 义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人一：湘潭晟立企业管理合伙企业（有限合伙）

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　　（二）信息披露义务人二：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）

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　　二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

　　（一）湘潭晟立的董事及主要负责人

　　湘潭晟立执行事务合伙人湘潭股权投资的委派代表董一飞的基本情况如下：

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　　（二）湘潭产投产兴的董事及主要负责人

　　湘潭产投产兴执行事务合伙人湘潭股权投资的委派代表董一飞的基本情况请见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况”之“（一）湘潭晟立的董事及主要负责人”。

　　三、信息披露义务人的股权及控制关系

　　（一）湘潭晟立的股权及控制关系

　　截至本报告书签署日，湘潭晟立的股权控制关系情况如下：

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　　注：2023年1月9日，湘潭市国资委出具批复，同意将湘潭产业投资发展集团有限公司持有的湘潭股权投资有限公司100%股权全部无偿划转至湘潭电化产投控股集团有限公司，股权价值按账面价值确定。本次划转尚需按《公司法》以及相关国有资产监管规定履行后续程序，截至本报告书签署日，尚未完成工商登记变更。

　　根据《湘潭晟立企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，有限合伙企业由普通合伙人湘潭股权投资执行合伙事务。合伙人对合伙企业的一般事项进行表决时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数（不含半数）通过的表决办法。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）以合伙企业名义为他人提供担保；（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。有限合伙企业设投资决策委员会，负责就合伙企业对外项目投资、已投项目的减持、转让、退出等重大事宜作出决策。投资决策委员会委员为2名，其中湘潭股权投资委派1名，湘潭电化产投委派1名。任何需要投资决策委员会决策的事项，须经全体委员同意方为通过。

　　湘潭晟立的主要业务为以自有资金从事投资活动，湘潭电化产投持有湘潭晟立98.7654%出资额，且湘潭电化产投持有普通合伙人湘潭股权投资100%股权（湘潭市国资委已批复，尚需完成过户等程序），湘潭电化产投对湘潭晟立的投资项目决策具有决定权，因此，湘潭晟立的控股股东为湘潭电化产投。湘潭市国资委持有湘潭电化产投100%股权，因此，湘潭晟立的实际控制人为湘潭市国资委。

　　（二）湘潭产投产兴的股权及控制关系

　　截至本报告书签署日，湘潭产投产兴的股权控制关系情况如下：

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　　根据《湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，有限合伙企业由普通合伙人湘潭股权投资执行合伙事务，合伙人对合伙企业的一般事项进行表决时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数（不含半数）通过的表决办法。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）以合伙企业名义为他人提供担保；（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。投资决策委员会负责就合伙企业对外项目投资、已投项目的减持、转让、退出等重大事宜作出决策，投资决策委员会委员为3名，其中湘潭股权投资委派1名，湘潭电化产投委派2名，任何需要投资决策委员会决策的事项，须经三分之二及以上的委员同意方为通过。

　　湘潭产投产兴的主要业务为以自有资金从事投资活动，湘潭电化产投持有湘潭产投产兴59.8802%出资额，且湘潭电化产投持有普通合伙人湘潭股权投资100%股权（湘潭市国资委已批复，尚需完成过户等程序），湘潭电化产投对湘潭产投产兴的投资项目决策具有决定权，因此，湘潭产投产兴的控股股东为湘潭电化产投，实际控制人为湘潭市国资委。

　　四、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司权益或股份超过该公司已发行股份5%的情况。

　　信息披露义务人实际控制人湘潭市国资委持有境内、境外其他上市公司权益或股份超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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　　除上述持股情况外，信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

　　五、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

　　湘潭晟立的主要业务为以自有资金从事投资活动，湘潭电化产投持有湘潭晟立98.7654%出资额，且湘潭电化产投持有普通合伙人湘潭股权投资100%股权（湘潭市国资委已批复，尚需完成过户等程序），湘潭电化产投对湘潭晟立的投资项目决策具有决定权，因此，湘潭晟立的控股股东为湘潭电化产投。

　　湘潭产投产兴的主要业务为以自有资金从事投资活动，湘潭电化产投持有湘潭产投产兴59.8802%出资额，且湘潭电化产投持有普通合伙人湘潭股权投资100%股权（湘潭市国资委已批复，尚需完成过户等程序），湘潭电化产投对湘潭产投产兴的投资项目决策具有决定权，因此，湘潭产投产兴的控股股东为湘潭电化产投。

　　综上，湘潭晟立及湘潭产投产兴均受湘潭电化产投控制，构成一致行动关系。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　2024年6月30日，步步高及其十四家子公司分别收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-21号、（2023）湘03破14-20号、（2023）湘03破15-20号、（2023）湘03破17-15号、（2023）湘03破18-17号、（2023）湘03破19-17号、（2023）湘03破20-16号、（2023）湘03破21-17号、（2023）湘03破22-17号、（2023）湘03破23-18号、（2023）湘03破24-17号、（2023）湘03破25-17号、（2023）湘03破26-17号、（2023）湘03破27-15号、（2023）湘03破28-14号《民事裁定书》。湘潭中院裁定批准步步高及其十四家子公司《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》，并终止步步高及其十四家子公司的重整程序。步步高及其十四家子公司进入《重整计划》执行阶段。

　　根据《重整计划》，步步高以现有总股本840,218,653股为基数，按每10股转增22股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,848,481,036股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。本次转增后，步步高总股本由840,218,653股增加至2,688,699,689股。前述转增股票不向原股东进行分配，作如下安排： 1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403股股票用于清偿各类债权及支付相关重整费用。

　　本次权益变动前，湘潭产投产兴持有步步高股份86,390,395股，占上市公司目前总股本的10.28%。本次重整，湘潭电化产投指定主体湘潭晟立认购步步高转增股份42,424,242股。以2,688,699,689股作为本次重整后步步高总股本计算，本次权益变动后湘潭晟立及湘潭产投产兴持有上市公司股份比例为4.79%。

　　二、信息披露义务人未来12个月继续增持或减持上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人二湘潭产投产兴不排除在未来12个月内增持或减持上市公司股份的可能。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，湘潭电化产投指定主体湘潭晟立未直接持有上市公司股份。本次权益变动后，通过执行法院裁定，湘潭晟立直接持有上市公司42,424,242股股份，占上市公司总股本的比例为1.58%。

　　本次权益变动前，湘潭产投产兴持有上市公司股份86,390,395股，占上市公司总股本的10.28%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为湘潭市国资委。本次权益变动后，湘潭产投产兴对上市公司的持股数量无变化，持股比例由10.28%降低至3.21%，不再是上市公司控股股东；湘潭晟立及湘潭产投产兴合计持有上市公司128,814,637股股份，占上市公司总股本的比例为4.79%，上市公司将变更为无实际控制人。

　　二、权益变动的方式

　　根据《重整投资协议》及湘潭中院裁定批准的《重整计划》，湘潭电化产投作为本次重整的产业投资人，指定主体湘潭晟立受让上市公司42,424,242股转增股票。由于步步高按《重整计划》实施资本公积转增股本导致上市公司总股本增加，湘潭产投产兴的持股比例由10.28%降低至3.21%。本次重整后，湘潭晟立及湘潭产投产兴合计持有上市公司128,814,637股股份，占上市公司总股本的比例为4.79%。

　　《重整投资协议》的内容详见上市公司于2024年4月30日披露的《步步高商业连锁股份有限公司关于与重整投资人签署〈重整投资协议〉的公告》（公告编号：2024-037）；《重整计划》的内容详见上市公司于2024年7月2日披露的《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　根据《重整投资协议》，湘潭电化产投拟通过本次重整投资持有的42,424,242股步步高转增股票自登记至湘潭电化产投指定证券账户之日起36个月之内，不通过任何形式转让、处置或者委托他人管理（包括但不限于集中竞价、大宗交易、被动司法执行等各种方式）。如湘潭电化产投指定主体为合伙企业或基金、信托计划的，自认购的转增股票登记至指定证券账户之日起36个月内，湘潭电化产投确保合伙企业或基金、信托计划份额不发生转让（包括被动司法执行）。

　　湘潭晟立已出具《承诺函》，湘潭晟立通过本次重整投资持有的42,424,242股步步高转增股票自登记至湘潭晟立证券账户之日起36个月之内，不通过任何形式转让、处置或者委托他人管理（包括但不限于集中竞价、大宗交易、被动司法执行等各种方式）。

　　截至本报告书签署日，湘潭产投产兴持有的上市公司股份共86,390,395股，均为无限售流通股，不存在股份被质押、冻结等权利限制情形。

　　四、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人湘潭产投产兴不再为上市公司控股股东，上市公司变更为无实际控制人。本次权益变动对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生影响。

　　五、本次权益变动已经履行的法律程序

　　2023年7月7日，龙牌食品以步步高不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向湘潭中院申请对步步高进行重整。同时，因龙牌食品认为步步高具备预重整的条件，一并向湘潭中院申请对步步高进行预重整。2023年7月17日，湘潭中院作出（2023）湘03破申（预）10-2号《决定书》及（2023）湘03破申（预）10-3号《决定书》，决定对步步高启动预重整，并指定步步高商业连锁股份有限公司清算组担任临时管理人。2023年10月26日，湘潭中院作出（2023）湘03破申10号《民事裁定书》，裁定受理对步步高的重整申请。2023年11月7日，湘潭中院作出（2023）湘03破16-1号《决定书》，指定步步高清算组担任步步高管理人（以下简称“管理人”）。

　　2024年5月24日，步步高出资人组会议表决通过了《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2024年5月24日，步步高第二次债权人会议审议了《重整计划（草案）》；截至2024年6月28日，步步高及其十四家子公司债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》。

　　2024年6月30日，步步高及其十四家子公司分别收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-21号、（2023）湘03破14-20号、（2023）湘03破15-20号、（2023）湘03破17-15号、（2023）湘03破18-17号、（2023）湘03破19-17号、（2023）湘03破20-16号、（2023）湘03破21-17号、（2023）湘03破22-17号、（2023）湘03破23-18号、（2023）湘03破24-17号、（2023）湘03破25-17号、（2023）湘03破26-17号、（2023）湘03破27-15号、（2023）湘03破28-14号《民事裁定书》。湘潭中院裁定批准步步高及其十四家子公司《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》，并终止步步高及其十四家子公司的重整程序。步步高及其十四家子公司进入《重整计划》执行阶段。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　除本报告披露的股票权益变动外，在本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、湘潭晟立企业管理合伙企业（有限合伙）、湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）营业执照；

　　2、湘潭晟立企业管理合伙企业（有限合伙）、湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）董事及主要负责人的名单及身份证复印件；

　　3、步步高商业连锁股份有限公司与湘潭电化产投控股集团有限公司于2024年4月25日签署的《步步高商业连锁股份有限公司之重整投资协议》；

　　4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

　　5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一（盖章）：湘潭晟立企业管理合伙企业（有限合伙）

　　法定代表人或其授权代表（签名）：

　　董一飞

　　信息披露义务人二（盖章）：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表（签名）：

　　董一飞

　　2024 年7 月 29 日

　　信息披露义务人一（盖章）： 湘潭晟立企业管理合伙企业（有限合伙）

　　法定代表人或其授权代表（签名）：

　　董一飞

　　信息披露义务人二（盖章）：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表（签名）：

　　董一飞

　　2024 年7 月 29 日

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人一（盖章）：湘潭晟立企业管理合伙企业（有限合伙）

　　法定代表人或其授权代表（签名）：

　　董一飞

　　信息披露义务人二（盖章）：湘潭产投产兴并购投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表（签名）：

　　董一飞

　　2024 年7 月 29 日

　　中信证券股份有限公司

　　关于步步高商业连锁股份有限公司

　　调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见

　　深圳证券交易所：

　　2023年7月7日，龙牌食品股份有限公司（以下简称“龙牌食品”）以步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”、“上市公司”或“公司”）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向湖南省湘潭市中级人民法院（以下简称“湘潭中院”）申请对公司进行重整。同时，因龙牌食品认为步步高具备预重整的条件，一并向湘潭中院申请对公司进行预重整。2023年7月17日，湘潭中院作出（2023）湘03破申（预）10-2号《决定书》及（2023）湘03破申（预）10-3号《决定书》决定对步步高启动预重整，并指定步步高商业连锁股份有限公司清算组担任临时管理人。2023年10月26日，湘潭中院作出（2023）湘03破申10号《民事裁定书》，裁定受理对公司的重整申请。2023年11月7日，湘潭中院作出（2023）湘03破16-1号《决定书》，指定步步高清算组担任步步高管理人（以下简称“管理人”）。

　　2024年5月24日，步步高出资人组会议表决通过了《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2024年5月24日，步步高第二次债权人会议审议了《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）；截至2024年6月28日，步步高及其十四家子公司债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》。

　　2024年6月30日，步步高及其十四家子公司分别收到湘潭中院送达的（2023）湘03破16-21号、（2023）湘03破14-20号、（2023）湘03破15-20号、（2023）湘03破17-15号、（2023）湘03破18-17号、（2023）湘03破19-17号、（2023）湘03破20-16号、（2023）湘03破21-17号、（2023）湘03破22-17号、（2023）湘03破23-18号、（2023）湘03破24-17号、（2023）湘03破25-17号、（2023）湘03破26-17号、（2023）湘03破27-15号、（2023）湘03破28-14号《民事裁定书》。湘潭中院裁定批准《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止步步高及其十四家子公司的重整程序。步步高及其十四家子公司进入重整计划执行阶段。

　　根据《重整计划》，步步高以现有总股本840,218,653股为基数，按每10股转增22股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1,848,481,036股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。

　　本次转增后，步步高总股本由840,218,653股增加至2,688,699,689股。根据《重整计划》、公司与重整投资人签署的重整投资协议及公司的说明，前述转增股票作如下安排（最终以人民法院确定为准）：

　　1、1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，重整投资人受让转增股份支付的现金合计为2,499,999,998.30元。其中：

　　（1）产业投资人成都白兔有你文化传播有限公司（以下简称“白兔文化”）受让转增股票241,982,972股；白兔文化或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理。

　　（2）产业投资人中国对外经济贸易信托有限公司（联合其产业合作伙伴中化现代农业有限公司，以下分别简称“外贸信托”、“中化农业”）受让转增股票70,000,000股；外贸信托（联合其产业合作伙伴中化农业）或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起24个月不转让、处置或委托他人管理。

　　（3）产业投资人湘潭电化产投控股集团有限公司（以下简称“湘潭电化产投”）受让转增股票42,424,242股；湘潭电化产投或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理。

　　（4）产业投资人物美科技集团有限公司（以下简称“物美集团”）和北京博雅春芽投资有限公司（以下简称“博雅春芽”）受让转增股票181,818,181股；物美集团或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起36个月不转让、处置或委托他人管理。

　　（5）财务投资人（包括吉富创业投资股份有限公司、上海宏翼私募基金管理有限公司、远鉴私募基金管理（江苏）有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、盛世景资产管理集团股份有限公司、湘潭九华资产管理与经营有限公司、深圳招商平安资产管理有限责任公司、长沙湘江资产管理有限公司、深圳市一元信诚投资咨询有限公司及湖北华楚投资有限公司联合体、中冠宝投资有限责任公司、松树慧林（上海）私募基金管理有限公司及深圳市隆杰达投资咨询有限公司联合体）共受让转增股票639,091,238股；财务投资人或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股票自转增股票登记至其证券账户之日起12个月不转让、处置或委托他人管理。

　　2、673,164,403股股票用于清偿各类债权及预留支付相关重整费用。其中653,164,403股用于清偿各类债权，清偿各类债权的金额为6,329,180,414.71 元；剩余部分转增股份预留用于支付各项重整费用。

　　根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《交易规则》”）第4.4.2条的规定：

　　“除权（息）参考价计算公式为：

　　除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）

　　证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

　　中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为步步高重整财务顾问，经审慎研究后认为，步步高本次实施资本公积金转增股本，结合其《重整计划》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：

　　一、拟对除权参考价格的公式进行的调整

　　本次拟将除权参考价格计算公式调整为：除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿各类债权的金额]÷（转增前总股本+由重整投资者受让的转增股份数+清偿各类债权及预留支付相关重整费用的转增股份数）。

　　上述公式中，转增前总股本为840,218,653股；本次转增股票1,848,481,036股，不向原股东分配，全部用于引入重整投资人、清偿各类债权及支付相关重整费用。其中，1,175,316,633股用于引入重整投资人，重整投资人受让转增股份支付的现金合计为2,499,999,998.30元；653,164,403股用于清偿各类债权，清偿各类债权的金额为6,329,180,414.71元；剩余部分转增股份用于支付各项重整费用。本次重整不涉及现金红利。

　　综合计算下，本次重整步步高资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份清偿各类债权的金额）/（由重整投资人受让的转增股份数+清偿各类债权及预留支付相关重整费用的转增股份数）=（2,499,999,998.30元+ 6,329,180,414.71元）/（1,175,316,633股+ 673,164,403股）= 4.78元/股。

　　如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整步步高资本公积金转增股本的平均价4.78元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整步步高资本公积金转增股本的平均价4.78元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　二、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性

　　（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践

　　除权是指由于上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。

　　当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况：

　　1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股

　　此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。

　　2、价格明显低于市场价格的上市公司配股

　　当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。

　　此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行向特定对象发行股票、向不特定对象发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。

　　（二）步步高本次资本公积转增股本的特定情况

　　本次资本公积转增股本是步步高重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：

　　1、本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引进重整投资人、清偿各类债权及预留支付相关重整费用。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原中小股东所持股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

　　2、本次重整完成后，步步高的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《交易规则》相关要求对步步高股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与步步高重整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映公司股票经过重整基本面显著改善后的真实价值，也与通过除权反映公司股票价值的基本原理不相符。

　　3、截至本专项意见出具日，重整投资人和债权人取得股份的平均对价高于市值（按本专项意见出具日前一日收盘价计算），不会对公司权益造成稀释。因此本次资本公积金转增股本从实施效果上来看更接近于一次面向市场、经协商确定的交易行为，而非配股或通常情况下的资本公积金转增股本。

　　但如果本次重整投资人和债权人取得转增股份的平均对价低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，该情形下，需通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要为引入重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金和转增股份清偿各类债权的金额，公式的分母则主要为引入重整投资人受让的资本公积金转增股份数量和清偿各类债权及预留支付相关重整费用增加的股份数量。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。

　　4、根据步步高《重整计划》，如继续按照原公式进行除权，将会进一步降低债权人持有公司股票的价值，扩大债权人损失。同时，债务清偿等非现金类对价的估值比较复杂。考虑到除权除息日前收盘价可能由于重整利好等因素涨幅较高，因此在充分考虑其影响情况下，基于未来公司股票价格的持续波动，公司针对不同的情况进行了充分考虑，并针对不同情况分别对除权公式作出符合公司实际情况的调整。

　　三、专项意见

　　综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于步步高整体重整计划的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格公式不符合步步高重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，依据相关规则，需根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。

　　中信证券股份有限公司

　　2024年7月29日