一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　公司于2024年7月28日召开第九届董事局第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。本次发行的认购对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。本次发行的股票数量不超过620,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过148,800万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　（二）关联关系说明

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《股份转让协议》，约定海王集团将其持有的公司315,734,800股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的11.48%（占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%）。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《表决权放弃协议》，约定海王集团放弃其持有的公司900,710,328股股份（约占协议签订日公司股份总数的32.74%）对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3,401,733股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32,900股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.0012%）对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。

　　根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成119,710,000股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司股份总数为2,631,123,257股。因此，上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司12.00%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，丝纺集团及其控股股东是公司的关联方，本次发行构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　本次发行的发行对象为丝纺集团及其控股股东广新集团，基本情况如下：

　　1、广新集团的基本情况

　　■

　　2、丝纺集团的基本情况

　　■

　　（二）股权关系及控制关系

　　截至本公告披露日，广新集团持有丝纺集团100.00%股权，系丝纺集团的控股股东，广东省人民政府持有广新集团90%股权，系丝纺集团的实际控制人。

　　截至本公告披露日，广新集团和丝纺集团股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）主营业务情况

　　1、广新集团的主要业务情况

　　广新集团成立于2000年9月6日，注册资本500,000万元。主要业务包括：股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；物业租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、丝纺集团的主要业务情况

　　丝纺集团成立于1982年6月29日，注册资本24,740.3674万元。主要业务包括：茧丝绸纺织服装产品的生产经营；丝绸纺织、轻工机电、五金化工、土畜产、陶瓷工艺、文体用品、药品、食品、保健品、药材、医疗器械、化妆品等商品的生产、销售和进出口及医药保健品的销售和进出口（具体按粤经贸进字［1993］208号文经营），自营和代理各类商品和技术的销售和进出口（国家限制经营或禁止进出口的商品除外）；销售：针纺织品及原料、农产品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械；食品互联网销售；商品互联网销售（需要许可的商品除外）；玉米的收购、批发、销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需要许可审批的项目）；医疗健康行业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（四）最近一年及一期简要财务数据

　　最近一年及一期，广新集团财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：广新集团2023年财务数据经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度数据未经审计。

　　最近一年及一期，丝纺集团财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：丝纺集团2023年财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度数据未经审计。

　　三、关联交易标的

　　本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向丝纺集团及其控股股东广新集团发行的普通股（A股）股票。其中，丝纺集团拟认购金额不超过人民币48,800.02万元（含本数），广新集团拟认购金额不超过人民币99,999.98万元（含本数）。最终认购本次发行的股数为实际认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　在公司第九届董事局第十六次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司股份总数发生变动的，则广新集团、丝纺集团认购的股票数量将按照深圳证券交易所的相关规则相应调整。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次发行的定价基准日为公司第九届董事局第十六次会议决议公告日，本次发行的发行价格为2.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0 为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　（一）附条件生效的股份认购协议

　　2024年7月28日，广新集团、丝纺集团分别与公司签订了《深圳市海王生物工程股份有限公司向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：

　　1、签订主体

　　甲方：深圳市海王生物工程股份有限公司，统一社会信用代码为91440300192444086R；

　　乙方：广东省广新控股集团有限公司，统一社会信用代码为91440000725063471N；

　　乙方：广东省丝绸纺织集团有限公司，统一社会信用代码为91440000190341008K；

　　1、认购价格

　　（1）甲方本次发行的定价基准日为甲方第九届董事局第十六次会议决议公告日，经双方协商，本次甲方向乙方发行股票的价格为人民币2.4元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将做相应调整。

　　2、认购数量及金额

　　（1）乙方认购数量

　　广新集团同意认购甲方本次发行的股份总数的67.20%，即乙方认购股份数量不超过416,666,600股，认购金额不超过人民币999,999,840元。

　　丝纺集团同意认购甲方本次发行的股份总数的32.80%，即乙方认购股份数量不超过203,333,400股，认购金额不超过人民币488,000,160元。

　　如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次发行的股份数量及乙方认购的股份数量、认购金额将作相应调整。

　　（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行的股份数量及乙方认购的股份数量将作相应调整。

　　3、认购方式

　　乙方以支付现金的方式参与本次发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次发行由深圳证券交易所审核同意并经中国证监会履行注册程序后且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起20个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　　4、限售期

　　（1）本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　（2）乙方基于本次发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　（3）乙方因本次发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。

　　5、股份交割

　　乙方应按照本协议约定和认购款缴纳通知所述将本次发行股份认购款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购款并验资完毕后，甲方应自收到乙方支付的认购款之日起15个工作日内或双方一致同意的其他日期为乙方认购的股票在登记结算公司办理完毕股票登记手续。

　　6、生效条件

　　（1）双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

　　①本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　②丝纺集团根据其与海王集团签署的《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之股份转让协议》的约定通过协议受让的甲方股份已完成过户登记手续，丝纺集团已取得甲方控制权，甲方实际控制人已变更为广东省人民政府；

　　③本次发行相关事宜已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；

　　④本次发行已获得乙方国有资产监督管理部门的批准；

　　⑤本次发行已获得深交所核准、中国证监会的注册。

　　（2）除非本协议第6.1条所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免，则本协议自始无效。

　　7、违约责任

　　（1）本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任。

　　（2）如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。

　　（3）对于本协议第六条（生效条件）的约定，双方同意，本次发行因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，双方互不承担任何责任。双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

　　8、协议解除

　　（1）本次发行完成前，如出现以下情形，乙方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任，本协议自乙方向甲方发出解除通知之日起解除：

　　①出现甲方不能偿还任何到期债务或者丧失清偿能力的情形；

　　②自本协议签署之日至本次发行前，甲方及其子公司新发生的诉讼、仲裁事项涉案金额累计超过甲方最近一期经审计净资产绝对值的10%；

　　③出现对甲方财务状况或生产经营产生重大不利影响的事件；

　　④甲方出现《深圳证券交易所股票上市规则》第7.7.7条规定的使甲方面临重大风险的情形之一或甲方股票被证券交易所实行风险警示的；

　　⑤甲方出现重大行政处罚、被主管部门立案侦查或调查等情形；

　　⑥甲方出现其他经营风险或其他对甲方有重大不利影响的情形。

　　（2）本次发行完成前，如出现以下情形，双方均有权单方解除本协议且不承担违约责任：

　　①深交所、中国证监会决定不予同意本次发行；

　　②适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符导致协议目的无法实现，并且双方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一致意见，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任；

　　③如因不可抗力情形导致本协议无法履行、已无履行之必要。

　　双方一致同意不再履行协议的，双方可协商解除本协议。

　　（3）本协议解除后，双方尚未履行的义务，终止履行，但双方应继续遵守本协议第八条（违约责任）、第十条（争议解决）和本协议第9.3条的约定。双方应尽最大努力相互配合使各自的权益恢复至本协议签署之日前的状态。

　　（4）如本协议非因一方的违约行为而解除，双方互不承担责任。如本协议因一方的违约行为而解除，另一方有权按本协议第八条（违约责任）的约定追究该方的责任。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持以及进一步巩固控制权，丝纺集团及其控股股东广新集团认购本次发行的全部股票。本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。

　　截至本公告披露日，公司控股股东为海王集团，实际控制人为张思民。2024年7月28日，丝纺集团与海王集团签署了《股份转让协议》，约定海王集团将其持有的公司315,734,800股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的11.48%（占限制性股票回购注销完成后上市公司股份总数的12%）。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《表决权放弃协议》，约定海王集团放弃其持有的公司900,710,328股股份（占协议签订日公司股份总数的32.74%）对应的表决权；约定张思民先生放弃其持有的公司3,401,733股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.12%）对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司1,331,093股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司32,900股股份（约占协议签署日公司股份总数的0.0012%）对应的表决权。上述表决权弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例5%以上之日。

　　根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是公司已完成119,710,000股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，公司股份总数为2,631,123,257股。因此，上述股权转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有公司12.00%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0，公司控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。

　　丝纺集团取得公司控制权后，按照拟发行股数计算，本次发行完成后，丝纺集团及其一致行动人持有的公司股份将增至935,734,800股，约占本次发行完成后公司股份总数的28.78%。本次发行完成后，丝纺集团将进一步巩固公司控制权，本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）董事局审议情况

　　2024年7月28日，公司召开第九届董事局第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年7月28日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

　　本次发行尚需获得广东省国资委批准、获得股东大会的批准以及深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇二四年七月二十九日

　　证券代码：000078       证券简称：海王生物         公告编号：2024-059

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于暂不召开审议本次向特定对象

　　发行股票的股东大会的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月28日分别召开了第九届董事局第十六次会议、第九届监事会第十三次会议，会议分别审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司于本公告披露日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上刊登的相关公告。

　　基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事局决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇二四年七月二十九日

　　证券代码：000078         证券简称：海王生物       公告编号：2024-054

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公       告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）2021年2月10日，深圳证监局《关于对深圳市海王生物工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2021】6号）

　　1、主要内容

　　中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具《关于对深圳市海王生物工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2021】6号，以下简称“决定书”），其主要内容如下：

　　“根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及深圳证监局2020年上市公司现场检查、公司债券发行人现场检查等工作安排，深圳证监局自2020年7月起对公司进行了现场检查。检查发现，公司存在以下问题：

　　（1）公司治理规范运作不到位

　　①部分关联交易未严格履行审议程序及信息披露义务

　　2019年度，你公司与部分关键管理人员及关联企业深圳市容汇医疗发展有限公司发生拆入大额资金的关联交易。你公司未严格履行审议决策程序和临时报告披露义务，直至2019年年报才予以披露,不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的有关规定。

　　②股东大会运作不规范

　　2017年至2019年，你公司多次股东大会存在部分董事、监事、高级管理人员未依规出席或列席、会议记录不完整等情形，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条和第四十一条的有关规定。

　　③内幕信息知情人登记管理不规范

　　对2018年度配股公开发行证券、2019年非公开发行股票等重大事项，你公司未按规定填写内幕信息知情人档案，也未制作重大事项进程备忘录，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告﹝2011﹞30号）第六条和第十条的有关规定。

　　（2）会计核算不规范

　　①部分销售收入确认时点不规范

　　2017年至2019年，你公司部分医药商业流通、医疗器械子公司收入确认以出库时间而不是以客户验收时间作为收入确认时点，与披露的会计政策不符；部分子公司验收回执单无签收日期，存在跨期确认收入问题。在共管药房销售模式下，你公司部分子公司存在季度、半年度提前确认收入的情形。上述情形不符合《企业会计准则第14号一收入（2006）》第四条的有关规定。

　　②部分返利核算不规范

　　2017年至2019年，你公司部分子公司仅在收到或支付返利时入账核算，存在收入成本跨期确认问题；在供应商返利入账时，未考虑返利对未售出存货的影响，全部冲减成本，导致你公司少计成本，多计利润；将部分应冲减成本或存货的供应商返利，计入其他业务收入，影响了毛利率和成本核算的准确性。上述情形不符合《企业会计准则一基本准则》第十九条的有关规定。

　　③部分业绩承诺相关核算不规范

　　2017年至2019年，你公司对业绩补偿款的确认和计量未充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，导致相关或有对价核算不准确，不符合《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（2006）》第五十二条以及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（2017年）第十九条的相关规定。针对距购买日12个月内未实现业绩承诺的标的公司，你公司在与原股东协商同意调整收购对价的基础上，直接调整相关长期股权投资及商誉原值的核算方法不恰当，不符合《企业会计准则第20号一企业合并》第十一条和第十六条的有关规定。

　　④其他会计核算相关不规范问题

　　2019年，你公司个别子公司在采用预期损失率计提应收账款坏账准备时，未充分考虑应收账款贷方余额影响、未严格按披露会计政策对医院客户进行分类，导致少计提坏账准备，不符合《企业会计准则一基本准则》第十二条、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》应用指南第十一章第三节的有关规定。你公司将部分应属财务费用的融资费用计入管理费用核算，导致相关费用列报不准确，不符合《企业会计准则第30号一财务报表列报》第三十条的有关规定。

　　（3）内部控制不完善

　　2019年，你公司子公司管控不到位，未完全建立与经营管理相适应的财务信息系统，仍有20余家子公司使用的财务信息系统与公司主系统不一致。资金支付相关内控执行不到位，多次存在违反制度规定仅有财务总监一人签字审批即对外支付资金的情形；现金管理制度执行不严格，个别子公司日现金余额多次大幅超过公司制度规定限额；资金管理不到位，存在通过员工个人账户取现、部分现金结算返利管理不足等情形。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第三十六条的有关规定。

　　（4）公司债券存续管理不规范

　　作为公司债券发行人，你公司通过一般户划转使用相关公司债券募集资金，未在募集资金专户中存储、管理和使用募集资金；2017年至2018年，多次出现当年累计新增借款达到规定比例但未依规披露的情形；因统计口径理解差异，导致2018年7月7日披露的借款余额信息不准确。上述公司债券存续管理行为，不符合《公司债券发行及交易管理办法》第四条、第十五条和第四十五条的有关规定。

　　上述情况反映出你公司规范运作存在问题，影响你公司相关披露信息的准确性,不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《公司债券发行及交易管理办法》第五十八条等规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应按以下要求开展整改，收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告并公告，同时披露董事会关于整改工作的决议和监事会意见。

　　（1）你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，切实完善公司治理，健全内部控制制度，强化信息披露和公司债券存续期规范管理，保证信息披露的真实、准确、完整。

　　（2）你公司应采取有效措施加强资金管理，强化子公司管控，切实维护上市公司资产的安全和完整。

　　（3）你公司应进一步加强财务会计基础工作，提高会计核算水平，增强财务人员专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务信息质量。

　　（4）你公司应高度重视整改工作，对公司治理、内部管理、财务核算、信息披露等方面存在的问题进行全面梳理和改进。

　　如对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　2、整改措施

　　针对决定书提出的相关问题，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，迅速召集相关部门和人员对决定书中涉及的问题进行了全面梳理和深入分析，同时对照有关法律法规以及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，按照决定书中的要求逐项梳理并认真落实整改措施。

　　公司于2021年3月5日召开的第八届董事局第十八次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取行政监管措施的整改报告》。具体整改情况如下：

　　“（1）公司开展专项整改的总体安排

　　①组织成立整改工作小组

　　为了更好地落实深圳证监局下发的决定书中相关整改要求，公司成立了专项整改工作小组，由公司董事局主席担任组长，组织各相关部门做好整改工作，公司管理层负责整改工作的开展及工作计划的具体执行事项。

　　②深入开展自查，制定整改计划

　　公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、监管部门工作规则和指引，以及《公司章程》的要求，对决定书中提出的问题进行了深入自查，并针对在自查过程中发现的不足，逐项提出了整改计划。

　　③切实落实整改措施，提升公司治理水平

　　公司董事局及时向全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员传达了深圳证监局决定书的有关精神及要求，要求公司整改工作小组针对决定书提出的有关问题，逐一落实各项整改内容，同时，结合本次整改事项，进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由审计部门进行督促检查，做到切实提升公司内部控制治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。

　　（2）公司实施的整改措施、完成情况及有关说明

　　①公司治理规范运作不到位

　　A.部分关联交易未严格履行审议程序及信息披露义务

　　存在问题：2019 年度，公司与部分关键管理人员及关联企业深圳市容汇医疗发展有限公司发生拆入大额资金的关联交易。公司未严格履行审议决策程序和临时报告披露义务，直至2019年年报才予以披露，不符合《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的有关规定。

　　情况说明：公司于2016年9月19日召开的第七届董事局第二次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事局秘书的议案》，聘任刘占军先生为公司总裁，沈大凯先生为公司董事局秘书兼财务总监。公司于2019年10月14日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于董事局换届选举非独立董事的议案》，选举刘占军先生为公司第八届董事局非独立董事；公司同日召开的第八届董事局第二次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事局秘书的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》，聘任沈大凯先生为公司常务副总裁、董事局秘书兼财务总监，杨拴成先生、史晓明先生为公司副总裁；公司同日召开的职工代表大会选举董靖先生为公司职工代表监事。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，认定2019年10月至今杨拴成先生、史晓明先生、董靖先生为公司关联自然人，2016年9月至今刘占军先生、沈大凯先生为公司关联自然人。

　　2016 年 8 月，公司为进一步调动深圳总部、各区域医药集团公司中高层管理人员及业务骨干的积极性，经第六届董事局第三十八次会议、2016 年第三次临时股东大会审议，通过了《关于投资设立六家区域医药集团公司及医药商业体系股权激励计划的议案》。2019年6月24日，公司召开了第七届董事局第三十三次会议，审议通过了《关于调整商业体系股权激励计划部分实施条款的议案》。根据调整计划，公司关联自然人刘占军先生、沈大凯先生、杨拴成先生及史晓明先生将股权激励款转入公司账户。后因受到宏观政策及市场环境变化的影响，公司调整了业务增长的步伐，导致商业股权激励无法继续实施推进，同时公司经营资金主要用于拓展公司业务，未能及时将上述关联自然人股权激励款退回，导致关联交易的发生。

　　关联自然人董靖先生资金拆借则是为公司控股子公司提供的临时周转资金（借款利率不高于公司同期非金融机构借款平均利率），并根据资金额度，相关子公司履行了审批程序。

　　公司董事局副主席刘占军先生于2016年3月至2018年11月任职深圳市容汇医疗发展有限公司（以下简称“容汇医疗”）的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，认定2016年3月到2019年11月容汇医疗为公司关联企业，期间产生的所有交易为关联交易。

　　上述关联交易的发生，由于公司相关工作经办人员对部分规则及政策理解不够准确，导致公司与部分关键管理人员及关联企业关联交易未严格履行审议程序及履行临时披露义务。

　　整改措施：公司已于2020年6月将股权激励款退还给关联自然人杨拴成先生、刘占军先生、史晓明先生及沈大凯先生，并支付一定的资金使用利息。

　　关联自然人刘占军先生已于2018年11月辞去容汇医疗的董事职位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，自 2019年12月起，容汇医疗不再是公司关联企业。

　　公司已组织董事、监事、高级管理人员，以及其他相关人员开展对《上市公司信息披露管理办法》和《关联交易管理办法》等相关法律法规的培训。为杜绝相关情形再次发生，公司将每年至少开展两次对董事、监事、高级管理人员进行规范运作培训，增强其规范运作意识，汲取经验教训，严格按规定履行信息披露义务，提高信息披露质量，切实做信息披露的真实、准确、完整。同时，公司全面梳理了关联方清单，并下发至各子公司财务负责人，指定各子公司财务负责人为关联交易决策程序与信息披露责任人，落实关联交易的各个管理环节。

　　责任部门：董事局办公室

　　整改责任人：董事局主席、董事局秘书

　　整改时间：已完成，后续将持续规范运作。

　　B.股东大会运作不规范

　　存在问题：2017年至2019年，公司多次股东大会存在部分董事、监事、高级管理人员未依规出席或列席、会议记录不完整等情形，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条和第四十一条的有关规定。

　　情况说明：公司股东大会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定召开，均通知公司董事、监事、高级管理人员参加。公司董事、监事、高级管理人员出席了公司绝大部分的股东大会，但由于部分董事、监事临时紧急安排、距离等问题，无法协调时间出席公司部分股东大会；公司股东大会均按照程序进行，现场投票由计票人、监票人核实，但由于工作疏忽，股东大会会议记录未列明股东大会现场投票计票人。

　　整改措施：今后公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，严格要求公司全体董事、监事、高级管理人员出席公司股东大会。要求对远距离或临时安排等无法现场出席或列席会议的人员，通过视频形式参与股东大会，切实履行董事、监事、高级管理人员职责。若董事、监事、高级管理人员确实因工作原因无法参会的，要求其本人向会议召集人提交书面请假报告。

　　公司将严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定的相关规定完备股东大会的会议记录，规范股东大会会议流程和表决程序。

　　此外，公司将不定期组织董事局办公室相关人员认真学习《上市公司股东大会规则》等相关规定，严格遵循《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定开展股东大会会议管理工作，促进相关人员勤勉尽责，持续提高公司规范运作水平。

　　责任部门：董事局办公室

　　整改责任人：董事局主席、董事局秘书

　　整改时间：在日常工作中加以改进并严格执行。

　　C.内幕信息知情人登记管理不规范

　　存在问题：对2018年度配股公开发行证券、2019年非公开发行股票等重大事项，公司未按规定填写内幕信息知情人档案，也未制作重大事项进程备忘录，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 [2011]30 号）第六条和第十条的有关规定。

　　情况说明：经自查，截至目前，公司未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。但由于相关信息披露工作人员对规则的理解不够及疏忽大意，导致公司2018年配股、2019年度非公开发行股票未填写内幕信息知情人档案，未制作重大事项进程备忘录。

　　整改措施：公司已严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，补充制作了2018年配股、2019年度非公开发行股票内幕信息知情人档案并报备深圳证券交易所，并制作了重大事项进程备忘录。

　　公司在日后工作中将严格遵守中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，以及公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，继续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，切实提高合规运作意识。公司后续在进行重大事项时，将及时制作重大事项内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，督促内幕信息知情人签字确认，及时向深圳证券交易所报送。

　　责任部门：董事局办公室

　　整改责任人：董事局主席、董事局秘书

　　整改时间：已完成，后续将持续规范运作。

　　②会计核算不规范

　　A.部分销售收入确认时点不规范

　　存在问题一：发货签收跨期

　　2017年至2019年，公司部分医药商业流通、医疗器械子公司收入确认以出库时间而不是以客户验收时间作为收入确认时点，与披露的会计政策不符；部分子公司验收回执单无签收日期，存在跨期确认收入问题。

　　情况说明：公司下属有经营的子公司，主营业务为医药商业流通，其客户所在区域基本为其当日配送半径范围，公司当天发送货物一般均可当天送达客户，且配送单量大、送货凭证基本为手工签收，故公司下属子公司基本按发货确认收入，年末抽查送货单签收日期并根据抽查情况调整收入，故个别公司存在抽查漏掉跨期单据，出现销售收入跨期确认问题。

　　整改措施：公司已要求下属子公司于季度末、半年度末、年末严格核查客户签收单，填列《收入截止核查表》，对报告期末前2-5天交易的签收情况、入账情况进行核查，以保障准确确认各会计期间收入；同时，公司将推动送货凭证电子签收，及其与信息系统的协同，利用科技手段实现收入在各会计期间的准确确认。

　　责任部门：财务部

　　整改责任人：总裁、财务总监

　　整改时间：已完成，后续将持续规范核算。

　　存在问题二：共管药房收入跨期

　　在共管药房销售模式下，公司部分子公司存在季度、半年度提前确认收入的情形。上述情形不符合《企业会计准则第14号一收入（2006））》第四条的有关规定。

　　情况说明：为简化核算，公司下属子公司与医院共管药房的，亦于发货后即确认收入；每年年末，公司下属子公司对共管药房库存商品进行盘点，按盘点数据冲减报告期收入，共管药房外院内其他药房库存商品未冲减报告期收入，且季报、半年报资产负债表日未进行共管药房库存盘点，存在收入核算不准确问题。

　　整改措施：公司已要求相关下属子公司加强共管药房库存商品管理，于季度末、半年度末对共管药房库存商品进行盘点，以保障公司定期财务报告收入确认的准确性；共管药房外院内其他药房库存商品，由医院进行管理，公司下属子公司无法取得相关药房库存商品盘点数据，由此引起的收入核算不准确问题仍将持续存在。共管药房外院内其他药房库存商品量不大，对公司收入影响较小。

　　责任部门：财务部

　　整改责任人：总裁、财务总监

　　整改时间：已完成，后续将持续规范核算。

　　B.部分返利核算不规范

　　存在问题一：收付返利核算不规范

　　2017 年至 2019 年，公司部分子公司仅在收到或支付返利时入账核算，存在收入成本跨期确认问题。

　　情况说明：公司下属有经营子公司，供应商返利一般于年度结束后根据合同或协议与供应商进行结算，双方对采购量及采购付款等约定达成情况的认定可能存在差异，返利金额存在一定的不确定性，公司下属子公司存在于次年与供应商核对确认返利金额后或收到返利款项时入账的情况。

　　整改措施：公司已要求相关下属子公司加强供应商返利管理，建立供应商返利台账，于年度末根据相关协议及约定预提返利。

　　责任部门：财务部

　　整改责任人：总裁、财务总监

　　整改时间：已完成，后续将持续规范核算。

　　存在问题二：库存商品中未实现的供应商返利跨期确认

　　在供应商返利入账时，未考虑返利对未售出存货的影响，全部冲减成本，导致公司少计成本，多计利润。

　　情况说明：公司下属有经营子公司，供应商返利的获得一般与采购量或采购付款挂钩，报告期末，按采购量或采购付款及相关协议或约定预提供应商返利，未对采购量或采购付款中的未售出库存商品进行核查，未对该部分未售出库存商品中包含的上述预提供应商返利进行核算并进行账务处理。

　　整改措施：公司已要求相关下属子公司加强供应商返利管理，建立供应商返利台账，于年度末根据相关协议及约定预提返利，并核查预提供应商返利的采购量或采购付款基数中包含的未售出库存商品，核算相应的返利金额，冲减预提返利、冲减库存商品。

　　责任部门：财务部

　　整改责任人：总裁、财务总监

　　整改时间：已完成，后续将持续规范核算。

　　存在问题三：返利核算科目不准确

　　将部分应冲减成本或存货的供应商返利，计入其他业务收入，影响了毛利率和成本核算的准确性。

　　情况说明：公司下属有经营子公司，除销售业务外，还会对供应商提供后续跟踪管理服务，如向供应商反馈业务流向信息、连锁店铺出货情况、推广情况等，因此会将此类服务收费计入其他业务收入；个别供应商出于“两票制”票面体现的供货价考虑，要求公司下属子公司开具咨询类发票方式获取返利款，故存在供应商返利入账“其他业务收入”的情况。

　　整改措施：公司已要求相关下属子公司加强核算管理，于季度、半年度及年度末核查开票咨询类发票方式获取的供应商返利款并调减当期“其他业务收入”、 “主营业务成本”。

　　责任部门：财务部

　　整改责任人：总裁、财务总监

　　整改时间：已完成，后续将持续规范核算。

　　C.部分业绩承诺相关核算不规范

　　存在问题一：并购项目或有对价核算不准确

　　2017 年至 2019 年，公司对业绩补偿款的确认和计量未充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，导致相关或有对价核算不准确，不符合《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（2006）》第五十二条以及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（2017 年）第十九条的相关规定。

　　情况说明：公司并购项目对赌期均为两年以上，标的公司股权收购对价款支付按对赌期间各年度业绩承诺完成情况陆续支付，支付时间均为两年以上，各年支付比例基本均衡，即以标的项目各期间业绩承诺的达成作为支付相应比例股权收购对价款的依据，从总体上控制并购标的业绩承诺达成风险对上市公司利益可能造成的侵害。公司对于未达成合作协议约定经营业绩的并购项目管理主要分为三种类型：其一，项目实际达成经营业绩较合作协议约定差距较小，业务质量较为优良，项目管理团队接受上市公司规范管理态度积极，项目未来预期良好，公司按项目实际经营业绩达成情况及合作协议约定计提报告期业绩补偿；其二，项目实际达成经营业绩较合作协议约定差距较大，业务质量尚可，项目管理团队与公司合作态度积极，公司一般于年度终了前磋商，降低未来期间经营业绩指标或延长对赌年限，同时下调股权对价，若于财务报告披露日前未就变更协议达成一致，公司出于谨慎考虑，不进行业绩补偿的计提，而是于变更协议签署后进行会计处理；其三，项目实际达成业绩较合作协议约定差距较大，项目管理团队接受上市公司规范管理态度消极，公司一般选择退出或处置项目，若于财务报告披露日前尚未就退出或处置协议达成一致，公司未进行业绩补偿的计提，而是于退出或处置协议签署后进行会计处理。

　　整改措施：公司已要求加强核算管理，每年年末核查存在对赌的标的公司业绩完成情况及未来发展情况，并对标的公司未来对赌期间业绩完成情况及业绩补偿进行预测，同时充分考虑业绩补偿支付方支付能力、信用风险、货币时间价值及剩余业绩承诺期预期利润的风险等因素，完善对赌项目核算相关原始凭证和信息，严格按照《企业会计准则》的相关规定进行财务核算。

　　同时，公司已要求明确业绩补偿归属会计期间的确认，严格按照权责发生制进行财务核算，于标的项目业绩补偿发生时入账。

　　责任部门：财务部

　　整改责任人：总裁、财务总监

　　整改时间：已完成，后续将持续规范核算。

　　存在问题二：并购项目长期股权投资及商誉原值的核算方法不恰当

　　针对距购买日12个月内未实现业绩承诺的标的公司，公司在与原股东协商同意调整收购对价的基础上，直接调整相关长期股权投资及商誉原值的核算方法不恰当，不符合《企业会计准则第 20 号一企业合并》第十一条和第十六条的有关规定。

　　情况说明：公司在与原股东协商同意调整收购对价，主要是由于：（1）继“两票制”后推出的“带量采购”给整个医药商业企业带来巨大冲击，医药竞争将造成医药供应链很难实现跨企业业务协同与资源共享，受此影响，原约定的部分业务资源将无法整合到上市公司体系，同时企业部分原有业务将无法持续，且现有部分业务销售价格也会受到重创；（2）公司受到债务本息的集中刚性兑付、银行授信额度不足等问题，面临较大的资金压力，受此影响，部分公司原协议约定的资金保障预计无法实现。

　　上述调整收购对价的原因一方面是收购方无法提供收购时预计的资金保障，另一方面是被收购方未能带入收购时预计的业务资源。

　　整改措施：公司已要求规范投资并购协议条款，细化标的公司业绩目标达成的市场网络资源和业务资源协同及整合安排、资金配置安排，据协议约定对标的公司对价调整（如有）原因进行判断和评价，完善并购项目核算相关原始凭证和信息，严格按照《企业会计准则》的相关规定进行财务核算。

　　责任部门：财务部

　　整改责任人：总裁、财务总监

　　整改时间：已完成，后续将持续规范核算。

　　D.其他会计核算相关不规范问题

　　存在问题一：坏账准备计提不规范

　　2019 年，公司个别子公司在采用预期损失率计提应收账款坏账准备时，未充分考虑应收账款贷方余额影响、未严格按披露会计政策对医院客户进行分类，导致少计提坏账准备，不符合《企业会计准则一基本准则》第十二条、《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》应用指南第十一章第三节的有关规定。

　　情况说明：在测算应收账款预期损失率时，选取的公司样本中 2016-2018

　　年末余额以经审计后的余额为准，2019年末以未审余额为准，个别公司2019年末余额负数未进行重分类调整，未重分类金额共计141,571.67元；以2016-2019年末经审计的应收账款余额重新计算预测信用损失率，医院客户和器械客户应收账款坏账准备对2019年利润总额的影响分别为25.39万元和-150.80万元。

　　整改措施：公司已要求严格按上市公司披露会计政策对应收账款客户进行分类，报告期末核查应收账款贷方余额并进行重分类，据此测算预期信用损失率，计提坏账准备。

　　责任部门：财务部

　　整改责任人：总裁、财务总监

　　整改时间：已完成，后续将持续规范核算。

　　存在问题二：财务费用核算科目列报不准确

　　公司将部分应属财务费用的融资费用计入管理费用核算，导致相关费用列报不准确，不符合《企业会计准则第30号一财务报表列报》第三十条的有关规定。

　　情况说明：主要是社会融资中介费用，公司取得的发票为“咨询费”类，故入账管理费用。

　　整改措施：公司将持续完善核算体系，规范会计处理，编撰会计核算手册，并运用信息系统等科技手段辅助规范会计科目的使用，严格根据款项用途进行会计处理、进行财务报表列报，以保障财务信息的准确、完整。截至2020年12月，公司合并范围主体均已上线NC财务总账系统。

　　责任部门：财务部

　　整改责任人：总裁、财务总监

　　整改时间：已完成，后续将持续规范核算。

　　公司财务部将加强对财务人员进行会计准则、公司财务管理制度的专项培训，定期安排培训和研讨课程，加强对公司会计政策的学习和理解，以严格按照《企业会计准则》的相关规定进行财务核算。

　　③内部控制不完善

　　存在问题一：公司信息系统建设进程与公司扩张步伐不匹配

　　2019年，公司子公司管控不到位，未完全建立与经营管理相适应的财务信息系统，仍有20余家子公司使用的财务信息系统与公司主系统不一致。

　　情况说明：公司一直积极推动信息系统的整合及上线工作，但由于公司下属子公司众多、业务庞大、各子公司原业务系统及业务处理混杂、部分业务复杂等因素，公司信息管理系统的规划搭建、各子公司业务系统、财务系统的上线运营推进需要较长时间，导致公司信息系统建设进程不佳。

　　整改措施：公司已加快信息系统推进步伐，目前，公司合并范围主体均已上线NC财务总账系统，100家子公司已上线公司业务系统，预计2021年底前完成全部子公司业务系统上线工作。

　　责任部门：财务部、信息管理部

　　整改责任人：总裁、财务总监、信息管理部总监整改时间：持续规范管理。

　　存在问题二：资金支付相关内控执行不到位

　　多次存在违反制度规定仅有财务总监一人签字审批即对外支付资金的情形。情况说明：按公司《资金支付审批制度》，金额5,000元以上的资金支付由财务总监和总裁进行审批。

　　整改措施：2019年7月由财务总监一人签字的付款单据已提报时任总裁补签。

　　2016-2019年9月，公司本部内控制度规定，单笔5,000元以下借款和报销费用，由借款和费用报销部门总监和财务总监进行审批，单笔超过5,000元借款和报销费用，由公司总裁审批。2019年10月起，公司修订相关内控制度，所有借款和报销费用均由财务总监和总裁审批。公司已要求加强资金支付管理，严格款项支付审批，审批完整才能进行款项支付。

　　责任部门：财务部

　　整改责任人：总裁、财务总监

　　整改时间：已完成，后续将长期持续规范运作。

　　存在问题三：现金管理制度执行不严格

　　个别子公司日现金余额多次大幅超过公司制度规定限额。

　　情况说明：终端业务是公司2018年重点发力的业务，因其业务的特殊性，部分地区线上支付普及度不够，导致现金收款现象。

　　公司下属部分子公司主营业务为医药终端配送，其客户多为乡镇卫生院、私人诊所等终端客户，相关客户没有公对公付款条件，为控制货款风险，公司向相关业务人员收取抵押物，对于当天发出货物由业务员当天完成配送且必须将货款全额缴纳至公司，一般业务员缴款时间晚于银行营业时间，公司于次日存入银行，故存在大额现金留存。

　　整改措施：为进一步减少现金收款情况，公司加大了微信、支付宝等线上支付工具的应用，持续压缩现金交易额。2020年12月，公司下属部分子公司已启用二维码收款，预计现金交易额将压缩70%以上。

　　责任部门：财务部

　　整改责任人：总裁、财务总监整改时间：持续规范管理。

　　存在问题四：资金管理不到位

　　存在通过员工个人账户取现、部分现金结算返利管理不足等情形。

　　情况说明：（1）根据公司员工办理业务需要及审批流程标明的现金需求及使用时间，公司于需款当天将款项支付员工账户后，由出纳人员与相关员工共同到银行柜台提取现金并交予出纳入库保管，出纳根据经审批的单据于当天再支付现金给相关业务经办人。（2）现金结算返利，主要由于部分供应商对其销售人员实行按品种打包结算考核，其销售人员的绩效工资、差旅费、电话费、客户返利等统一按品种政策结算，具体分配使用销售人员具有一定的自主权和建议权，返利兑付也由其销售人员执行，故其支付给公司的返利采用现金结算。虽然上述返利结算方式为现金，但公司基本与供应商签署有书面协议，公司按协议计提、收取，故其真实性和完整性可控。

　　整改措施：公司将持续强化现金管理制度，严格借款和报销费用对现金的使用，避免通过个人账户取现；公司已要求下属公司继续与供应商协商返利结算方式，逐步减少返利的现金结算。

　　为加强资金管控，防范到期债务兑付风险，公司于2020年立项并实施了资金管理系统：（1）公司资金管理系统与银行网上收付款和公司ERP系统直接连接，实时取得资金收付记录、信贷融资记录和票据开具转让贴现记录，实现了公司资金信息的完整和统一，建立起面向管理层、决策层的智能分析体系，为总部、区域集团、分子公司提供时时的资金和信贷数据，使公司管理层能及时掌握公司全面的资金状况，防范和控制资金风险；（2）公司资金管理系统具备资金池功能，可按设定规则实现资金的自动归集与下拨，公司将逐步建立起公司总部、区域集团两级资金池，优化资金的统筹管理，提高资金使用效率和效益。目前资金管理系统正在试运行，系统银企直联账户已实现在公司本部及下属公司的全覆盖，区域集团资金池管理正在测试，预计2021年底前资金管理系统可实现上线运行。

　　责任部门：财务部

　　整改责任人：总裁、财务总监整改时间：持续规范管理。

　　④公司债券存续管理不规范

　　存在问题：作为公司债券发行人，公司通过一般户划转使用相关公司债券募集资金，未在募集资金专户中存储、管理和使用募集资金。2017年至2018年，多次出现当年累计新增借款达到规定比例但未依规披露的情形；因统计口径理解差异，导致2018年7月7日披露的借款余额信息不准确。上述公司债券存续管理行为，不符合《公司债券发行及交易管理办法》第四条、第十五条和第四十五条的有关规定。

　　情况说明：公司于2018年6月30日披露了《2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告》，“17海王01”公开发行公司债募集资金总额已于2017年6月28日汇入公司指定的银行账户，募集资金扣除发行费用后实际到账7.9595亿元。

　　公司于2019年7月1日披露了《2018 年非公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告》，“18海王01” 非公开发行公司债扣除发行费用后的募集资金净额已于2018年7月4日汇入募集资金专项账户。

　　公司于2020年6月30日披露了《2018年非公开发行公司债券（第二期）受托管理事务报告》，“18海王02”非公开发行公司债扣除发行费用后的募集资金净额为3.48亿元，并于2019年1月4日汇入募集资金专项账户。

　　债券部分募集资金在使用过程中经过了发行人或子公司的一般账户，存在资金混同及一般户存放募集资金的情况。主要因为募集资金用于多家子公司的采购货款的支付，单笔采购款金额较小，交易笔数多，而募集资金专户不能开通网上银行，用于补流的款项支付非常不便，因此将部分募集资金通过一般户使用。相应款项到达各子公司支付账户后持续使用，总体留存时间较短，且最终用途符合募集说明书的约定。

　　公司于2018年4月10日披露了《关于当年累计新增借款的公告》（公告编号：2018-025），2017年末公司借款余额约107亿元（未经审计，以2017年年度报告披露审计数据为准）；公司于2018年7月7日披露了《关于当年累计新增借款的公告》（公告编号：2018-051），2017年末公司借款余额为98.34亿元。二者存在差异的主要原因为融资统计口径和会计核算口径的理解差异：（1）应收账款买断式保理不属于借款；（2）融资口径主要统计银行流贷；（3）未到期应收票据贴现不能终止票据按照会计准则为短期借款；（4）融资统计主要为生物担保发生的贷款，子公司并表前发生的存量贷款未统计。

　　根据公司于2018年7月7日披露的《关于当年累计新增借款的公告》（公告编号：2018-051），截至2018年6月30日公司借款余额128.13亿元，与公司提供截至2018年6月30日借款余额资料为116.71亿元存在差异。二者存在差异的主要原因为融资统计口径和会计核算口径差异：（1）融资口径百分百存单质押贷款并无实质新增资金；（2）融资口径主要统计银行流贷；（3）融资统计表到期已还款未及时剔除。

　　公司按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券临时报告信息披露格式指引》等有关规定对公司债券存续期进行管理并履行信息披露义务。因对当年累计新增借款中披露理解不深，公司将金融部统计的融资数据作为累计新增借款的计算标准。但由于金融部融资口径数据与财务报表借款数据存在一定的差异，因此造成统计数据不准确、披露数据不准确等问题。

　　整改措施：公司将认真学习《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券临时报告信息披露格式指引》等有关规定。对于当年累计新增借款统计，采用公司财务报表口径，在金融部报送数据的同时及时与财务部进行沟通核实，一切数据均以财务核算数据为准，保证信息披露的内容真实、准确、完整。

　　责任部门：董事局办公室

　　整改责任人：董事局主席、财务总监、董事局秘书

　　整改时间：截至目前，公司已完成“17海王01”公开发行公司债、“18海王01”非公开发行公司债以及“18海王02”非公开发行公司债的全部资金偿还，不存在其他应偿还的公司债券。如有同类事项，公司后续将严格依法履行信息披露义务，并严格按照相关规定进行公司债券的存续期管理。

　　（3）公司总结及持续整改计划

　　此次深圳证监局对公司进行详细、全面的现场检查，对进一步规范公司治理、完善内控体系、提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。经过梳理和分析，公司深刻认识到了在公司治理、内部管理、财务核算、信息披露等方面存在的问题与不足，公司将根据深圳证监局下发决定书的有关要求，积极开展自查和整改工作，认真持续地落实各项整改措施，提升公司董事、监事及高级管理人员的规范运作意识，提升公司规范运作能力，加强会计基础，强化内部控制监督检查。

　　公司将以本次现场检查为契机，深刻汲取教训，加强对证券法律法规的学习，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》，严格按照《企业会计准则》的要求进行财务核算，加强信息披露管理，推动合规建设常态化，有效维护公司及广大投资者的利益，促进公司持续、健康、稳定发展。”

　　（二）2023年7月12日，深圳证监局《关于对深圳市海王生物工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2023】103号）

　　1、主要内容

　　根据《证券法》《上市公司现场检查办法》等法律法规的规定，深圳证监局对公司开展了详尽的现场检查工作，深圳证监局出具了《关于对深圳市海王生物工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2023】103号），主要内容如下：

　　“经查，2020年、2021年，公司在确认个别基金相关长期股权投资账面价值时，未反映该基金当期已向其优先级合伙人分配收益的情况，直至2022年才予以确认，不符合《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第十一条的相关规定。此外，公司对个别子公司相关商誉减值测试参数指标选择不审慎。

　　上述情况反映公司财务核算存在不规范问题，影响公司相关年度财务信息披露的准确性，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的相关规定。根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告【2022】21号）第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，深圳证监局决定对公司采取责令改正的监管措施，公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起30日内向深圳证监局提交书面整改报告：

　　（1）你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强证券法律法规的学习和培训，不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量。

　　（2）你公司应夯实财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员专业能力，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量。

　　（3）你公司应高度重视整改工作，对财务核算方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，严格规范运作。

　　如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”

　　2、整改措施

　　针对决定书提出的相关问题，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，迅速召集相关部门和人员对决定书中涉及的问题进行了全面梳理和深入分析，同时对照有关法律法规以及公司各项管理制度的规定和要求，结合公司实际情况，按照决定书中的要求逐项梳理并认真落实整改措施。

　　公司于2023年8月15日召开的第九届董事局第七次会议、第九届监事会第六次会议审议通过了《关于中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司采取行政监管措施的整改报告》。现将具体整改情况报告如下：

　　“（1）公司开展整改工作的总体安排

　　①组织成立整改工作小组

　　为了更好地落实深圳证监局下发的决定书中相关整改要求，公司成立了整改工作小组，由公司董事局主席担任组长，组织各相关部门做好整改工作，公司管理层负责整改工作的开展及工作计划的具体执行事项。

　　②深入开展自查，制定整改计划

　　公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、监管部门工作规则和指引，以及《公司章程》的要求，对决定书中提出的问题进行了深入自查及反省，并针对涉及的问题制定了整改措施。

　　③切实落实整改措施，提升公司治理水平

　　公司董事局及时向全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员传达了深圳证监局决定书的有关精神及要求，要求公司整改工作小组针对决定书提出的有关问题，逐一落实各项整改内容，同时，结合本次整改事项，进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由审计部门进行督促检查，做到切实提升公司内部控制治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。

　　（2）公司实施的整改措施及完成情况

　　存在问题一：2020年、2021年，公司在确认个别基金相关长期股权投资账面价值时，未反映该基金当期已向其优先级合伙人分配收益的情况，直至2022年才予以确认，不符合《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第十一条的相关规定。

　　整改措施：公司已开展财务核算专项整改工作，具体如下：

　　①落实培训，财务部开展了《企业会计准则第2号一长期股权投资》的专项培训，加深财务人员对准则的理解，严格按照会计准则要求进行核算；

　　②自查自纠，公司成立了专项检查小组，邀请外部机构开展金融工具核算专项自查工作，落实整改，杜绝该类核算问题再次发生；

　　③持续改善，公司聘请专业财会咨询顾问，优化《财务管理核算手册》，切实落实核算规范化工作。

　　公司要求财务人员在后续财务核算工作中，及时地获取投资项目的财务报表及审计报告，严格按照归属会计期间确认投资损益，确保财务核算的及时性和准确性。

　　责任部门：财务部

　　整改责任人：总裁、财务总监

　　整改时间：已完成整改，后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。

　　存在问题二：公司对个别子公司相关商誉减值测试参数指标选择不审慎。整改措施：公司对个别子公司商誉减值测试时采用的参数指标进行了复核追踪，截至2023年6月，签订和解协议的客户基本根据协议约定按期支付了和解款项，2023年度相关子公司应收账款周转天数已大幅下降，基本符合商誉减值测试时所预测的回款加速预期。

　　公司要求各子公司在商誉减值测试中严格执行公司总部相关规定，对有经营情况及支付能力出现明显变化的客户，及时制订相关应对政策。

　　公司要求相关子公司在未来做商誉减值测算时必须谨慎应对，对商誉减值测试参数指标的变动须严格根据《企业会计准则第8号一资产减值》《会计监管风险提示第8号一商誉减值》等相关规定执行，对指标参数的选取严格遵照会计谨慎性原则，保证参数选取依据充分，符合企业实际经营情况；涉及指标特殊变动的，须及时报备总部财务人员复核备案，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　责任部门：财务部

　　整改责任人：总裁、财务总监

　　整改时间：已完成整改，后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。

　　（3）深圳证监局的后续整改要求

　　①公司全体董事、监事和高级管理人员应加强证券法律法规的学习和培训，不断提高履职能力，忠实勤勉、谨慎履职，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量。

　　②公司应夯实财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员专业能力，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量。

　　③公司应高度重视整改工作，对财务核算方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，严格规范运作。

　　整改措施：

　　公司根据深圳证监局下发决定书的有关要求，积极开展整改工作，认真持续地落实各项整改措施。公司将持续加强全体董事、监事和高级管理人员对上市公司规范运作、信息披露等方面法律法规的学习，提升公司董事、监事及高级管理人员的规范运作意识，提升公司规范运作能力。

　　公司已组织了财务人员参加深圳证券交易所和其他机构组织的财务相关的专业培训，提升财务核算水平；同时，公司聘请了财会咨询顾问，对公司的会计核算进行盘点梳理，完善《财务管理核算手册》，提升集团总部核算监督指导职能。

　　在董事局和管理层的领导下，公司将持续不定期开展专题培训活动，增强财务人员对《企业会计准则》的学习和掌握，夯实财务核算基础；公司将对财务核算进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，加强会计基础工作，提高会计核算水平；公司财务部将加强与各业务部门的紧密联系，对业务活动实质做到充分了解，切实提高会计核算的及时性和准确性，从源头保证财务报告信息质量；此外，公司将进一步加强与会计师、评估师等外部机构专业人员的沟通交流，对重大财务核算事项充分沟通、研讨，确保会计核算的准确性和财务管理的规范性。

　　责任部门：财务部、董事局办公室

　　整改责任人：董事局主席、总裁、财务总监、董事局秘书整改时间：后续持续规范运作。

　　（4）公司情况总结及持续整改计划

　　此次深圳证监局对公司进行详细的现场检查，对进一步规范公司财务核算、提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用，公司深刻地认识到在财务核算、信息披露等方面存在的问题与不足。

　　公司将以本次整改为契机，深刻汲取教训，认真、持续地落实各项整改措施，杜绝类似问题再次发生。同时，公司将持续加强相关责任人员及全体董事、监事、高级管理人员对证券及财务等方面法律法规的学习，严格按照《企业会计准则》的要求进行财务核算，切实提高公司规范运作、财务水平和信息披露水平，推动合规建设常态化，有效维护公司及广大投资者的利益，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　后续公司将加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要点，认真地落实各项整改措施，杜绝此类问题再次发生，更好地维护和保障广大投资者的利益。”

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　深圳市海王生物工程股份有限公司

　　董事局

　　二〇二四年七月二十九日