证券代码：601989        证券简称：中国重工       公告编号：临2024-036

　　中国船舶重工股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年7月25日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位监事。本次会议由公司监事会主席程景民先生主持，应出席会议监事七名，亲自出席会议监事七名。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：7票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司监事会

　　二〇二四年七月二十六日

　　证券代码：601989        证券简称：中国重工        公告编号：临2024-035

　　中国船舶重工股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年7月25日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位董事。本次会议由公司董事长王永良先生主持，应出席会议董事十一名，亲自出席会议董事十一名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于2024年7月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于下属公司中船天津购买天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的公告》。

　　（二）审议通过《关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于2024年7月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　（三）审议通过《关于武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事王永良、姚祖辉、杨志忠、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。

　　该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于2024年7月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于武昌造船购买武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　（四）审议通过《关于制定〈中国船舶重工股份有限公司会计师事务所选聘管理办法〉的议案》

　　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　该议案已经公司第六届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

　　（五）审议通过《关于续聘2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　该议案已经公司第六届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　相关内容详见公司于2024年7月27日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

　　（六）审议通过《关于召开中国船舶重工股份有限公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意召开公司2024年第二次临时股东大会，授权董事会秘书在本次董事会结束后另行确定会议具体召开时间，并向公司股东发出召开2024年第二次临时股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。

　　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月二十六日

　　证券代码：601989       证券简称：中国重工      公告编号：临2024-040

　　中国船舶重工股份有限公司续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　●  该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　立信于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2．人员信息

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　3．业务规模

　　立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，2023年审计收费8.32亿元，同行业（铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业）上市公司审计客户12家。

　　4．投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　5．诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次、纪律处分0次，涉及从业人员75名。

　　（二）项目成员信息

　　1．基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历

　　谢东良，中国注册会计师，合伙人。2009年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于上市公司、大型中央企业的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验，2022年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。近三年从业情况如下：

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历

　　黄涛，中国注册会计师，高级经理。2017年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，担任过大型中央企业、上市公司现场审计负责人。具有证券服务从业经验，2021年加入立信，未在其他单位兼职。近三年从业情况如下：

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历

　　王红娜，中国注册会计师，合伙人。2000年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，曾负责多家上市公司、中央企业审计或复核工作。具有证券服务从业经验，2012年加入立信，未在其他单位兼职。近三年从业情况如下：

　　■

　　2．项目组成员独立性和诚信记录情况

　　上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，没有不良诚信记录，近三年均无受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分的情况。

　　（三）审计收费

　　1.审计费用定价原则

　　审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据提供审计服务所承担的工作量、工作人数、投入的工作时间和相应的收费率等因素定价。

　　2.审计费用同比变化情况

　　预计本年度基础审计费用为700万元，其中，财务报表审计费用600万元，内部控制审计100万元。最终审计费用根据合并审计范围的变化进行相应增减调整。本年度审计费用较上年度相比未发生变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会经审查认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，具备为上市公司提供审计服务的独立性，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司董事会审议情况

　　公司第六届董事会第四次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）生效情况

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月二十六日

　　证券代码：601989        证券简称：中国重工      公告编号：临2024-039

　　中国船舶重工股份有限公司关于

　　武昌造船购买武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  为优化调整能力布局，填平补齐能力短板，提高生产效率，实现舰船总装建造转型升级，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武昌造船”）拟以自有资金104,381.50万元购买武汉武船投资控股有限公司（以下简称“武船投资”）持有的武汉武船航融重工装备有限公司（以下简称“武船航融”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　●  本次交易对方武船投资持有公司2.13%的股份，且武船投资与公司属同一控制人中国船舶集团有限公司控制下企业，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

　　●  本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●  过去12个月内，包括本次交易在内，公司及下属子公司与中国船舶集团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金额为520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的6.25%；公司与不同关联人之间未发生与本次交易相同类别的关联交易。

　　●  本次交易无需有关部门审批。

　　一、关联交易概述

　　为优化调整能力布局，实现总装建造转型升级，提高产能以满足生产经营需要，填平补齐生产能力短板，武昌造船拟以自有资金104,381.50万元购买武船航融100%股权。

　　本次交易构成关联交易，交易价格以评估值为定价依据。根据上海立信资产评估有限公司出具的、经备案的《武汉武船投资控股有限公司拟转让股权所涉及的武汉武船航融重工装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第A10026号），以2023年12月31日为评估基准日，武船航融净资产账面价值为93,764.68万元，100%股权评估价值为104,381.50万元，增值额为10,616.82万元，增值率为11.32%。以评估值为定价依据，武船航融100%股权交易价款为104,381.50万元。

　　2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》，7名关联董事回避表决，4名非关联董事全票赞成，该议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。同日，武昌造船与武船航融签订了《股权收购协议》。

　　包括本次交易在内，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶集团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金额为520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的6.25%。本次交易尚需提交公司股东大会审议，有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系

　　本次交易对方武船投资为公司控股股东中国船舶重工集团有限公司的全资子公司；武船投资直接持有公司486,575,417股股份，占公司总股本的2.13%，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：武汉武船投资控股有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2011-03-24

　　注册地址：武汉市新洲区双柳街阳大公路138号

　　法定代表人：姜涛

　　注册资本：227,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91420100572045191L

　　实际控制人：中国船舶集团有限公司

　　经营范围：市政工程设计与施工；黑色金属、有色金属、焊接材料及辅料、建筑材料、生产用工业气体（不含危险品）、润滑油、生产用消耗物料、船用设备及配件、化工产品（不含危险品）、石油制品（不含成品油）、机电设备、五金交电、电线电缆、仪器仪表的销售；船舶机电设备、轨道交通装备、船艇及钢结构新型材料的设计、研发、采购；项目投资；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装；房地产开发与销售，物业管理；绿化工程；设备（不含特种设备）、设施及场地租赁；技术服务、技术咨询和技术转让；工程总包服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　武船投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性，武船投资未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概述

　　1.交易的名称和类别：购买股权。

　　2.交易标的：本次交易标的为武船航融100%股权。

　　3.交易标的权属情况：本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4.交易标的运营情况说明

　　武船航融主要资产包括固定资产和无形资产，具体包括办公楼、厂房、土地、机器设备等，除零星应交税金外，无其他负债项目；其主营业务为不动产、生产设备租赁业务，营业收入全部来源于不动产、生产设备租赁收入。武船航融与武昌造船生产厂区毗邻，为保障正常生产经营，武昌造船目前租赁武船航融土地、厂房等资产使用。

　　（二）标的企业基本情况

　　1.标的企业基本信息

　　企业名称：武汉武船航融重工装备有限公司

　　统一社会信用代码：91420117MAC49K7J64

　　注册资本：100.00万元人民币

　　法定代表人：姚锐

　　成立时间：2022年11月18日

　　注册地址：湖北省武汉市新洲区双柳街道阳大公路138号管理楼708室

　　经营范围：建筑用钢筋产品生产；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：普通机械设备安装服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；物业管理；餐饮管理；建筑工程机械与设备租赁；酒店管理；仓储设备租赁服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；专业设计服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　2.失信被执行人情况：武船航融不属于失信被执行人。

　　3.股东情况：武船投资持有武船航融100%股权。

　　4.武船航融最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　注：武船航融2023年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）关联交易定价情况

　　本次交易价格以上海立信资产评估有限公司出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为定价依据。于评估基准日，武船航融100%股权评估价值为104,381.50万元，本次交易价格为104,381.50万元。

　　（二）评估情况

　　上海立信资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日对武船航融的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《武汉武船投资控股有限公司拟转让股权所涉及的武汉武船航融重工装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2024）第A10026号），本次评估已完成备案。具体评估情况如下：

　　1.评估方法

　　根据资产评估准则规定及适应性分析，结合评估资产的具体情况，本次评估采用资产基础法进行评估。

　　2.评估结论

　　武汉武船航融重工装备有限公司在评估基准日的净资产账面价值为93,764.68万元，股东全部权益评估值为104,381.50万元，增值额为10,616.82万元，增值率为11.32%。

　　3.特别事项说明

　　截止评估基准日2023年12月31日，标的企业武船航融所属13项房屋建筑物尚未办理房屋不动产权证，账面净值为47,603.34万元，评估值为46,918.97万元。

　　对此，标的企业属地武汉市新洲区自然资源和规划局出具了说明“武船航融位于双柳街星谷大道66号的房产为自建的办公楼、厂房等建筑物，因竣工验收等原因导致暂时尚未办理权属证书，经预审，房产权属清晰，且房屋权属不存在争议或纠纷，后续办证相关工作不存在实质性障碍。”

　　与此同时，本次交易转让方武船投资于转让协议中承诺，于标的资产交割日起12个月内协助武船航融完成上述13项房屋建筑物权属证书办理工作，如未完成，武船投资应在前述期限届满后7个工作日内将尚未完成办理权属证书的房产对应的本次交易收购价款（具体金额以上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2024）第A10026号《资产评估报告》中载明的相关瑕疵房产评估价值为准）退还给武昌造船。

　　五、关联交易协议主要内容

　　2024年7月25日，武昌船舶重工集团有限公司作为甲方与乙方武汉武船投资控股有限公司签订了《股权收购协议》，主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：武昌船舶重工集团有限公司

　　乙方：武汉武船投资控股有限公司

　　（二）标的资产的转让对价及支付方式

　　1.标的资产的转让对价根据资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构或国家出资企业备案的评估结果为基础由双方协商确定。

　　2.根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2024）第A10026号《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，武船航融100%股权的评估值为104,381.50万元。上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。基于上述并经双方协商确定，武船航融100%股权在本次交易中的转让价格为104,381.50万元。甲方同意以支付现金方式向乙方购买其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的资产，并同意甲方向其支付现金作为对价。

　　3.甲乙双方同意，甲方在本协议生效后3个工作日内预付7亿元股权转让款至乙方指定账户，同时在标的公司办理完毕本次交易涉及的公司变更登记手续之日起 15 个工作日内向乙方支付剩余股权转让款至指定账户。

　　4.甲乙双方同意，乙方承诺于本协议第6.1条约定的本次交易的资产交割日起12个月内（以下简称“瑕疵房产解决期限”）协助标的公司应完成本协议附件所列13处自有房屋建筑物（以下简称“瑕疵房产”）权属证书办理工作，所涉及相关一切费用全部由乙方承担。如在上述规定期限内标的公司未完成上述瑕疵房产权属证书办理事宜，乙方应在瑕疵房产解决期限届满后的7个工作日内将尚未完成办理权属证书瑕疵房产对应的本次交易收购价款（具体金额以上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2024）第A10026号《资产评估报告》中载明的相关瑕疵房产评估价值为准）退还至甲方指定账户。

　　（三）费用承担及期间损益归属

　　1.本次交易涉及的相关税费，由甲、乙双方按照相关法律、法规各自承担。

　　2.评估基准日至交割日期间，标的资产的损益由甲方享有或承担。

　　（四）违约责任

　　由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　（五）生效条件

　　本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自中国船舶重工股份有限公司股东大会决策同意之日起生效。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　武昌造船目前手持订单排期已至2028年，生产任务饱满，通过本次收购武船航融，可有效补齐武昌造船高技术产品和高端船舶分段建造产能短板。交易完成后，武昌造船土地厂房等生产设施有效扩大，相关产业全部集聚在双柳厂区实现集约化协同发展，能够提高资产利用率和生产效率，实现舰船总装建造转型升级，将对公司经营成果产生积极影响。此外，本次交易完成后，武昌造船将减少租用武船航融相关资产，减少公司与武船航融之间的关联交易。

　　本次交易完成后，武船航融将成为武昌造船的全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，除原有关联方外，公司不存在新增其他关联方的情况，亦不会因本次交易新增其他关联交易事项。本次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会战略委员会审议情况

　　2024年7月25日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次会议，应出席委员5人，实际出席委员5人，经审议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　2024年7月25日，公司召开第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议，应出席独立董事4人，实际出席4人，经审议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　（三）董事会审议情况

　　2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》，7名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

　　（四）监事会审议情况

　　2024年7月25日，公司第六届监事会第三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除本次交易外，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶重工集团有限公司及其控制的企业累计发生2笔非日常关联交易，交易金额为415,806.41万元，具体详见公司于同日披露的《中国重工关于下属公司中船天津购买天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的公告》和《中国重工关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月二十六日

　　证券代码：601989        证券简称：中国重工      公告编号：临2024-038

　　中国船舶重工股份有限公司关于

　　大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  为服务国家战略，进一步优化造修船生产能力布局，加快造修船高端化绿色化智能化转型，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大连造船”）拟将所持有的渤海船舶重工有限责任公司（以下简称“渤船重工”）100%股权以11,447.65万元的价格协议转让给公司关联股东中国船舶集团渤海造船有限公司（以下简称“渤海造船”）（以下简称“本次交易”）。

　　●  本次交易的受让方渤海造船持有公司2.24%的股份，且渤海造船与公司属同一控制人中国船舶集团有限公司控制下企业，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

　　●  本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●  过去12个月内，包括本次交易在内，公司及下属子公司与中国船舶集团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金额为520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的6.25%；公司与不同关联人之间未发生与本次交易相同类别的关联交易。

　　●  本次交易无需有关部门审批。

　　一、关联交易概述

　　为服务国家战略，进一步优化造修船生产能力布局，加快造修船高端化绿色化智能化转型，大连造船拟将所持有的渤船重工100%股权以11,447.65万元的价格协议转让给渤海造船。本次交易通过以下步骤实施：第一步，渤船重工以2023年12月31日为基准日，将与大连造船业务相关资产（起重机、浮船坞等与民船建造业务高度相关的可搬迁资产，经审计，账面价值2.54亿元）等额配比其对大连造船的负债无偿划转给大连造船。第二步，划转完成后，大连造船将所持渤船重工100%股权协议转让给渤海造船。

　　本次交易构成关联交易，交易价格以评估值为定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的、经备案的《大连船舶重工集团有限公司拟向中国船舶集团渤海造船有限公司协议转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权所涉及的渤海船舶重工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字JG（2024）第0010号），以2024年4月30日为评估基准日，渤船重工净资产账面价值为-19,248.27万元，100%股权评估价值为11,447.65万元，评估增值30,695.92万元，增值率为159.47%。以评估值为定价依据，渤船重工100%股权的交易价款为11,447.65万元。

　　2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，7名关联董事回避表决，4名非关联董事全票赞成，该议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。同日，大连造船与渤海造船签订了《股权转让协议》。

　　包括本次交易在内，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶集团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金额为520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的6.25%。本次交易尚需提交公司股东大会审议，有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系

　　本次交易对方渤海造船为公司间接控股股东中国船舶集团有限公司的全资子公司；渤海造船直接持有公司511,832,746股股份，占公司总股本的2.24%，构成公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：中国船舶集团渤海造船有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2010-04-19

　　注册地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号

　　法定代表人：胡德芳

　　注册资本：282,283.52万元人民币

　　统一社会信用代码：91211400552585967K

　　实际控制人：中国船舶集团有限公司

　　经营范围：船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船；装卸搬运；道路普通货物运输；货物专用运输；自有房地产经营活动；机械设备租赁；机械设备、五金产品及电子产品批发；二类汽车大中型货车维修；宾馆服务；会议及展览服务；汽车租赁；办公服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　渤海造船与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性，渤海造船未被列为失信被执行人。渤海造船具备良好的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概述

　　1.交易的名称和类别：出售股权。

　　2.交易标的：本次交易标的为渤船重工100%股权（剥离部分资产及负债后的剩余资产及负债）。

　　3.交易标的权属情况：本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4.渤船重工未被列为失信被执行人。

　　（二）标的企业基本情况

　　1.标的企业基本信息

　　企业名称：渤海船舶重工有限责任公司

　　统一社会信用代码：91211400120760100U

　　注册资本：224,359万元人民币

　　法定代表人：王海

　　成立时间：2001年7月16日

　　注册地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号

　　经营范围：船舶、海洋工程及配套设备的研发、设计、建造、修理、改装。贸易代理；机械与设备租赁；通用设备修理；海洋工程建筑；港口及航运设施工程建筑；海洋工程专用设备制造；自有房地产经营活动；五金产品、电气设备、机械设备及电子产品批发；出口企业自产的民用船舶及配件、金属结构；进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；金属制品修理；仪器仪表修理；金属结构件制造、安装、轧钢，建筑钢结构制作与安装、无损检测、技术开发、咨询；道路普通货物运输；货物专用运输；机械搬运货物；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；压力容器制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2.股东情况：大连造船持有渤海船舶重工有限责任公司100%股权。

　　3.渤船重工拟剥离部分资产及负债后主要财务指标（一年又一期）

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4.标的企业经营情况

　　渤船重工自2016年至今，因收入规模出现明显下滑，已连续8年亏损，亏损额累计达34.75亿元，对公司经营业绩造成不利影响。主要亏损原因如下：一是，自2014年至2020年，受国际金融危机深层次影响，全球经济增速放缓，新船市场持续低迷，成交量与成交价格不断走低，造船行业处于周期性低点，产能利用率持续处于低位，造船行业普遍出现行业性亏损。二是，渤船重工主建船型为大型散货船、矿砂船等，自2015年始国际船舶市场需求结构发生重大变化，散货船需求量急速下滑，渤船重工新接订单明显不足，导致自2016年起连续出现大额亏损。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）关联交易定价情况

　　本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为定价依据。于评估基准日，渤船重工剥离资产和负债后的股权评估价值为11,447.65万元，本次交易价格为11,447.65万元。

　　（二）评估情况

　　北京中企华资产评估有限责任公司以2024年4月30日为评估基准日对交易标的进行了评估，并出具了《大连船舶重工集团有限公司拟向中国船舶集团渤海造船有限公司协议转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权所涉及的渤海船舶重工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字JG（2024）第0010号），本次评估已完成备案。具体评估情况如下：

　　1.评估方法

　　本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论。

　　2.评估结论

　　渤海船舶重工有限责任公司评估基准日评估范围内的总资产账面价值为231,107.38万元，评估价值为261,803.75万元，增值额为30,695.92万元，增值率为13.28%；总负债账面价值为250,356.10万元，评估价值250,356.10万元，无评估增减值；净资产账面价值为-19,248.27万元，评估价值为11,447.65万元，增值额为30,695.92万元，增值率159.47%。

　　3.特别事项说明

　　截止评估基准日，标的公司所属21项房屋建筑物未办理房屋不动产权证，建筑面积153,868.19平方米。渤船重工出具承诺上述房屋建筑物归其所有，如出现权属纠纷，渤船重工承担相应的法律责任。

　　五、关联交易协议主要内容

　　2024年7月25日，大连船舶重工集团有限公司作为甲方与乙方中国船舶集团渤海造船有限公司签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方（转让方）：大连船舶重工集团有限公司

　　乙方（受让方）：中国船舶集团渤海造船有限公司

　　（二）本次转让安排

　　本次转让包括如下三个不可分割的安排：

　　2.1乙方同意确保在目标公司（渤海船舶重工有限责任公司）本次转让的公司变更登记前完成偿还本协议附件一所列的甲方对目标公司的非经营性债权（于基准日下金额为1,643,291,991.71元）。

　　2.2乙方同意将本协议附件二所列的甲方为目标公司提供的全部担保（具体是甲方为中船财务有限责任公司向目标公司发放的3笔合计金额为4.67亿元贷款所提供的担保，甲方为目标公司向中国船舶集团有限公司第七一六研究所开具的1笔金额为307.5万元质量保函所提供的担保）的担保人由甲方变更为乙方；乙方应确保在目标公司本次转让的公司变更登记前完成上述担保人变更手续。

　　2.3甲方将持有的目标公司100%股权转让给乙方，乙方接受甲方的转让。双方同意以经国有资产监督管理机构或国家出资企业备案确认的资产评估结果作为定价依据。目标公司现存的3个募投项目（详见本协议附件三）全部按现有状态随着目标公司的股权转让一并转让给乙方。

　　（三）股权转让价格及价款支付

　　3.1双方同意并确认，为转让标的股权事宜，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司以2024年4月30日为评估基准日出具审计报告和评估报告。根据经中国船舶集团有限公司备案的资产评估结果（北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字JG(2024)第0010号”资产评估报告），目标公司100%股权的评估值为114,476,470.92元人民币。双方同意，本次股权转让价格为114,476,470.92元人民币（大写：壹亿壹仟肆佰肆拾柒万陆仟肆佰柒拾点玖贰元整）。

　　3.2双方同意将聘请会计师事务所出具目标公司过渡期损益审计报告（该报告将作为本协议附件六并构成本协议的一部分）以及本协议第五条约定的过渡期损益承担原则对第3.1条所述的股权转让价款进行相应调整，并自该转让价格中相应增加或扣除。

　　3.3本次股权转让采取一次性支付方式，乙方将第3.2条所述的调整后的股权转让价款在目标公司过渡期损益审计报告正式版出具后的7个工作日内，汇入甲方指定账户。

　　（四）股权交割

　　4.1双方同意并确认，甲方应在本协议生效且乙方对第二条所述的甲方非经营性债权偿还完毕以及将担保人变更至乙方后30日内，配合乙方完成目标公司变更登记手续。

　　4.2标的股权完成公司变更登记之日为股权交割日。

　　4.3标的股权完成公司变更登记手续后，甲方履行完毕目标公司股权转让义务，乙方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务。

　　（五）过渡期及期间损益约定

　　5.1双方同意并确认，过渡期内标的股权因盈利或其他任何原因造成的权益增加由甲方享有，将在第3.1条所述的股权转让价款中相应增加；标的股权因亏损或其他任何原因造成的权益减少由甲方承担，将在第3.1条所述的股权转让价款中相应扣除。

　　5.2双方同意并确认，根据会计师事务所出具的过渡期损益审计报告，以明确期间损益的享有或承担的金额。

　　5.3除本协议另有约定外，协议双方根据相关法律法规的规定就本协议所涉股权转让事宜而产生的税、费由其各自分别承担。

　　（六）违约责任

　　甲乙双方任何一方必须诚实守信的履行本协议。一方有下述违约情形的，按如下规定向另一方承担违约责任：

　　(1)对于本协议项下的一方违反本协议的任何条款而使另一方产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

　　(2)违约方严重违反本协议导致本协议之目的无法实现时，非违约方有权要求解除本协议，造成非违约方损失的按上一条规定进行赔偿。

　　（七）生效条件

　　本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自中国船舶重工股份有限公司股东大会决策同意之日起生效。

　　六、本次交易的其他安排

　　1.大连造船对渤船重工的债权偿还安排

　　截至评估基准日2024年4月30日，大连造船对渤船重工的非经营性债权金额为1,643,291,991.71元。渤海造船同意并在转让协议中约定，确保在本次交易实施完成前（也即标的公司工商变更登记完成前）以现金对渤船重工对大连造船的该1,643,291,991.71元非经营性债务予以全额清偿。

　　2.大连造船对渤船重工的担保安排

　　截至股权转让协议签署日，大连造船对渤船重工提供的担保余额为4.7亿元，将在本次交易实施完成前（也即标的公司工商变更登记完成前）予以全部解除。

　　3.渤船重工有关人员安排

　　本次股权转让不涉及人员安置，不影响渤船重工员工与该公司建立的劳动关系，渤船重工与员工签署的原劳动合同继续履行。

　　七、本次交易涉及的募投项目转让情况

　　（一）募投项目转让情况

　　渤船重工现有三个募集资金投资项目，分别为“渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目”、“渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目”、“AP1000核电主管道等技术改造项目”，三个募投项目涉及的募集资金已基本投入完毕，涉及的主要资产已达到预定可使用状态，并已形成相应的研发生产能力。因渤船重工100%股权转让，上述三个募投项目全部按现有状态（包括募集资金专户内的资金余额）随标的公司股权一并转让给渤海造船。具体募投项目有关情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）保荐机构对于转让募投项目的意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次转让资产暨关联交易中涉及部分募集资金投资项目转让事项已经第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议、第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过，尚需股东大会审议，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。

　　八、关联交易对上市公司的影响

　　1.本次大连造船转让渤船重工100%股权，主要为服务国家战略，进一步优化造修船生产能力布局，加快造修船高端化绿色化智能化转型，实现高质量发展。

　　2.渤船重工持续多年亏损，自2016年以来累计亏损金额超过34亿元，严重拖累公司经营业绩。本次转让可有效终止渤船重工持续亏损给公司带来的不利影响。

　　3.本次交易完成后，渤船重工将不再纳入公司合并财务报表范围。预计本次交易将给公司2024年业绩带来正面影响，初步测算，公司2024年将获得股权转让收益约3.06亿元（未考虑交割日与评估基准日之间的过渡期间损益），具体金额以实际交易为准。

　　4.本次交易受让方渤海造船已同意并在转让协议中约定，确保在本次交易实施完成前全额清偿渤船重工对大连造船的非经营性债务16.43亿元。并确保解除大连造船对渤船重工提供的担保4.7亿元。

　　综上，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，有利于维护公司和全体股东的利益。本次交易完成后，除原有关联方外，公司不存在新增其他关联方的情况，亦不会因本次交易新增其他关联交易事项。

　　九、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会战略委员会审议情况

　　2024年7月25日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次会议，应出席委员5人，实际出席委员5人，经审议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　2024年7月25日，公司召开第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议，应出席独立董事4人，实际出席4人，经审议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　（三）董事会审议情况

　　2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，7名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

　　（四）监事会审议情况

　　2024年7月25日，公司第六届监事会第三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除本次交易外，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶重工集团有限公司及其控制的企业累计发生2笔非日常关联交易，交易金额为508,740.26万元，具体详见公司于同日披露的《关于下属公司中船天津购买天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的公告》和《中国重工关于武昌造船购买武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月二十六日

　　证券代码：601989        证券简称：中国重工      公告编号：临2024-037

　　中国船舶重工股份有限公司

　　关于下属公司中船天津购买天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  为进一步优化造修船基地能力布局，提升高端船舶生产建造能力，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大连造船”）之全资子公司中船（天津）船舶制造有限公司（以下简称“中船天津”）拟以自有资金404,358.76万元（不含税）购买天津新港船舶重工有限责任公司（以下简称“港船重工”）临港厂区部分资产（以下简称“本次交易”）。

　　●  本次交易对方港船重工与公司属同一控制人中国船舶集团有限公司控制下企业，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

　　●  本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●  过去12个月内，包括本次交易在内，公司及下属子公司与中国船舶集团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金额为520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的6.25%；公司与不同关联人之间未发生与本次交易相同类别的关联交易。

　　●  本次交易无需有关部门审批。

　　一、关联交易概述

　　为积极践行高质量发展战略，优化环渤海地区造修船生产资源配置及生产能力布局，提升高端船舶生产建造能力，公司全资子公司大连造船之全资子公司中船天津拟以自有资金404,358.76万元（不含税）购买港船重工临港厂区部分资产，主要为固定资产和无形资产，包括土地7宗、海域1宗、房屋建筑物及构筑物318处、机器设备6068台（套）、车辆16台、电子设备1151项。上述拟收购资产为船舶建造重要生产资源，包括50万吨级和30万吨级大型干船坞各1座，配备龙门吊2台，另有联合厂房、分段厂房、四喷八涂的涂装厂房，以及817米舾装码头、858米修船码头和300米出海口码头等岸线资源。

　　本次交易构成关联交易，交易价格以评估值为定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的、经备案的《天津新港船舶重工有限责任公司拟向中船（天津）船舶制造有限公司转让部分资产涉及的固定资产、无形资产市场价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第1460号），以2023年8月31日为评估基准日，港船重工评估范围内的资产账面价值为384,746.93万元，评估价值为404,358.76万元，增值额为19,611.83万元，增值率为5.10%。由此，本次交易港船重工上述资产的交易价格为404,358.76万元（不含税）。

　　2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的议案》，7名关联董事回避表决，4名非关联董事全票赞成，该议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。同日，中船天津与港船重工签订了《资产转让协议》。

　　包括本次交易在内，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶集团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金额为520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的6.25%。本次交易尚需提交公司股东大会审议，有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系

　　本次交易对方港船重工为公司控股股东中国船舶重工集团有限公司的控股子公司（直接持股77.86%），与公司属同一控制人控制下企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：天津新港船舶重工有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2000-03-06

　　注册地址：天津市滨海新区临港经济区黄河道2999号

　　法定代表人：孙乃华

　　注册资本：129,463.3309万元人民币

　　统一社会信用代码：91120116718276508W

　　实际控制人：中国船舶集团有限公司

　　经营范围：船舶设计、制造、修理及相关服务；海洋钢结构筑物、港口机械、陆上成套机械设备、船用设备、钢结构工程设计、制造、及相关技术服务；机械设备（汽车除外）租赁、修理；压力容器制造及修理；进出口贸易（国家禁止进出口的商品和技术除外）；危险化学品生产经营和储存（以批准证书许可范围为准）；气瓶检验；海洋钢结构物、港口机械、陆上成套机械设备、船用设备、钢结构工程安装；普通货运；吊装及相关服务；起重机械的设计、制造、安装、维修（取得特种设备安全监察部门许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　港船重工与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性，港船重工未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概述

　　1.交易的名称和类别：购买资产。

　　2.交易标的：本次交易标的为港船重工临港厂区部分固定资产、无形资产，包括土地7宗、海域1宗、房屋建筑物及构筑物318处、机器设备6068台（套）、车辆16台、电子设备1151项。

　　3.交易标的权属情况：本次交易标的权属清晰，土地、海域、房屋建筑物权证完备，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。具体资产收购明细如下：

　　■

　　3.交易标的运营情况说明：

　　港船重工现有设施规划建设始于2008年，2010年至2017年陆续有相关资产投入使用，土地使用权等核心生产资源于2016年通过出让方式取得。本次交易之前，中船天津已部分租赁交易标的使用，包括22项房屋建筑物，20项构筑物，3378项机器设备，16项车辆，6宗土地，1宗海域使用权，资产租赁期至2024年12月底。租赁双方已约定如租赁期间租赁资产被转让，港船重工有权随时提出终止租赁合同。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1.截至2023年12月31日，标的资产账面价值如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.截至2024年3月31日，标的资产账面价值如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述标的资产2023年度账面价值已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。标的资产2024年第一季度账面价值未经审计。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）关联交易定价情况

　　本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为定价依据。港船重工部分资产评估基准日评估范围内的资产的评估价值为404,358.76万元，交易价格确定为404,358.76万元（不含税）。

　　（二）评估情况

　　北京中企华资产评估有限责任公司以2023年8月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了《天津新港船舶重工有限责任公司拟向中船（天津）船舶制造有限公司转让部分资产涉及的固定资产、无形资产市场价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第1460号），本次评估已完成备案。具体评估情况如下：

　　1.评估方法

　　本次评估对于房屋建筑物类资产采用成本法进行评估，对于设备采用成本法和市场法进行评估，对于土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估。评估方法选择理由如下：

　　（1）对于房屋建筑物类资产，因公开市场上无相似的房产交易及租赁案例，无法采用市场法和收益法进行评估，故采用成本法进行评估。

　　（2）对于大型的机器设备，因公开市场上无相似的资产交易及租赁案例，无法采用市场法和收益法进行评估，故主要采用成本法进行评估，对于部分小型设备、车辆和电子设备，采用市场法进行评估。

　　（3）对于土地使用权，委估宗地所在区域内无足够的土地挂牌成交案例，故不宜采用市场法进行评估；委估宗地为工业用地，土地收益体现在企业效益中，且不可剥离，故不适用收益还原法进行评估；委估宗地为工业用地，故不适用剩余法进行评估。考虑到委估宗地所在区域有与评估基准日较近的基准地价及完整的修正体系，可以采用基准地价系数修正法对委估宗地进行评估。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在估价期日价格的方法。

　　2.评估结论

　　经评估，以2023年8月31日为评估基准日，港船重工评估范围内的资产账面价值为384,746.93万元，评估价值为404,358.76万元，增值额为19,611.83万元，增值率为5.10%。

　　3.特别事项说明

　　交易标的存在表外资产设备178台(套)，包括潜水泵、螺杆空压机、加压泵等，设备均可正常使用。上述资产，港船重工已出具相关证明，权属无争议。

　　五、关联交易协议主要内容

　　2024年7月25日，中船（天津）船舶制造有限公司作为乙方与甲方天津新港船舶重工有限责任公司签订了《资产转让协议》，主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方（转让方）：天津新港船舶重工有限责任公司

　　乙方（受让方）：中船（天津）船舶制造有限公司

　　（二）交易价格

　　双方同意并确认，为转让资产事宜，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司以2023年8月31日为评估基准日出具审计报告和评估报告。根据经中国船舶集团有限公司备案的资产评估结果（北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2024）第1460号”资产评估报告），转让资产的评估值为4,043,587,560.82元人民币（不含税）。双方同意，本次资产转让价格为4,043,587,560.82元人民币（不含税）（大写：肆拾亿肆仟叁佰伍拾捌万柒仟伍佰陆拾元捌角贰分）。

　　（三）支付方式

　　1. 对于动产（包括机器设备、车辆、电子设备）采取一次性付款方式。乙方将动产的转让价款510,190,625.00元（不含税）在本协议生效且双方完成动产的盘点及交付后30个工作日内，汇入甲方指定账户。

　　2. 对于不动产（包括土地使用权、海域使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽、井巷工程）采取一次性付款方式。乙方将不动产的转让价款3,533,396,935.82元（不含税）在本协议生效且双方完成不动产的盘点及交付后30个工作日内，汇入甲方指定账户。

　　本次转让资产范围中可拆除房屋建筑物、构筑物的转让价格22,164,165.00元（不含税）；不可拆除房屋建筑物、构筑物的转让价格1,965,176,077.00元（不含税）。

　　（四）过渡期安排

　　双方同意并确认，自评估基准日至资产交付日为过渡期，过渡期损益由乙方享有或承担。

　　（五）转让涉及有关费用的承担

　　就本协议所涉资产转让事宜而产生的税费，依据中国境内税法及相关法律法规的规定由双方分别承担。

　　（六）违约责任

　　1．甲乙双方任何一方必须诚实守信的履行本协议。一方有下述违约情形的，按如下规定向另一方承担违约责任：

　　（1）本协议生效后，非因不可抗力或本协议约定的原因，甲乙一方不得提出终止、解除本协议，一方提出终止、解除协议的视为违约，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。如守约方选择继续执行协议的，违约方必须无条件继续执行本协议。甲方或乙方上级单位另有新的决策影响到本协议执行的情形除外。

　　（2）在本协议签署后，若发生起因于本协议签署日前甲方占有、使用转让资产的行为，而在本协议签署日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施协助解决，使转让资产或乙方免受不合理的损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意赔偿乙方因此遭受的损失。

　　（3）由于一方过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定无效时，由过错的一方承担违约责任，赔偿对方因此所造成的一切直接损失。双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应责任。

　　2．本协议所称损失包括但不限于直接的间接的经济损失及为此而支出的调查取证费、鉴定费、公证费、评估费、交通差旅费、诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等。

　　（七）生效条件

　　本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自中国船舶重工股份有限公司股东大会决策同意之日起生效。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易目的是统筹利用环渤海地区造修船资源，进一步优化大连造船造修船生产能力布局，有效增加中船天津造船核心产能，满足中船天津向高附加值船型转型，全面提升效率效益。当前，中船天津手持订单饱满，生产计划已排至2028年。本次中船天津收购上述船舶建造重要生产资源后，将持续在该部分资产基础上开展转型升级能力建设，打造可满足高附加值船舶批量建造需求的现代化船厂，有效保障其手持订单的顺利交付和主建船型的未来市场需求。经测算，本次交易完成后中船天津造船年产能增加240万载重吨。此外，本次交易完成后，中船天津将无需租用港船重工相关资产，减少公司与港船重工之间的关联交易。

　　综上，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，有利于维护公司和全体股东的利益。本次交易完成后，除原有关联方外，公司不存在新增其他关联方的情况，亦不会因本次交易新增其他关联交易事项。本次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会战略委员会审议情况

　　2024年7月25日，公司召开第六届董事会战略委员会2024年第一次会议，应出席委员5人，实际出席委员5人，经审议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　2024年7月25日，公司召开第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议，应出席独立董事4人，实际出席4人，经审议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的议案》。

　　（三）董事会审议情况

　　2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的议案》，7名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。

　　（四）监事会审议情况

　　2024年7月25日，公司第六届监事会第三次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的议案》。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　除本次交易外，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶集团有限公司及其控制的企业累计发生2笔非日常关联交易，交易金额为115,829.15万元，具体详见公司于同日披露的《中国重工关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》和《中国重工关于武昌造船购买武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　中国船舶重工股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月二十六日