证券代码：688173  证券简称：希荻微  公告编号：2024-058

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2024年7月19日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2024年7月26日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长TAO HAI（陶海）先生主持，会议应参加表决的董事为7人，实际参加会议表决的董事为7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《希荻微电子集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年股票期权激励计划规定的预留部分股票期权授予条件已经成就，同意以2024年7月26日为授予日，以10.66元/份的行权价格向7名激励对象授予219.60万份股票期权。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》（公告编号：2024-060）。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2024年7月27日

　　证券代码：688173  证券简称：希荻微  公告编号：2024-060

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股票期权授予日：2024年7月26日

　　●  股票期权授予数量：219.60万份，占公司当前股本总额的0.54%

　　●  股权激励方式：股票期权

　　根据希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年7月26日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意以2024年7月26日为授予日，以10.66元/份的行权价格向7名激励对象授予219.60万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、股票期权授予情况

　　（一） 本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2024年3月7日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于拟订公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于拟订公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于拟订公司〈2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，并提交公司董事会审议。

　　2.2024年3月7日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。上海君澜律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　3.2024年3月7日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　4.2024年3月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐克美女士作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5.2024年3月8日至2024年3月18日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年3月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。

　　6.2024年3月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2024年3月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-030）。

　　7.2024年3月29日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　8.2024年7月26日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，2名激励对象由于离职不再符合授予条件，根据《激励计划（草案）》以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由144人调整为142人，本激励计划股票期权授予数量由1,107.45万份调整为1,098.25万份，其中，首次授予数量由886.45万份调整为878.65万份，预留授予数量由221.00万份调整为219.60万份。

　　除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

　　1.董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分股票期权的授予条件已经成就。

　　2.监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）监事会对公司本激励计划预留部分股票期权的授予条件是否成就进行核查，监事会认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留部分股票期权授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留部分股票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）监事会对本激励计划预留部分股票期权的授予日进行核查，监事会认为：

　　公司确定的本激励计划预留部分股票期权的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划预留部分股票期权的授予日为2024年7月26日，并同意以10.66元/份的行权价格向7名激励对象授予219.60万份股票期权。

　　（四）本次授予的具体情况

　　1.授予日：2024年7月26日

　　2.授予数量：219.60万份，占公司当前股本总额的0.54%

　　3.授予人数：7人

　　4.行权价格：10.66元/份

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6.激励计划的有效期、等待期、可行权日和行权安排

　　（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予及预留授予的股票期权分四次行权，对应的等待期分别为自股票期权相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月。

　　等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）本激励计划的等待期届满后，激励对象获授的股票期权进入可行权期，激励对象可以根据本激励计划的行权安排开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划预留授予的股票期权行权安排具体如下：

　　■

　　在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　7.预留部分股票期权授予的激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：1.公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2.本计划预留部分股票期权授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3.本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对预留部分股票期权授予激励对象名单核实的情况

　　1.本激励计划预留部分股票期权授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2.本激励计划预留部分股票期权授予的激励对象均为公司技术（业务）骨干人员，不包括公司独立董事、监事、外籍人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3.本激励计划预留部分股票期权授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《希荻微电子集团股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

　　综上，监事会同意公司本激励计划预留部分股票期权授予的激励对象名单，同意本激励计划预留部分股票期权的授予日为2024年7月26日，并同意以10.66元/份的行权价格向7名激励对象授予219.60万份股票期权。

　　三、股票期权的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择二叉树模型来计算股票期权的公允价值，并于2024年7月26日用该模型对预留授予的股票期权进行测算。具体参数选取如下：

　　1.标的股价：10.49元/股（公司授予日收盘价为2024年7月26日收盘价）；

　　2.有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个可行权日的期限）；

　　3.历史波动率：30.59%、32.06%、32.65%、35.94%（分别采用中证半导体指数最近24个月、36个月、48个月、60个月的历史平均波动率）；

　　4.无风险利率：1.5142%、1.7431%、1.8177%、1.8923%（分别采用国债最近24个月、36个月、48个月、60个月的到期收益率）；

　　5.股息率：0。

　　（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为，根据2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予股票期权的情形，《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　五、独立财务顾问的结论性意见

　　公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司与本激励计划预留部分股票期权授予的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权激励计划预留部分股票期权授予已取得必要的批准和授权，本激励计划预留部分股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）《希荻微电子集团股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划预留部分股票期权授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

　　（二）《希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划预留部分股票期权授予激励对象名单（授予日）》；

　　（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划预留部分股票期权授予事项之独立财务顾问报告》；

　　（四）《上海君澜律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2024年7月27日

　　证券代码：688173     证券简称：希荻微  公告编号：2024-059

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2024年7月26日在公司会议室召开，本次会议采用现场和通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由公司监事会主席李家毅先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《希荻微电子集团股份有限公司章程》的相关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席李家毅先生主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》

　　1.监事会对公司2024年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予条件是否成就进行核查，监事会认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留部分股票期权授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留部分股票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　2.监事会对本激励计划预留部分股票期权的授予日进行核查，监事会认为：

　　公司确定的本激励计划预留部分股票期权的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划预留部分股票期权的授予日为2024年7月26日，并同意以10.66元/份的行权价格向7名激励对象授予219.60万份股票期权。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》（公告编号：2024-060）。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司监事会

　　2024年7月27日