并补充更正内部控制自我评价报告。

　　（2）说明你公司开展内部控制评价的具体过程、时间及人员安排，包括不限于制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告、履行的审议程序等，是否按照《企业内部控制评价指引》等相关规则开展内部控制评价工作，并报备内部控制评价工作的工作底稿及相关证明文件。

　　请保荐机构、年审会计师结合对公司内部控制自我评价工作进行评估的过程和结论，对以上问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、根据公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，通常应认定为重大缺陷的情形中包括“公司更正已公布的财务报告”，请对照公司内部控制缺陷认定标准，说明你公司在《2023年度内部控制自我评价报告》中认定截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司内部控制不存在重大缺陷的结论是否恰当、准确。同时，结合你公司募集资金使用违规及整改情况、报告期内各项规范运作及财务核算情况等，说明是否还存在其他财务报告、非财务报告的内部控制缺陷，如是，请说明具体情形并补充更正内部控制自我评价报告。

　　（一）关于公司内部控制缺陷的认定标准

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　（二）公司在2023年报中的会计差错更正事项

　　1、会计差错更正背景

　　公司在2023年报准备过程中，对公司及各子公司2021-2023年度所有业务收入进行了自查。为了更谨慎地执行新收入准则，对前期会计处理不严谨事项做出调整，一是对2022年公司与某单位签署的《****建设合作分成协议》，因未签署第二年合同而于2023年三季度提前确认收入事项进行追溯调整；二是对公司前期部分业务的收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。

　　2、会计差错履行的程序

　　公司于2024年4月23日分别召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》。根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更及差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》以及《监管规则适用指引一一会计类第1号》等相关规定及要求，公司对前期会计差错进行更正及追溯调整。

　　3、会计差错影响的财务指标

　　（1）定量标准比对

　　本次会计差错更正将导致公司合并及母公司2021年度营业收入和营业成本同时减少3,536,081.42元；将导致公司合并及母公司2022年度营业收入和营业成本同时减少6,684,831.86元；将导致公司合并及母公司2023年第二季度营业收入和营业成本同时减少2,145,446.01元；将导致公司合并2023年第三季度应收账款减少1,664,240.40元、递延所得税资产减少13,138.74元，其他非流动资产增加728,530.76元、资产总计减少948,848.38元，应交税费减少99,160.31元、负债合计减少99,160.31元、未分配利润减少849,688.07元、所有者权益减少849,688.07元、负债和股东权益总计减少948,848.38元、营业收入减少4,859,438.92元、营业成本减少3,935,297.99元、利润总额减少836,549.33元、所得税费用增加13,138.74元、净利润减少849,688.07元。

　　根据公司对重大缺陷的定量标准，本次会计差错涉及的事项未给公司造成财产损失，而且更正金额占影响的当年资产总额的比例均不超过1%，不构成财务报告内部控制重大缺陷。公司此次财务更正涉及的往期及本期均不存在应披露未披露的内部控制重大缺陷。

　　（2）定性标准比对

　　根据公司认定财务报告内部控制重大缺陷的定性标准，通常情况下应将发生更正已公布的财务报告的情形认定为公司内部控制存在重大缺陷，但是公司本次会计差错更正主要系从谨慎性原则出发，结合公司实际情况对部分会计处理进行综合分析后，基于更合理的职业判断进行的主动调整。本次会计差错更正事项非系统性偏差，虽然导致当期公司营业收入、净资产、净利润等财务指标发生变动，但是影响金额较小，但并不属于因会计基础薄弱、内控重大缺陷、盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的情形。

　　综上，更正已公布的财务报告仅是公司内控存在重大缺陷的迹象，还需要结合更正的性质、金额等具体情况进行分析判断。公司本次更正不属于因前期重大会计差错而更正已发布的财务报告的情形，因此不构成内部控制重大缺陷。

　　（三）年报会计师对会计差错出具鉴证报告

　　2024年4月23日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于四川观想科技股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（亚会专审字（2024）第01680001号）。

　　（四）说明你公司在《2023年度内部控制自我评价报告》中认定截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司内部控制不存在重大缺陷的结论是否恰当、准确。

　　综上，公司此次对前期会计差错进行更正系公司在2023年财务报告准备过程中的自查行为，是为了更谨慎地执行新收入准则及对前期会计处理不严谨事项做出的调整。本次会计差错涉及的事项未给公司造成财产损失，而且更正金额占影响的当年资产总额的比例均不超过1%，未达到财务报告重大缺陷的定量标准，同时不属于因重大会计差错而更正已公布的财务报告，因此不属于重大缺陷，公司在《2023年度内部控制自我评价报告》中认定截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司内部控制不存在重大缺陷的结论恰当、准确。

　　（五）结合你公司募集资金使用违规及整改情况、报告期内各项规范运作及财务核算情况等，说明是否还存在其他财务报告、非财务报告的内部控制缺陷，如是，请说明具体情形并补充更正内部控制自我评价报告。

　　1、2023年度公司募集资金使用违规及整改情况

　　（1）募集资金不当使用情况

　　在公司于2023年8月30日公告《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》后，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等有关规定于2023年8月30日至2023年9月15日就募集资金使用事项对公司进行了专项现场检查。

　　观想科技募集资金除“补充流动资金项目”外，涉及“自主可控新一代国防信息技术产业化建设项目”“装备综合保障产品及服务产业化项目”“研发联试中心建设项目”，保荐机构在现场检查中，认为观想科技在“装备综合保障产品及服务产业化项目”中不当使用募集资金14,574,020.00元。

　　（2）对装备综合保障产品及服务产业化项目情况的核查说明

　　2022年12月6日，装备综合保障产品及服务产业化项目的子项目“******运维管控系统自研项目”立项完成，公司开始该项目实施，鉴于该项目实施需依托部队的实际使用需求及反馈，整体提升公司研发能力，研制出有实际市场需要的产品，公司通过在某BD现场进行该项目系统产品的数据适配、系统测试及环境测试等，以完善整体解决方案。

　　2022年12月16日，观想科技同客户8签署《购销合同》，2023年4月23日，在观想科技研试完成并通过部队试用的情况下，客户8出具《验收报告》，对前述合同予以验收。

　　在前述合同履行过程中，观想科技使用募集资金购买产品共计支付1,457.40万元（含税），其中因部队已试用并采用部分产品，而结转为销售成本的总额为1,290.14万元（含税）。另外167.26万元对应的采购品不在已签署的合同约定范围，但已作为募投项目首次研发试用产品的一部分一并发送到客户端，因在客户终端与实际任务及数据尚未完成适配，部队提出进一步研发改进要求，仍在部队进行调试升级，可能形成本项目新的销售订单。

　　保荐机构认为观想科技购买募集资金项目计划采购的产品，最终与其他加载了软件的硬件产品作为整套定制化产品进行销售后直接结转为成本，从谨慎性原则考虑，属于不当使用募集资金，因此保荐机构要求公司立即归还上述资金。

　　（3）已履行的报告和信息披露情况

　　1）2023年9月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司募集资金使用事项的专项现场检查报告》；

　　2）2024年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

　　3）2024年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司2023年持续督导现场检查报告》；

　　4）2024年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于四川观想科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》；

　　以上报告均对前述不当使用募集资金情况及公司的整改情况进行披露。

　　（4）公司整改情况

　　公司及时进行了整改规范，具体的整改措施如下：

　　1）转回不当使用募集资金

　　2023年9月15日，公司已通过自有资金向募集资金专户转回不当使用的募集资金14,574,020.00元。

　　2）积极组织开展内部公司治理自查，进一步加强内控建设

　　公司内部对该事项相关部门责任人落实责任，并在公司内部进行公示，加强内部教育。公司根据《关于开展上市公司治理专项行动的公告》的有关要求，进行专项内控自查，进一步加强内控建设，提高持续规范运作能力及信息披露水平。

　　3）组织公司内部培训组织

　　公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及业务规范，提升思想认识，加强《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等内控制度的执行，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、财务人员等相关人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。

　　2、公司募集资金管理相关内部控制是否存在缺陷

　　公司上市后为了规范和管理募集资金使用，制定了《募集资金使用管理制度》，同时公司与保荐人第一创业证券承销保荐有限责任公司、中国民生银行股份有限公司成都分行于2021年12月共同签署了《募集资金三方监管协议》，截至本回复出具日，相关制度和协议均在有效执行中，公司募集资金管理相关内部控制不存在缺陷。

　　前述募集资金不当使用系公司在具体操作环节的瑕疵，并已于2023年9月15日及时主动归还，避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果，没有产生恶劣影响。为此，公司与保荐机构进一步加强了募集资金支付环节的流程管理手续，同时加强内部监管。针对该事项，公司内部对该事项相关部门责任人落实责任，并在公司内部进行公示，加强内部教育。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及业务规范，提升思想认识，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员、财务人员等相关人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力，杜绝此类现象再次发生。

　　3、报告期内各项规范运作及财务核算情况等

　　（1）报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，进一步完善公司规范运作管理制度，充分发挥董事会的组织领导作用，为公司发展提供科学决策。2023年度，公司共召开了5次股东大会、7次董事会，董事会各专门委员会均正常有序运行，相关会议的召集、召开程序均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。

　　（2）公司此次会计差错体现了公司财务人员对企业准则与公司某项具体业务理解不到位所致，公司已基于业务实质进行了更正，相关更正事项已得到审批并经董事会、监事会审议通过，不存在财务事项不清晰或财务流程漏洞等导致会计差错的情形，未发生财务内控制度失效的情形。公司已通过或计划采取以下措施加强内部控制，提高财务核算水平：1）组织财务部门及相关责任人员召开专题会，深刻反思问题根源，加强对《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等规范文件的学习，提高专业胜任能力；2)完善内部审计制度，加强内审部门人员配备，聘请有经验的人员对公司财务管理内控制度执行情况进行监督，规范公司财务核算，提高财务质量；3）强化审计委员会对公司财务报表披露和内部控制过程的监督，发挥其对公司信息披露、会计信息质量、内部审计等方面的控制和监督职能。

　　（3）2023年公司财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　二、说明你公司开展内部控制评价的具体过程、时间及人员安排，包括不限于制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告、履行的审议程序等，是否按照《企业内部控制评价指引》等相关规则开展内部控制评价工作，并报备内部控制评价工作的工作底稿及相关证明文件。

　　公司于2024年1月4日至2024年4月15日开展2023年度内部控制评价工作，成立以董事长、总经理为组长、审计部经理为副组长的评价工作小组，以《公司法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》和公司各项管理制度等内部规章制度为评价依据，评价范围涵盖公司及全资子公司、控股子公司共8家，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%，评价共涉及业务流程13项，涉及控制点73个。评价工作小组综合运用访谈、查阅资料、实地查验和抽样等方法，充分收集被评价业务内部控制设计与运行是否有效的证据，识别并认定内部控制缺陷，按照评价的具体内容记录所获取的证据，制作评价工作底稿、汇总评价结果并编制内控自我评价报告。2023年4月23日，关于公司《2023年度内部控制自我评价报告》的议案经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议以及第四届董事会第六次会议审议通过。

　　2023年，公司基于近年来内部控制相关工作的情况，考虑到公司内外部环境的变化，结合公司实际经营需要，除定期开展内控相关审计外，公司2024年初成立内控评价小组，对2023年度内控体系建设与执行情况进行独立、全面评价，识别发现内控设计缺陷及执行缺陷，通过持续沟通相关经办人员、内部进行法规培训等沟通机制，持续完善内部控制体系，进一步建立健全公司内部监督机制，跟踪缺陷整改情况，推动问题的最终解决，并及时向管理层汇报。

　　针对2023年度内控自评发现的一般缺陷，公司第一时间组织责任单位和部门编制整改计划，督促整改并对整改情况进行持续跟踪，确保在自评过程中认定的内部控制一般缺陷按计划整改到位。

　　综上，虽报告期内存在会计差错行为和不当使用募集资金行为，但均不构成重大缺陷，故公司董事会认为于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，并在出具的公司内部控制自我评价报告中认定公司不存在内部控制重大缺陷具备合理性。

　　今后，公司将进一步建立健全内控制度，加强内控制度的执行，提升规范运作水平，切实维护上市公司合法权益，提升上市公司质量。公司还将督促相关人员认真学习证券法律法规，加强合规意识，提高规范运作水平，杜绝类似违规事项的发生，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　三、保荐机构、年审会计师核查及核查意见

　　（一）保荐机构核查过程及核查结论

　　1、核查程序

　　（1）查阅公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》、公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议资料等；

　　（2）公司会计师事务所出具的《审计报告》《关于四川观想科技股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》；

　　（3）将公司会计差错更正影响的财务指标占追溯当年资产总额的比例与公司对内部控制重大缺陷的标准进行比对；

　　（4）查阅公司募集资金管理相关制度，了解公司内控及募集资金相关制度；走访打印募集资金账户流水，查阅公司募集资金专户对账单；取得公司募集资金使用所涉交易明细、相关会计凭证、银行单据等；

　　（5）获取募集资金使用明细，明细上载明支付时间、支付对方名称、支付金额、对应合同金额、购买产品名称、对应会计科目等；

　　（6）针对前述不当使用募集资金事项，核查所涉采购合同及对应记账凭证、付款单、对应收入涉及的客户8购销合同、项目过程资料（包括立项报告、技术方案评审、阶段评审、结题评审、试用证明等）及回款凭证、对应收入涉及的客户8项目成本表、涉及的装备综合保障产品及服务产业化项目募集资金使用成果对应关系的说明，体现实际采购的名称与募集资金原计划采购的名称、结合现场环境匹配相应软硬件产品进行系统适配及组装调试产品名称、建设成果说明的匹配关系、访谈了解采购产品的发货情况；

　　（7）查阅公司2023年度内部控制评价工作方案；

　　（8）查阅公司2023年度内部控制评价工作记录、查阅2023年度内部控制评价缺陷统计表。

　　2、核查结论

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司此次对前期会计差错进行更正系公司在2023年财务报告准备过程中的自查行为，是为了更谨慎地执行新收入准则及对前期会计处理不严谨事项做出的调整。本次会计差错涉及的事项未给公司造成财产损失，而且更正金额占影响的当年资产总额的比例均不超过1%，未达到财务报告重大缺陷的定量标准，不属于重大会计差错更正，因此不属于重大缺陷，公司在《2023年度内部控制自我评价报告》中认定截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司内部控制不存在重大缺陷的结论恰当、准确。

　　（2）公司曾在2023年存在募集资金不当使用的情况，募集资金的不当使用系公司在具体操作环节的瑕疵，并已于2023年9月15日及时主动归还，避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果，没有产生恶劣影响，公司募集资金管理相关内部控制不存在缺陷，对公司募集资金使用不存在重大影响。

　　（3）公司不存在其他财务报告、非财务报告的内部控制重大缺陷。

　　（4）公司按照《企业内部控制评价指引》等相关规则开展内部控制评价工作，编制内控自我评价报告。

　　（二）年审会计师核查及意见：

　　1、查阅公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》、公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议资料等；

　　2、将公司会计差错更正影响的财务指标占追溯当年资产总额的比例与公司对内部控制重大缺陷的标准进行比对；

　　3、查阅公司募集资金管理相关制度，了解公司内控及募集资金相关制度；现场打印募集资金账户流水，查阅公司募集资金专户对账单；取得公司募集资金使用所涉交易明细、相关会计凭证、银行单据等；

　　4、获取募集资金使用明细，明细上载明支付时间、支付对方名称、支付金额、对应合同金额、购买产品名称、对应会计科目等；

　　5、针对前述不当使用募集资金事项，核查所涉采购合同及对应记账凭证、付款单、货物签收单、物流单、对应收入涉及的客户8购销合同、项目过程资料（包括立项报告、技术方案评审、试用证明等）及回款凭证、对应收入涉及的客户8项目成本表等；

　　6、查阅公司2023年度内部控制评价工作方案；

　　7、查阅公司2023年度内部控制评价工作记录、查阅2023年度内部控制评价缺陷统计表。

　　经核查我们认为：未发现公司的上述回复说明与我们所获取的信息存在重大不一致的情况。

　　问题4

　　报告期内，你公司实现营业收入10,241.96万元，同比上升6.64%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-208.51万元，同比下降111.84%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-649.10万元，同比下降196.33%，综合毛利率62.64%，同比上升3.25个百分点。请你公司：

　　（1）按行业分类，你公司军工行业、民用行业分别实现营业收入8,986.40万元、1,255.56万元，同比分别变动49.05%、-64.88%，毛利率分别为64.72%、47.80%，同比分别变动-10.29个百分点、14.74个百分点。请结合行业趋势、市场环境、主要产品竞争优势、定价模式及售价变化、成本构成及变动趋势、主要客户及供应商情况等，说明你公司报告期内军工行业收入上升、毛利率下降，民用行业收入下降、毛利率上升的原因及合理性。

　　（2）按产品分类，你公司装备全寿命周期管理系统、智能武器装备管控模块、人工智能分别实现营业收入5,353.09万元、2,046.73万元、2,842.14万元，同比分别变动-26.50%、627.34%、39.39%，毛利率分别为57.39%、66.28%、69.91%，同比分别变动-12.28个百分点、14.86个百分点、46.13个百分点。请结合主要产品的市场定位及供需情况、销售价格及销售数量、原材料价格波动情况、人工成本及其他费用变化情况等，说明你公司报告期内各产品收入及毛利率变动的原因及合理性。

　　（3）你公司于第四季度确认收入6,064.94万元，占全年比例59.22%。请结合公司收入季度性特征，自查并核实是否存在跨期确认收入的情形。

　　（4）说明你公司报告期内营业收入、净利润、毛利率的变动趋势是否与同行业可比公司的变动情况一致，如否，请具体说明原因。

　　（5）报告期内，你公司营业收入扣除金额为143.50万元，扣除项目为“贸易收入的利润扣除”，扣除金额占营业收入比重为1.40%，营业收入扣除后金额为10,098.46万元。请补充说明前述“贸易收入的利润扣除”的具体情况，包括但不限于贸易业务开展模式、你公司在交易过程中的角色和责任、近三年确认收入的方法、依据、时点及收入金额，“贸易收入的利润扣除”是否仅为贸易业务产生的利润，并对照《创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定，结合公司行业特点、经营模式、相关业务的商业实质及与主营业务的关联程度、是否已形成稳定业务模式等，核查你公司是否存在营业收入扣除不充分、不完整的情况。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见，并说明针对公司营业收入、营业成本、毛利率等相关科目实施的审计程序、覆盖范围及比例、审计结论。

　　回复：

　　一、按行业分类，你公司军工行业、民用行业分别实现营业收入8,986.40万元、1,255.56万元，同比分别变动49.05%、-64.88%，毛利率分别为64.72%、47.80%，同比分别变动-10.29个百分点、14.74个百分点。请结合行业趋势、市场环境、主要产品竞争优势、定价模式及售价变化、成本构成及变动趋势、主要客户及供应商情况等，说明你公司报告期内军工行业收入上升、毛利率下降，民用行业收入下降、毛利率上升的原因及合理性。

　　（一）行业趋势及市场环境

　　国防信息化建设水平已成为衡量一个国家综合战力水平的重要指标之一。早在2000年，美国陆J的信息化装备程度已达到50%以上，美国海J、空J的信息化装备程度已达到70%以上，已初步建成了符合现代战争、战术要求的信息化国防体系。在此环境下，我国正加快推进国防信息化进程。

　　1、政策支持力度不断加大，国防信息化战略地位不断提升

　　2016年5月，中央J委颁发《J队建设发展“十三五规划纲要”》提出，到2020年，J队要基本实现机械化，信息化建设需取得重大进展，要构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务的中国特色现代J事力量体系；2016年7月，中央办公厅、国务院办公厅印发的《国家信息化发展战略纲要》首次提出“积极适应国家安全形势新变化、信息技术发展新趋势和强J目标新要求，坚定不移把信息化作为J队现代化建设发展方向”；2019年7月，国务院发布《新时代的中国国防》白皮书，明确了新时代中国国防和J队建设的战略目标：到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升。十四五规划提出，要加快机械化、信息化、智能化融合发展，确保2027年实现建J百年奋斗目标。随着政策支持力度的不断加大，国防信息化战略地位不断提升。

　　2、国防科技领域的资金投入有望加大，有利于国防建设的高质量补偿式发展

　　随着国民经济的快速发展，我国国防预算支出也进入快速发展阶段。2023年全国一般公共预算安排国防支出1.58万亿元，比上年执行数增长7.2%，其中：中央本级支出1.55万亿元，比上年执行数增长7.2%。尽管我国国防预算支出的金额大，但相对于我国的GDP总量而言，我国国防预算支出比重远低于世界平均水平。2021年我国J费仅占GDP的1.18%，远低于世界平均水平（2019年2.2%)。2021年，中国的GDP达到美国的70%，但国防支出（1,933亿美元）只有美国的26%。我国国防预算GDP占比相对较低，未来有望加大投入。

　　我国一直坚持以经济建设为中心的发展战略，国防科技工业发展围绕防御型的国防政策和J事战略开展。国防信息化是我国国防建设的重要组成部分，我国整体国防信息化建设水平落后于西方发达国家，国防信息化水平提升空间巨大我国国防信息化建设处于补偿式发展阶段。

　　3、安全事件频发促使我国国防领域国产化自主可控需求不断提升

　　长期以来，我国多个重要领域的信息系统装备大部分被外国品牌把控。“棱镜门”事件、Windows8存在重大安全漏洞、硬盘被植入间谍软件等信息安全事件的频繁发生，让我国在国防建设过程中越来越清醒地意识到实现关键软硬件的自主可控迫在眉睫。

　　2018年以来，中美贸易摩擦不确定性较强，美方多次针对我国核心信息化企业采取不正当措施，直击我国自主可控和核心部件国产化率较低的痛点。为避免我国国防安全建设受制于外，我国国防信息化产业链自主可控需求迫切。

　　4、复杂的国际形势促进了国防信息化市场规模的增长

　　近年来，随着我国周边安全局势的变化以及国防战略的调整，我国J费支出显著增长。从2017年1万亿到2023年的1.58万亿，只过了7年时间，我国J费预算就提升了50%以上。

　　国防信息化建设作为装备费的主要支出之一，市场规模不断扩大。预计到2025年，国防信息化开支可能会达到2,513亿元，占国防装备支出的40%。

　　（二）主要产品竞争优势

　　1、装备全寿命周期管理

　　装备全寿命周期管理旨在实现装备科研、预研、订购、生产、交付、维护、修理、报废等全寿命各环节的信息化管理，以及对B装备保障数据的汇总分析；为机关首长提供装备管理数据融合、态势呈现相关软件，对装备建设发展、实力管理、资源调配、质量控制等工作提供决策支撑；为装备动用使用、维护保养、装备修理、资源管理提供基础信息化手段。

　　■

　　■

　　2、数字化工程

　　装备数字化工程生态系统是以装备全寿命周期数据为基础，依托数据采集、数字建模、数字孪生、仿真评估等新一代信息技术，构建标准统一、协同共享、互联互通、高度逼真的装备数字模型，形成装备全寿命、全系统的统一数字表达方式，支持装备体系论证、设计制造、试验鉴定、维护保障、健康管理等。

　　■

　　■

　　3、智能装备

　　紧密围绕兴装强J首责，深入开展需求论证，积极促进WQ装备低成本可持续发展，努力为国防现代化建设提供打得赢、用得起的优势装备。通过多年来的不断积累和研发，观想科技逐步形成了控制单元、载荷单元、动力单元、装备平台为代表的一系列产品，涉及整个智能化低成本装备研发生态链。

　　■

　　4、人工智能

　　公司AI技术着力于以软硬结合的方式打造专业的边缘化AI能力，针对不同应用场景、作战环境、AI能力需求，定制化开发算法和模型，在机器人、智能W平台、工位机、平板、无人机、智能D等产品上，以加速卡FPGA等方式，实现战场态势感知、路径规划、敌我识别、智能辅助等功能，主要特点表现为小型化、专用化、定制化、低功耗、高可靠。

　　公司具备“数据”-“算法”-“算力”全栈能力。依托完整的集采集、清洗、标注、加工为一体的专业化数据治理和自动化数据标注等工具集，快速形成智能化所需的多模态优质数据资产；同时由于J用场景下特殊的智能化需求，通过深度地结合J事知识构建专用领域模型，赋能于无人作战ZB和边缘算力设备，形成自主可控的云-网（在/离线）-端的“群智”架构，为军工领域高价值场景智能化升级提供一站式融合赋能方案。

　　■

　　（三）定价模式及售价变化

　　1、定价模式

　　公司产品定价遵循市场化定价原则。公司产品与服务终端客户主要为国防单位及相关科研院所，客户主要为J队、科研院所和军工集团等单位，公司产品定价主要遵从《J品价格管理办法》《J品定价议价规则》（2019年颁布执行）等相关规定。

　　2、售价变化

　　公司主要为客户提供定制化产品，销售价格因项目的不同而发生变化。公司根据客户对相关技术指标、性能参数的要求进行单独设计、研发、生产，其销售价格是在各项成本的基础上附加合理的利润后产生，并主要受J方预算审批、项目复杂程度、研发难度、成本因素及市场竞争情况等因素影响。

　　在实际业务中，下游客户的采购一般是根据其采购计划安排，与公司通过公开或邀请招投标、竞争性谈判、单一来源采购、询价采购等模式确定最终合同金额。在招投标获取订单模式下，公司在取得招标人的招标文件后，编制投标文件参加招标公司组织的招标活动，中标后签订并履行合同；在竞争性谈判、单一来源采购、询价采购等模式下，双方根据项目复杂程度、研发难度、成本因素及市场竞争情况进行协商决定。

　　（四）主要客户及供应商情况

　　公司主要客户及供应商情况详见本回复“问题5之一、说明报告期内……之（一）报告期内各产品的前五大客户及供应商情况”。

　　（五）公司报告期内军工行业收入上升、毛利率下降，民用行业收入下降、毛利率上升的原因及合理性。

　　公司2023年军工行业、民用行业营业收入及毛利率情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　（备注：毛利率变动已作更正）

　　公司产品多为定制化产品，各年度客户需求不同导致不同合同间毛利率存在差异，当客户产品中成熟通用基础软、硬件占比较高时毛利率一般会偏低，如果客户产品中公司自主研发软件或系统占比较高时毛利率一般较高。

　　军工行业2023年毛利率下降10.37个百分点，主要是因为2023年公司存在一笔金额较大，毛利偏低的销售导致：

　　单位：万元

　　■

　　该项目毛利率较低主要是因为项目硬件较多所致。

　　如果扣除该项目后军工行业的毛利率如下：

　　■

　　2023年民用行业毛利率较2022年增加15.51个百分点，主要是因为2022年民工项目材料成本占比较大，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如果扣除该项目后，民用行业的毛利率如下：

　　■

　　二、按产品分类，你公司装备全寿命周期管理系统、智能武器装备管控模块、人工智能分别实现营业收入5,353.09万元、2,046.73万元、2,842.14万元，同比分别变动-26.50%、627.34%、39.39%，毛利率分别为57.39%、66.28%、69.91%，同比分别变动-12.28个百分点、14.86个百分点、46.13个百分点。请结合主要产品的市场定位及供需情况、销售价格及销售数量、原材料价格波动情况、人工成本及其他费用变化情况等，说明你公司报告期内各产品收入及毛利率变动的原因及合理性。

　　公司主要为定制化产品和软件服务，定制化程度较高，不同合同间产品性能、规格需求不同，产品配置的模块类型及模块数量有所不同，因此不同合同的毛利率存在较大差异，从而导致不同产品的毛利率在不同年份存在一定波动。各产品的收入及毛利率变动情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　1、装备全寿命周期管理系统业务收入及毛利率变动的原因及合理性

　　装备全寿命周期管理系统毛利率较上期减少，主要系公司产品多为定制化产品，公司的毛利率呈现一定的波动性，各个客户需求不同导致不同合同间毛利率存在差异。我们通过分析单个客户毛利率发现，本期装备全寿命周期管理系统产品最大项目客户8项目的毛利率为15.26%，该项目毛利率较低的原因是硬件较多，材料占比较大导致。而上期装备全寿命周期管理系统产品最大为客户客户10项目，该项目无材料支出，毛利率较高。

　　2023年装备全寿命周期管理系统主要交易情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　扣除上述项目后的毛利率情况如下：

　　■

　　2、智能武器装备管控模块业务收入及毛利率变动的原因及合理性

　　公司智能武器装备管控模块业务较上期增加，主要系随着公司对智能武器模块产品研发不断投入，产品种类的逐步丰富完善，业务收入实现进一步增长。智能武器装备管控模块业务毛利率较上期增加，主要系本期与客户11及客户12签订的销售合同，毛利率较高所致。其中与客户11签订637万和359.73万的销售合同，平均毛利率为79%。与客户12签订了签订242万的销售合同，毛利率为80%。以上项目主要为软硬件开发项目，硬件材料成本较少，一般系人工成本及差旅费，因此毛利率较高。

　　2023年智能武器装备管控模块主要交易情况

　　单位：万元，%

　　■

　　扣除上述项目后毛利情况如下：

　　■

　　3、人工智能业务收入及毛利率变动的原因及合理性

　　人工智能毛利率较上期增加，主要系公司顺应市场新趋势，开拓人工智能市场，前期加大了对人工智能的技术积累和市场储备，因此本期收入较上期有所增加，同时前期对人工智能成本投入较大，导致上期毛利率较低。2022年人工智能项目主要为客户9合作的智能监控，营业收入1,596.90万元，占产品收入的78.32%，营业成本1,360.15万元，其中原材料占成本的96.43%，由于材料占比较高，导致毛利率较低。而本年AI项目中，多数为系统开发项目，材料成本占比较小，导致毛利率上升。

　　2022年人工智能主要交易情况

　　单位：万元，%

　　■

　　2023年人工智能主要交易情况：

　　单位：万元，%

　　■

　　扣除上述项目后2022-2023年毛利率情况：

　　■

　　三、你公司于第四季度确认收入6,064.94万元，占全年比例59.22%。请结合公司收入季度性特征，自查并核实是否存在跨期确认收入的情形。

　　（一）公司收入存在季节性特征

　　公司主营业务收入呈现一定的季节性特征，下半年主营业务收入占全年主营业务收入较高主要系：公司客户主要为J队、军工集团及科研院所等单位，受J方采购计划、采购流程的影响，J方通常采用预算管理制度和集中采购制度，一般年初进行项目预算审核及预算下达，下半年陆续组织实施采购验收交付，通常情况下交付验收工作多集中于下半年。

　　2023年度，公司与其他以军工类客户或政府类客户为主的同行业上市公司类似，因受采购计划和预算管理制度的影响，一般会在二、三季度确定立项、签署协议，第四季度进行较大金额的收入确认，具体如下：

　　■

　　如上所示，与销售软件、软硬一体的军工类上市公司一样，公司销售存在明显的季节性特征，一般年底第四季度收入较高。

　　（二）公司不存在跨期收入的情形

　　公司收入具体确认方法如下：

　　1、商品销售收入：公司与客户之间的销售商品合同，属于在某一时点履行履约义务。

　　公司在提供产品后，取得购买方验收报告时，确认销售商品收入的实现。若合同为暂定价，则按暂定价确认收入，待价格审定后签订补价协议或取得补价通知进行补价结算的当期确认收入。

　　2、服务收入：公司对按一定时限提供的服务收入在每期末根据受益期确认当期的服务收入，并在服务终止期确认未确认的余额；单项验收的服务收入以客户验收作为收入确认时点。

　　公司收入确认的标志为客户验收报告，该报告为依据合同约定由客户验收产品后与公司共同签署的文件。公司的主要客户为直接J方和军工集团下属科研院所，文件签署的过程严谨，公司无法单方面实施影响。

　　公司内部管理文件对于各项目验收报告签署后传递的及时性有明确要求，验收报告均需项目负责人将在手验收报告及时传递到公司，财务部在资产负债表日进行日期复核，确保收入截止正确。

　　综上所述，由于涉J类客户的采购审批决策和管理流程具有较强的计划性和季节性的行业特性，公司收入存在季节性特征的情况。此外，公司不存在跨期确认收入的情况。

　　四、说明你公司报告期内营业收入、净利润、毛利率的变动趋势是否与同行业可比公司的变动情况一致，如否，请具体说明原因。

　　同行业可比公司营业收入、净利润、毛利率变动情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　注1：中科海讯本期因J方审价因素调整-15,880.85万的收入，导致毛利率为负数。

　　注2:公司申报上市时选取了中科海讯、左江科技和旋极科技作为同行业可比公司。其中，中科海讯本次依然作为可比公司，左江科技应已被实施退市风险警示，故未选取作为可比公司。未选取旋极科技作为本次的可比公司主要是基于以下考虑：1、公司申报上市时从事国防信息化的上市公司较少，可供对比的公开披露信息比较有限，选择将旋极科技作为同行业可比公司主要是考虑其智慧防务业务与公司主营业务同属国防信息化领域，其军工产品毛利率以及成本核算方法、应收账款坏账准备计提标准等会计政策、会计估计与公司具有一定的可比性。2、本次与可比公司对比的维度主要是营业收入、净利润、毛利率、经营活动现金流量净额、应收账款周转率、应收账款账龄结构、预付账款占总资产比例、存货周转率和收入的季节性特征。旋极科技民用业务规模占比较大，除军工业务毛利率外，旋极科技的上述其他指标与公司申报上市时以及目前均不具备可比性。自2020年开始，旋极科技改变了年报中产品结构的划分，不再披露智慧防务业务相关信息，因此也无法获取其军工业务毛利率信息。3、最近三年，旋极科技持续大额亏损，导致其财务指标较公司申报上市时也发生了较大变化。综上，本次未将旋极科技选取为可比公司。

　　从上表来看，同行业可比公司近三年营业收入、净利润、毛利率总体呈下降趋势，观想科技与行业总体趋势基本一致。

　　五、报告期内，你公司营业收入扣除金额为143.50万元，扣除项目为“贸易收入的利润扣除”，扣除金额占营业收入比重为1.40%，营业收入扣除后金额为10,098.46万元。请补充说明前述“贸易收入的利润扣除”的具体情况，包括但不限于贸易业务开展模式、你公司在交易过程中的角色和责任、近三年确认收入的方法、依据、时点及收入金额，“贸易收入的利润扣除”是否仅为贸易业务产生的利润，并对照《创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中营业收入扣除相关事项的相关规定，结合公司行业特点、经营模式、相关业务的商业实质及与主营业务的关联程度、是否已形成稳定业务模式等，核查你公司是否存在营业收入扣除不充分、不完整的情况。

　　（一）“贸易收入的利润扣除”具体情况

　　1、贸易业务开展模式

　　（1）下游单位一般为项目总集单位，负责大项目的整体设计、实施组织；（2）本项目物质的参数由下游单位确定，我司根据参数自行选择品牌型号对应投标；（3）公司为大项目中的部分建设内容的分包方，提供分项内容的设计落地、实施组织以及项目物质供货，建设过程中，公司建设部分需要与大项目中其他部分进行连通测试、提供维护管理工具及相关培训，以及需要为提供所建设部分进行整体维保；（4）上游一般为合同约定设备品牌的原厂商或授权代理商、经销商，除提供货物本身外，还需负责货物的物流（一般直发项目地），以及货物本身的厂商质保。

　　2、交易过程中的角色和责任

　　公司在采购活动和销售活动相互独立，货物一般由供应商直送至客户，货物由公司和下游客户一同验收，如果货物未满足客户要求，虽然公司为直接责任人，但是可向供应商追责，实际由供应商承担履约风险。

　　3、近三年确认收入的方法、依据、时点及收入金额

　　近三年贸易类收入按净额法进行确认，确认依据根据客户签署的验收报告或完工报告等确认作为收入确认的依据，时点为在验收报告告或完工报告签署日期的当月，具体确认的收入金额调整前如本回复“问题2、之二、根据公告……之（二）公司本次由总额法调整为净额法的订单具体情况”中所示，2023年根据净额法将上述由总额法确认的收入调整为净额法，调整前后收入如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司收入扣除情况

　　公司营业收入扣除143.50万为按净额法确认的收入金额，基本为贸易类业务产生的利润，其中属于贸易类收入利润为126.23万，剩下17.28万为人工成本等。

　　公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》“营业收入扣除相关事项”的有关规定对营业收入逐项核查与主营业务无关或不具备商业实质的项目，具体如下：

　　“（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

　　1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

　　2．不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

　　3．本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。

　　4．与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。

　　5．同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。

　　6．未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

　　（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：

　　1．未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。

　　2．不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

　　3．交易价格显失公允的业务产生的收入。

　　4．本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。

　　5．审计意见中非标准审计意见涉及的收入。

　　6．其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。”

　　（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入

　　2023年度营业收入应扣除项目如下：

　　■

　　由上表可知，2023年度公司主营业务收入为10,241.96万元，按照产品分类明细如下：

　　■

　　上述产品均为公司的主营业务，除此之外无其他需按照“营业收入扣除相关事项”的有关规定进行扣除的情况。

　　六、年审会计师核查程序及意见

　　1、获取收入成本明细表大表，对各客户不同合同的毛利率进行分析比较；

　　2、执行分析性程序，对营业收入、营业成本及毛利率实施了分析程序，识别是否存在异常波动，并查明波动原因；

　　3、对营业收入执行截止测试；

　　4、查询同行业可比公司毛利率及相关数据，与公司毛利率进行对比，分析公司毛利率是否与可比公司毛利率存在重大偏差并进行分析；

　　5、根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》的规定，在执行营业收入审计程序的基础上，逐项检查、排除，关注异常交易，判断公司营业收入扣除项目的准确性、完整性。

　　经核查，并结合年审期间实施的审计程序，未发现公司的上述回复说明与我们已执行的审计程序及已获取的信息存在重大不一致的情况。

　　七、针对公司营业收入、营业成本、毛利率等相关科目实施的审计程序及结论：

　　1、了解并测试销售与收款、生产与成本管理关键内部控制设计和运行的有效性；

　　2、对营业收入及成本执行分析性程序，对报告期内收入合理性及毛利波动进行分析，包括各主要产品收入的合理性、毛利率变动的原因；

　　3、抽查主要的销售合同，以评价有关收入确认的政策是否符合会计准则的要求；

　　4、抽查与销售相关的重要合同、销售发票、验收单、销售回款等资料执行细节测试，评价收入确认的真实性和准确性；

　　5、根据2023年度收入成本大表选取材料成本占收入比重超70%的重要合同，分析相关业务收入确认是否恰当；

　　6、执行函证程序，与主要客户确认交易事项及收入金额；对未回函客户实施替代程序，抽取销售合同、验收报告、销售发票、回款凭证等进行检查；销售收入发函比例为审定营业收入90%以上，回函占审定营业收入78%左右，对未回函部分执行了替代程序；

　　7、对收入执行截止测试，关注是否存在跨期；

　　8、选取重要客户实施走访程序，走访客户营业收入占当期审定营业收入47%左右；

　　9、检查项目立项与成本确认时间的匹配性；

　　10、检查相关披露是否符合企业会计准则的要求。

　　11、了解企业成本核算流程和成本核算方法，检查成本核算方法与工艺流程是否相匹配；

　　12、抽样检查制造费用分配表及相关资料；

　　13、获取公司人工成本工时分配表并对项目人工成本进行复核；

　　14、结合采购，检查相应的原材料采购合同、入库单、记账凭证、发票等支持性文件；抽取并检查相应的委托研发合同、合同评审表、发票、成果及付款情况；

　　通过对营业收入、营业成本、毛利率等相关科目实施的审计程序，未发现重大异常。

　　问题5