证券代码：301213   证券简称：观想科技   公告编号：2024-035

　　四川观想科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部下发的《关于对四川观想科技股份有限公司的年报问询函》（以下简称“《问询函》”），公司在收到《问询函》后高度重视，对相关问题进行了认真核实，现就相关情况回复如下：

　　问题1

　　1.公告显示，你公司于2024年4月23日召开的第四届董事会第六次会议中，独立董事何云对《关于公司〈2023年年度报告（全文及摘要）〉的议案》《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》投弃权票，理由为“因时间仓促，未详尽研判该项议案内容/未细致考察审计机构，故弃权表决”。同时，独立董事何云未参加你公司于2024年4月23日召开的第四届董事会审计委员会2024年第二次会议。

　　请你公司：

　　（1）结合法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，详细说明第四届董事会第六次会议和第四届董事会审计委员会2024年第二次会议的筹划、提案、审议和表决过程，会议议案是否已充分履行内部决策程序，有关表决结果是否有效，并说明你公司是否为董事履职提供必要的时间和条件、是否予以积极配合和协助。

　　（2）核实独立董事何云在第四届董事会第六次会议中对相关议案投弃权票的具体原因，未参加第四届董事会审计委员会2024年第二次会议的具体原因。

　　（3）说明你公司与独立董事何云就会议召开和相关议案进行的沟通情况，你公司是否与其存在沟通分歧。

　　（4）根据你公司披露的《四川观想科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于2023年年度报告的书面确认意见》（以下简称“《书面确认意见》”）显示，独立董事何云对公司2023年年度报告及其摘要投出弃权票；但根据你公司向我部报备的签字版文件显示，全体董事、监事、高级管理人员均签字确认“保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。前述两份文件落款日期均为2024年4月23日。请说明披露文件和报备签字版文件存在差异的原因。

　　（5）说明董事会内部对你公司其他经营或财务决策是否存在重大矛盾或分歧，如是，请说明具体情况及可能产生的影响，并予以必要风险提示。

　　请独立董事何云：

　　（1）说明投弃权票、未参加审计委员会会议的详细理由，是否存在其他应予说明的原因，是否与公司存在沟通分歧，并说明对年度报告内容、内部控制自我评价报告内容、续聘审计机构情况已履行的董事职责。

　　（2）根据《2023年度独立董事述职报告（何云）》显示，“报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司财务状况，且决策程序合法合规。报告期内，本人及时了解公司内部审计机构的审计工作执行情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，认为公司已根据自身经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况”。同时，独立董事何云在《书面确认意见》签字版文件中签字确认“保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。请说明前述内容是否均为真实的意思表示，相关意思表示与董事会中对相关议案投弃权票存在差异的原因。

　　（3）说明报告期内是否履行作为公司独立董事、审计委员会成员的相应职责，并请就是否勤勉尽责发表明确意见。

　　（4）公告显示，公司董事会于近日收到独立董事何云提交的辞职报告。请说明辞职的具体原因，是否与公司在财务或经营决策等重大事项上存在重大矛盾或分歧。

　　请其他董事：

　　（1）说明对前述议案投赞成票的具体原因，对2023年年度报告内容、内部控制自我评价报告内容及续聘2024年年度审计机构事宜是否进行必要充分的核实、独立审慎的判断。

　　（2）说明报告期内是否履行作为公司董事的相应职责，并请就是否勤勉尽责发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，详细说明第四届董事会第六次会议和第四届董事会审计委员会2024年第二次会议的筹划、提案、审议和表决过程，会议议案是否已充分履行内部决策程序，有关表决结果是否有效，并说明你公司是否为董事履职提供必要的时间和条件、是否予以积极配合和协助。

　　（一）公司2023年年度报告审议程序

　　公司于2024年4月23日召开了第四届董事会审计委员会2024年第二次会议、第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，分别审议了《关于公司〈2023年年度报告（全文及摘要）〉的议案》《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》《关于公司〈2024年度财务预算方案〉的议案》《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》等共计16项议案，筹划、提案、审议和表决等具体过程如下：

　　1、公司原审计计划为2024年1月初召开2024年度审计沟通会第一次会议，审计机构就2023年度审计工作重点及计划向公司审计委员会及独立董事作沟通汇报，2024年1月中下旬至2024年3月开展现场审计工作，2024年4月召开2024年度审计沟通会第二次会议，审计机构就年度审计进度及初步意见向公司审计委员会及独立董事做沟通汇报。

　　2、2024年1月25日公司收到立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）邮寄的《关于辞任四川观想科技股份有限公司2023年报审计机构的函》。2024年2月7日公司相继召开了第四届董事会审计委员会2024年第一次会议、第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，并于2024年2月26日经2024年第三次临时股东大会审议通过。

　　3、第四届董事会审计委员会2024年第一次会议上，公司董事、副总经理、财务总监王礼节先生就公司2023年度财务基本情况向审计委员会进行了汇报。

　　公司董事会秘书易津禾女士就立信所临时向公司辞任2023年度审计机构事宜以及拟接任公司2023年度审计机构的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）的相关资质及对接情况进行了汇报。

　　审计委员会经对亚太所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解，认为其具备相应的执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对于审计机构的要求。要求亚太所在对公司2023年度报告开展审计工作时，要严格按照相关法律法规之规定，严肃、认真、公正地履行好审计机构职责，切实维护好广大投资者尤其是中小投资者利益，审计委员会将会对其审计工作予以支持和监督。

　　4、2024年2月-3月，公司证券部收集整理年度董事会、监事会、股东大会需审议的相关议案，涵盖决算、预算、补流、利润分配、担保、续聘审计机构、定期报告等重大事项；于4月上旬确定提案类别及相关内容；4月中下旬根据审计结果对相关内容进行校正。

　　2024年3月-4月，公司内审部、财务部、证券部与审计机构每周召开审计推进沟通会。公司董事长、财务总监及董事会秘书与公司审计委员会委员何熙琼、何云、王军及独立董事刘光强保持密切沟通，不定期就2023年度追溯调整的事项、募集资金使用情况、应收账款、预付账款、存货等重点关注审计事项及审计工作开展情况进行沟通汇报。

　　5、2024年4月10日，公司审计委员会主任委员召集审计委员会委员、独立董事与审计机构审计项目负责人召开了2023年度审计工作进展沟通会议，听取了本年度审计重点及审计进展汇报，并就相关重点审计事项做了探讨；

　　6、公司证券部于2024年4月12日以电子邮件的方式向公司董事、监事、高级管理人员发送了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议的会议通知，拟定于2024年4月22日召开上述会议。

　　7、公司于2024年4月20日以电子邮件的方式向公司董事、监事发送了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议的相关会议资料，仅通过电话告知审计委员会委员将于董事会召开前召开审计委员会会议，审议《关于公司〈2023年年度报告（全文及摘要）〉的议案》等11项议案。根据《公司章程》第一百二十条，有紧急事情须及时召开董事会会议的，经全体董事一致同意，通知时限不受“提前3日书面会议通知”的限制。因知悉审计报告将于2024年4月23日完成审计机构内部用印程序，4月22日公司证券部征得全体董事一致同意后，将会议召开时间延期至2024年4月23日。

　　8、2023年4月23日按照程序在召开董事会前，以现场与通讯相结合的方式召开了董事会审计委员会第二次会议审议了《关于公司〈2023年年度报告（全文及摘要）〉的议案》等相关议案，因公司通知不到位，审计委员会委员何云未出席，并未签署审计委员会相关文件，其余两位审计委员会委员何熙琼及王军参会并签字确认同意，根据公司《董事会审计委员会议事规则》第二十四条“审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员过半数通过”相关规定，审计委员会审议结果有效。

　　9、公司于2024年4月23日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2023年年度报告（全文及摘要）〉的议案》等16项议案。公司7位董事全部出席，除独立董事何云对《关于公司〈2023年年度报告（全文及摘要）〉的议案》《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》3项议案投了弃权票外，其余所有董事均对16项议案表决同意，本次董事会的所有议案经审议通过。

　　10、公司于2024年4月23日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2023年年度报告（全文及摘要）〉的议案》等13项议案。公司3位监事全部出席并就所有议案表决同意，本次监事会的所有议案经审议通过。

　　（二）公司董事会专门委员会程序瑕疵

　　1、公司未通过邮箱、短信、微信等可留痕方式向各委员单独发送董事会专门委员会的会议通知；

　　2、公司未通过录屏、录音等方式留存董事会专门委员会开会现场记录，存在一定内控风险。

　　根据公司董事会各专门委员会议事规则，专门委员会会议应由三分之二以上(包括三分之二)的委员出席方可举行;每一名委员有一票表决权;专门委员会作出的决议，必须经全体委员过半数通过。公司历次董事会专门委员会会议出席人数及表决结果均符合相关规定，上述程序瑕疵不会影响决议的有效性，公司董事会专门委员会审议的事项经过了集体决策程序，不存在决策程序不科学的情形，不构成非财务报告内部控制重大缺陷。公司严肃反省，并对相关证券部工作人员进行了内部通报批评，后期必将加强专门委员会会议治理，做到程序合规合法、记录清楚明白，防范内控风险。

　　综上，除上述董事会专门委员会程序瑕疵外，公司董事会专门委员会、董事会、监事会召开程序和审议内容均符合《股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，会议议案充分履行内部决策程序，有关表决结果真实有效，公司证券部积极配合、协助各位董事、监事履职尽责，虽本次最终审计报告确认较迟，但各位董事、监事对相关提案进行了动态化过程了解及把控，基本保证了审核所需的时间及条件。

　　二、核实独立董事何云在第四届董事会第六次会议中对相关议案投弃权票的具体原因，未参加第四届董事会审计委员会2024年第二次会议的具体原因。

　　截至2024年4月20日，独立董事何云任职4家上市公司，根据《上市公司独立董事管理办法》第八条规定的要求“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”，为保障中小股民的合法权益，保证独立董事有效履职，公司董事会与独立董事何云经过沟通协商，独立董事何云于2024年4月22日向公司递交了辞职申请。

　　亚太事务所于2024年2月19日正式进驻公司开展现场审计工作，因为亚太事务所首次承接公司年度审计工作，其内部要求对新承接上市公司年度审计项目执行较为严格的审计程序，故对公司2023年度审计覆盖面要求较广，对公司2023年全年数据，并对期初重点项目做了审计核验。审计工作进行中，公司向审计委员会委员、独立董事不定期汇报沟通了本年度审计工作进展、审计重点项目及审计工作阶段性成果。

　　公司原计划2024年4月22日召开董事会专门委员会、董事会及监事会审议相关议案，并计划于2024年4月23日将2023年度报告、相关会议决议及其他公告上传至深交所信息披露专区。但为保障本次审计工作的严谨、审慎、客观性，在行业特殊性的前提下，后期审计论证时间持续较长，审计机构于2024年4月21日完成最后的访谈、走访工作，最终审计报告于2024年4月23日晚完成审计机构内部用印程序，因时间紧迫，公司向深圳证券交易所申请了临时延期披露年度定期报告。

　　2024年4月23日，独立董事何云在线参加了第四届董事会第六次会议，因公司2023年年报数据涉及前期会计追溯调整等相关事项，数据勾稽关系较多，时间仓促，不够时间研判。出于谨慎原则，对《关于公司〈2023年年度报告（全文及摘要）〉的议案》《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》3项议案投了弃权票。

　　三、说明你公司与独立董事何云就会议召开和相关议案进行的沟通情况，你公司是否与其存在沟通分歧。

　　自2024年1月3日变更2023年度审计机构以来，公司及独立董事何云对本年度审计工作高度重视，实时跟进审计进展及重点关注事项，沟通内容涵盖会计追溯调整原因、调整涉及单位基本情况、涉及金额，2023年度业绩情况、审计程序执行情况及审计工作阶段性成果等，独立董事何云督促公司尽快扎实做好审计的收尾工作。公司就董事会召开、会议延期及相关议案与独立董事何云均进行了前期沟通，但因审计报告于2024年4月22日最终确定，基于谨慎考虑，对上述三个议案表决弃权。公司与独立董事何云不存在沟通分歧。

　　四、根据你公司披露的《四川观想科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于2023年年度报告的书面确认意见》（以下简称“《书面确认意见》”）显示，独立董事何云对公司2023年年度报告及其摘要投出弃权票；但根据你公司向我部报备的签字版文件显示，全体董事、监事、高级管理人员均签字确认“保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。前述两份文件落款日期均为2024年4月23日。请说明披露文件和报备签字版文件存在差异的原因。

　　公司披露文件及备案签字版文件均系独立董事何云的真实签名及反馈。独立董事何云同步签署了《四川观想科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于2023年年度报告的书面确认意见》及表决票，公司证券部在明确其弃权相关议案后，在披露文件内明确：独立董事何云对公司2023年年度报告及其摘要投出弃权票。

　　五、说明董事会内部对你公司其他经营或财务决策是否存在重大矛盾或分歧，如是，请说明具体情况及可能产生的影响，并予以必要风险提示。

　　2024年4月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，共计审议16项议案。除独立董事何云对于《关于公司〈2023年年度报告（全文及摘要）〉的议案》《关于公司〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》3项议案投出弃权票外，其余6位董事均对会议16项议案表决同意，董事会内部对公司经营或财务决策等不存在重大矛盾或分歧。

　　独董何云陈述意见

　　一、说明投弃权票、未参加审计委员会会议的详细理由，是否存在其他应予说明的原因，是否与公司存在沟通分歧，并说明对年度报告内容、内部控制自我评价报告内容、续聘审计机构情况已履行的董事职责。

　　（一）投弃权票的议案及弃权的详细理由，分别如下：

　　1.对2023年度内部控制自我评价报告议案的弃权理由：观想科技公司的公司治理在规则遵循和程序规范上存在不足，这些治理不足会削弱公司内部控制基础，但其对内部控制产生的具体影响难以做出判断。

　　2.对关于公司《2023年年度报告（全文及摘要）》议案的弃权理由：公司年报财务数据生成过程复杂且专业性很强，数据量大，年报资料抵紧公司2023 年度董事会召开前才提供，时间仓促，且公司未安排进行前置审议，使得本人难以对公司2023年度报告的真实、准确、完整作出判断。

　　3.对聘请2024年报审计机构议案的弃权理由：拟聘任的会计师事务所已执行了公司2023年报审计工作，在工作中对审计沟通不及时、不充分，审计意见及财报数据抵紧公司 2023 年度董事会召开前才确定下来，这使得本人无法判断该审计机构是否能够胜任公司 2024 年报审计工作。

　　（二）未参加审计委员会会议的详细理由：本人未收到公司召开第四届董事会审计委员会 2024 年第二次会议的通知，也未见该次会议召开的具体情形。

　　（三）需要说明的是：当发现公司在董事会公告中披露的弃权理由与本人真实的弃权理由不一致时，立即向公司进行了反馈并要求公司按本人真实的弃权理由公告。

　　（四）对年度报告内容、内部控制自我评价报告内容、续聘审计机构情况已履行的董事职责，主要包括：围绕观想科技2023年报审计的前期关注和对公司的工作提示和具体要求；围绕观想科技2023年报审计变更事务所的积极努力与勤勉尽责，特别是促成公司2024年第一次审计委员会的召开；围绕观想科技2023年报审计的勤勉尽责，对事务所的工作提示和要求、与事务所的沟通、对报表重点项目的关注。

　　二、根据《2023 年度独立董事述职报告（何云）》显示，“报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司财务状况，且决策程序合法合规。报告期内，本人及时了解公司内部审计机构的审计工作执行情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，认为公司已根据自身经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。公司《2023 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况”。同时，独立董事何云在《书面确认意见》签字版文件中签字确认“保证公司 2023 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。请说明前述内容是否均为真实的意思表示，相关意思表示与董事会中对相关议案投弃权票存在差异的原因。

　　（一）本人对公司2023年度内部控制的真实意思，与内部控制评价报告的弃权理由一致，即：观想科技公司的公司治理在规则遵循和程序规范上存在不足，这些治理不足会削弱公司内部控制基础，但其对内部控制产生的具体影响难以做出判断。

　　与本人述职报告表达存在差异的原因：独立董事述职报告作为公司的披露文件，公司未在披露前根据本人对《2023年度内部控制自我评价报告》的弃权理由，对述职报告相关表述进行必要修改。

　　（二）本人对公司2023年年度报告（全文及摘要）的真实意思，与对2023 年度报告议案的弃权理由一致，即：公司年报财务数据生成过程复杂且专业性很强，数据量大，年报资料抵紧公司2023年度董事会召开前才提供，时间仓促，且公司未安排前置审议，使得本人难以对公司2023 年度报告的真实、准确、完整作出判断。

　　与本人在《书面确认意见》签字版文件中签字确认的表达，存在差异的原因：“保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”是《书面确认意见》的标准化行文，本人在该文件签字 是程序体现和履职行为；对公司2023年度报告的真实意思，要以本人对公司《2023年年度报告（全文及摘要）》的表决意见及理由为准，公司2024年4月25日的公告中也明确标注有“董事（除独立董事何云外）”。

　　三、说明报告期内是否履行作为公司独立董事、审计委员会成员的相应职责，并请就是否勤勉尽责发表明确意见。

　　本人在观想科技股份公司包括2023年年报报告期内及整个独立董事履职期间，作为公司独立董事、审计委员会成员的相应职责，完全做到了勤勉尽责。

　　2023年1月至2024年5月，本人共计出席了观想科技9次股东大会、11次董事会及8次审计委员会,对相关议案进行审慎审议。

　　本人关注公司运作及经营情况，重点在：董事会及专门委员会召开、内部控制建设、信息披露工作，以及生产经营状况等。通过与公司董事、部分高管（财务负责人及审计负责人等）进行交流沟通，积极对公司经营管理提出建议，努力发挥独立董事监督与指导职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

　　四、公告显示，公司董事会于近日收到独立董事何云提交的辞职报告。请说明辞职的具体原因，是否与公司在财务或经营决策等重大事项上存在重大矛盾或分歧。

　　本人提交独立董事辞职报告的主要原因是，按照新独立董事治理规则的要求，独立董事履职的上市公司家数不能超过3家，本人在2024年4月底独立董事履职的上市公司有4家，综合考虑，决定辞去观想科技股份公司独立董事。

　　其他董事陈述意见：

　　一、说明对前述议案投赞成票的具体原因，对2023年年度报告内容、内部控制自我评价报告内容及续聘2024年年度审计机构事宜是否进行必要充分的核实、独立审慎的判断。

　　2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的相关规定和要求，本着对股东尤其是中小股东负责的态度，认真切实履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，持续完善公司法人治理结构和规范运作，切实维护公司广大中小投资者的合法权益。2023年1月至2024年5月，公司董事均出席了观想科技9次股东大会、11次董事会，就历次会议相关议案进行了审慎审议。

　　独立董事何熙琼、董事王军作为审计委员会委员，共计召开了9次审计委员会，对变更会计师事务所、审计进展情况、定期报告、内部审计制度等相关议案进行了前置审议。独立董事刘光强亦对公司内部审计部门持续监督，与外部会计师事务所进行积极沟通，认真履行作为独立董事的职责。结合公司管理现状及经营实际，配合审计委员会对公司内部审计部门的审计工作进行监督；对公司《内部审计制度》《内部控制制度》的建立健全及执行情况提出建议，并督促公司不断完善内部控制管理机制；与外部审计机构就重要审计事项进行深入交流并对其工作予以支持，维护公司全体股东的合法利益。

　　本年度审计工作持续了2个多月，公司各位董事对年度审计工作、内部审计工作及续聘审计机构等重要事项均进行了过程沟通、阶段性把控等动态管理，基本保证了审核所需的时间及条件。

　　二、说明报告期内是否履行作为公司董事的相应职责，并请就是否勤勉尽责发表明确意见。

　　报告期内，公司各位董事均严格按照《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的相关规定和要求，本着对股东尤其是中小股东负责的态度，勤勉尽责地开展董事会各项工作，持续完善公司法人治理结构和规范运作，切实维护公司广大中小投资者的合法权益。

　　问题2

　　根据你公司披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，因你公司对提前确认收入事项进行追溯调整、对前期部分业务的收入确认方法进行更正，你公司2021年度营业收入和营业成本同时减少353.61万元，2022年度营业收入和营业成本同时减少668.48万元，2023年三季度营业收入和营业成本分别减少485.94万元、393.53万元，其他部分科目也存在更正。请你公司：

　　（1）根据公告，你公司2022年与某单位签署《****建设合作分成协议》，合同约定“项目服务期为三年，合同一年一签”，该项目于2022年7月收到客户出具的完工报告，后续不存在任何建设方面验收，但因截至目前公司尚未收到第二年合同，故公司于2023年三季度存在提前确认收入的情形，现需要对2023年三季度会计差错进行追溯调整。请你公司说明前述项目的具体情况，包括但不限于协议签订时间、交易内容、交易金额、项目开展时间、项目验收时间、前期收入成本确认情况、前期确认收入的依据、应收账款确认情况及坏账准备计提情况、截至目前的回款情况等，说明长期未签订第二年合同的原因及障碍，在未签订第二年合同的情况下，你公司是否继续提供服务，如是，请说明具体服务内容和金额，你公司是否具有收取相关款项的权利，是否损害上市公司利益。自查并核实前述交易涉及的客户与你公司及你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人之间是否存在关联关系或利益安排。

　　（2）根据公告，你公司将前期“疑似贸易型业务”的收入确认方法由总额法调整为净额法。请详细说明前述贸易型业务的具体情况，包括但不限于主要经营主体、具体商品、业务模式及商业模式、主要合同条款、权利义务划分、货物交付验收模式、控制权转移时点、商品定价权、存货风险责任归属、信用风险承担情况，列示你公司本次由总额法调整为净额法的订单具体情况，包括交易对方、交易时间、交易内容、交易金额、前期收入成本确认情况、前期采用总额法确认收入的依据，并结合《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条，逐项分析收入确认方法调整的依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定。

　　（3）分年度列示你公司近三年贸易类业务的主要客户及供应商情况，包括但不限于客户及供应商名称、成立时间、主营业务、注册资本、开始合作时间、合作背景及原因，并说明你公司与前述客户及供应商的销售及采购情况，包括但不限于交易产品、交易金额、收入核算方法、定价依据及公允性、信用政策及账期情况、期末应收账款及应付账款余额、截至目前的回款及付款情况、坏账准备计提情况。自查并核实前述客户及供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人之间是否存在关联关系或利益安排。结合前述情况，说明相关交易是否具有商业实质、是否存在真实的货物流转。

　　（4）说明两项会计差错更正事项在更正前及更正后的会计处理，更正后的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（5）说明发生会计差错更正的相关责任人及你公司拟采取的问责或处理措施及结果，你公司拟采取或已采取的整改措施及时间安排，截至目前的整改情况及整改结果。

　　（6）你公司是否还存在其他应披露未披露的会计差错或调整事项，若是，请说明涉及金额、你公司未一并进行调整的原因及合理性。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见，并说明针对公司本次会计差错更正事项是否设定针对性审计程序，如是，请具体说明。

　　回复：

　　一、根据公告，你公司2022年与某单位签署《****建设合作分成协议》，合同约定“项目服务期为三年，合同一年一签”，该项目于2022年7月收到客户出具的完工报告，后续不存在任何建设方面验收，但因截至目前公司尚未收到第二年合同，故公司于2023年三季度存在提前确认收入的情形，现需要对2023年三季度会计差错进行追溯调整。请你公司说明前述项目的具体情况，包括但不限于协议签订时间、交易内容、交易金额、项目开展时间、项目验收时间、前期收入成本确认情况、前期确认收入的依据、应收账款确认情况及坏账准备计提情况、截至目前的回款情况等，说明长期未签订第二年合同的原因及障碍，在未签订第二年合同的情况下，你公司是否继续提供服务，如是，请说明具体服务内容和金额，你公司是否具有收取相关款项的权利，是否损害上市公司利益。自查并核实前述交易涉及的客户与你公司及你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人之间是否存在关联关系或利益安排。

　　（一）项目的具体情况

　　单位：万元

　　■

　　续上表：

　　■

　　（二）说明长期未签订第二年合同的原因及障碍，在未签订第二年合同的情况下，你公司是否继续提供服务，如是，请说明具体服务内容和金额，你公司是否具有收取相关款项的权利，是否损害上市公司利益

　　公司与客户1长期未签订第二年合同的原因主要系对方申请签订合同的审批流程较长。目前在未签订第二年合同的情况下，公司继续为其提供相关服务，服务内容主要为前端设备的巡查和维护服务。根据公司签订的《****建设合作分成协议》，本项目共新建1200个点位，项目建成后公司每个点位收取的服务费用为729.93元/月，服务周期为三年，服务协议一年一签，按此计算的第二年交易金额为1,051.10万元。公司在提供第二年服务的过程中未收到业主和客户的投诉，但因未取得第二年合同，暂不具备收取相关款项的条件。客户1为大型国有企业，目前尚未签订第二年合同的原因主要系其申请签订合同的审批流程较长，但鉴于前期签订的《****建设合作分成协议》中约定了三年的服务周期，且该项目属于“群众性治安防控工程”，涉及公共安全领域，基于本项目的特殊性公司在未签订第二年服务协议的情况下决定继续提供服务以维持项目的正常运转。同时公司一直与对方保持持续沟通，督促其尽快与公司签订第二年的服务协议，预计签订第二年服务协议不存在实质性障碍，因此不存在损害上市公司利益的情形。

　　（三）自查并核实前述交易涉及的客户与你公司及你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人之间是否存在关联关系或利益安排

　　经公司自查，前述交易涉及的客户与公司及公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人之间均不存在关联关系或利益安排。

　　二、根据公告，你公司将前期“疑似贸易型业务”的收入确认方法由总额法调整为净额法。请详细说明前述贸易型业务的具体情况，包括但不限于主要经营主体、具体商品、业务模式及商业模式、主要合同条款、权利义务划分、货物交付验收模式、控制权转移时点、商品定价权、存货风险责任归属、信用风险承担情况，列示你公司本次由总额法调整为净额法的订单具体情况，包括交易对方、交易时间、交易内容、交易金额、前期收入成本确认情况、前期采用总额法确认收入的依据，并结合《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条，逐项分析收入确认方法调整的依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定。

　　（一）前期贸易型业务的具体情况

　　1、主要经营主体、具体商品、主要合同条款、权利义务划分、货物交付验收模式、商品定价权情况

　　■

　　2、业务模式及商业模式

　　（1）业务模式

　　1）客户2：甲方单位在其合格供方名单中挑选优质供应商进行竞争性价格谈判，我单位根据用户谈判文件要求，组织应谈文件，响应技术指标及确定价格，经用户评审通过后，与我司签订商务合同，我司根据甲方要求及合同约定组织采购相关硬件设备，并向用户安装部署我司综合运维管控系统软件，与采购的硬件设计进行集成联调，形成完整系统，提供用户培训等服务。

　　2）客户3：甲方单位在其合格供方名中挑选优质供应商进行竞争性价格谈判，我单位根据用户谈判文件要求，组织应谈文件，响应技术指标及确定价格，经用户评审通过后，与我司签订商务合同，我司根据甲方要求及合同约定，开展项目方案设计，形成技术方案，并向供应商提供定制要求，采购设备并交付甲方验收，按照合同约定开展相关售后服务工作。

　　3）客户4、客户7：

　　观想科技参与下游单位组织的招投标（含比价、竞争性谈判）后，与下游单位签订协议，并落实各项建设实施内容，并组织施工方案设计。同时，根据合同从上游供应商采购项目物资以及选择合适的施工单位。项目物资到达项目地点后，由观想科技组织安装调试培训维护等工作。分项建设完毕后，经下游单位验收移交下游单位，最后随大项目整体完结后一起在最终用户处进行验收。

　　4）客户5：主要业务模式是由公司采购上游供应商的基础软件产品，并按照项目总体需求完成软件的国产化适配、安装部署、集成调试和用户培训等工作。

　　5）客户6：该项目采购全J办公系统的建设内容，主要业务模式是由于公司采购上游供应商的基础软件产品，并按照项目总体需求完成软件的国产化适配、安装部署、集成调试和用户培训等工作。

　　（2）商业模式

　　1）下游单位一般为项目总体单位，负责大项目的整体设计、实施组织。

　　2）项目物资的参数由下游单位确定，我司根据参数自行选择品牌型号对应投标。

　　3）公司为大项目中的部分建设内容的分包方，提供分项内容的设计落地、实施组织以及项目物质供货，建设过程中，公司建设部分需要与大项目中其他部分进行连通测试、提供维护管理工具及相关培训，以及需要为提供所建设部分进行整体维保

　　4）上游一般为合同约定设备品牌的原厂商或授权代理商、经销商，除提供货物本身外，还需负责货物的物流（一般直发项目地），以及货物本身的厂商质保。

　　5）部分项目因涉及破土、装饰、布线及工位台安装等土木建设内容，因此还需要引入实施单位。

　　3、控制权转移时点、存货风险责任归属、信用风险承担

　　公司向客户进行产品交付的过程中，通知供应商将货物直接发往客户指定地点，并由客户自主验收，验收合格后，存货风险责任至此转移到客户，实现产品控制权转移，并承担相对应的信用风险。

　　（二）公司本次由总额法调整为净额法的订单具体情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）前期采用总额法确认收入的依据

　　根据《监管规则适用指引一一会计类第1号》的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。

　　公司对从事交易时的身份是主要责任人还是代理人的“三个迹象”进行了判断：

　　1、是否承担向客户转让商品的主要责任

　　公司向供应商采购商品后销售给下游客户，从客户的角度，公司在销售合同中承担退换货和赔偿的主要责任。

　　2、是否承担该商品的存货风险

　　公司出于对交易风险的管控，一般在采购合同中与供应商达成了满足特定条件时可无条件退换货的约定，将下游客户退换货的风险转嫁给了供应商；同时为减少交易中间环节，货物主要是由供应商直接发货给客户，因此未实际承担与该存货相关的毁损灭失、价格变动、滞销积压等风险。

　　3、是否有权自主决定所交易商品的价格

　　公司在获取下游客户采购订单后，根据实际情况向供应商进行采购。公司向下游销售商品的过程是独立的，有权自主决定交易商品的价格，交易价格并未受到上游供应商的限制。

　　公司在部分交易中除提供硬件货物外，还提供集成、安装等服务，将其作为组合产出交付给下游客户，综合考虑与控制权相关的三个迹象的分析判断，公司认为其在交易中承担了主要责任人的角色，因此采用总额法确认了相关销售收入。

　　（四）结合《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条，逐项分析收入确认方法调整的依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定

　　《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条规定：

　　“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

　　（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

　　（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

　　（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　（四）其他相关事实和情况。”

　　根据《企业会计准则第14号一一收入》应用指南的相关规定，企业在判断其是主要责任人还是代理人时，应当以该企业在特定商品转让给客户之前是否能够控制该商品为原则。是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权等相关事实和情况仅为支持对控制权的评估，不能取代控制权的评估，也不能凌驾于控制权评估之上，更不是单独或额外的评估。

　　随着年报审计工作的推进，年审会计师向公司管理层提出，在公司疑似贸易型业务开展过程中，绝大多数商品在交付至客户指定地点之前，商品始终处于供应商的控制之下，商品的控制权是由供应商直接转移给客户，供应商依据采购合同向公司交货和公司依据销售合同向下游客户交货几乎同时完成，销售和采购是对应关系。公司在疑似贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权或控制权较弱，公司在疑似贸易业务中存在一定的代理人特征。

　　随即，公司财务部门对公司所从事的相关业务模式进行了检查，并对照收入准则重新判断公司在交易中身份是主要责任人还是代理人。为了更严谨执行新收入准则，经过审慎研究，公司对前期部分疑似贸易收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，符合会计准则的相关规定。

　　（五）业务情况说明

　　公司采购的货物直发项目所在地通常基于上游客户要求，原因一是因J方项目涉密程度高，为减少流动环节，减少泄密风险，通常采用直发；二是因项目需求时间紧迫，需方要求直发；三是采购的货物需要在满足保密要求的前提下，在总体单位提供的BD的任务环境下进行联调联试及验证测试，总体单位方能做出签收和验收，对质量和一致性进行把控。

　　在总额法与净额法的认定中，除根据会计准则相关规定外，还将考虑商务实质，公司自从第三方取得商品控制权后，是否通过提供柔性增值服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　综上，公司将简单采买同样货物再转卖客户，不需进行系统适配、安装调试或由公司自有产品如中间件等链接等关键整合的购销模式的，认定为净额法确认收入。

　　公司业务涵盖技术方案设计、立项、测试或联调联试、安装培训等重要环节的，为客户提供下述柔性专有增值服务的，认定为总额法确认收入：

　　1、基于自身优势产品做二次开发，实现多个独立运行任务系统的协同整合，包括配置、数据、控制等三方面协同效应。

　　2、凭借企业军工资质及相关信息化产品及技术向客户提供服务，秉承“通用技术专用化”“通用技术末端化”的技术理念，将通用设备用在行业特有专业运行系统及环境下的以完成适配和验证；

　　3、基于公司长期深耕军工行业，部分业务系统由公司承建，在升级迭代需求产生时，总体单位或最终用户希望选择公司再次服务，实现有效性和效力总体提升。

　　三、分年度列示你公司近三年贸易类业务的主要客户及供应商情况，包括但不限于客户及供应商名称、成立时间、主营业务、注册资本、开始合作时间、合作背景及原因，并说明你公司与前述客户及供应商的销售及采购情况，包括但不限于交易产品、交易金额、收入核算方法、定价依据及公允性、信用政策及账期情况、期末应收账款及应付账款余额、截至目前的回款及付款情况、坏账准备计提情况。自查并核实前述客户及供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人之间是否存在关联关系或利益安排。结合前述情况，说明相关交易是否具有商业实质、是否存在真实的货物流转。

　　（一）公司近三年贸易类业务的主要客户及供应商情况

　　1、近三年贸易类业务的主要客户情况

　　单位：万元

　　■

　　2、近三年贸易类业务的主要供应商情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司与前述客户及供应商的销售及采购情况

　　1、近三年贸易类业务的主要客户交易明细

　　单位：万元

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　　■

　　2、近三年贸易类业务的主要供应商交易明细

　　单位：万元

　　■

　　（三）自查并核实前述客户及供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人之间是否存在关联关系或利益安排。结合前述情况，说明相关交易是否具有商业实质、是否存在真实的货物流转。

　　经公司自查并核实，前述客户及供应商与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人之间不存在关联关系或利益安排，相关交易具有商业实质、存在真实的货物流转。

　　四、说明两项会计差错更正事项在更正前及更正后的会计处理，更正后的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（一）两项会计差错更正事项在更正前的会计处理

　　两项会计差错更正事项在更正前均作为常规销售业务处理：

　　①确认收入

　　借：应收账款

　　贷：主营业务收入

　　应交税费

　　②同时结转销售成本

　　借：主营业务成本

　　贷：存货/其他非流动资产

　　（二）两项会计差错更正事项在更正后会计处理

　　1、2023年前三季度提前确认收入事项进行追溯调整

　　①冲销原多确认的收入

　　借：主营业务收入

　　应交税费

　　贷：应收账款

　　②冲销多计提的坏账准备

　　借：应收账款坏账准备

　　贷：信用减值损失

　　③冲减多确认的成本

　　借：其他非流动资产

　　贷：营业成本

　　④调整对应的递延所得税

　　借：所得税费用

　　贷：递延所得税资产

　　2、对公司前期部分业务的收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”进行追溯调整

　　①冲销贸易收入中对应的材料部分的收入及成本

　　借：主营业务收入

　　贷：主营业务成本

　　（三）更正后的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　1、对2022年公司与某单位签署的《****建设合作分成协议》，因未签署第二年合同而于2023年三季度提前确认收入事项进行追溯调整

　　根据《企业会计准则第14号一一收入》第五条规定：“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

　　（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

　　（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

　　（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

　　（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

　　（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”

　　通过检查2022年公司与某单位签署的《****建设合作分成协议》发现，该项目服务期限为三年，合同一年一签。该项目于2022年7月10日竣工，2022年7月20日完成验收，但在2023年7月未能按时完成第二年合同的续签。企业在2023年7月及以后在未签订第二年合同的情况下，仍确认了收入成本不符合《企业会计准则第14号一一收入》第五条规定。更正后的会计处理符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定。

　　2、对公司前期部分业务的收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”调整

　　更正后的会计处理符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定，具体分析详见本回复“问题2之二、根据公告，你公司将前期“疑似贸易型业务”的收入确认方法由总额法调整为净额法……之（三）结合《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条，逐项分析收入确认方法调整的依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定”。

　　五、说明发生会计差错更正的相关责任人及你公司拟采取的问责或处理措施及结果，你公司拟采取或已采取的整改措施及时间安排，截至目前的整改情况及整改结果。

　　（一）说明发生会计差错更正的相关责任人及公司拟采取的问责或处理措施及结果

　　对公司财务总监予以内部通报批评；同时责令相关财务人员加强对《企业会计准则》等财务核算知识的学习，不断提高专业素质与水平。

　　（二）拟采取或已采取的整改措施及时间安排，截至目前的整改情况及整改结果

　　1、组织财务人员对《企业会计准则第14号一一收入》及其应用指南和证监会、交易所关于收入的问答、解释等相关会计核算的要求进行学习，同时积极与持续督导券商、会计师进行沟通交流取得支持与帮助，以加强财务专业知识的学习与理解，不断提高专业水平，减少会计差错。

　　2、对前期会计差错进行更正。相关会计差错更正事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并在指定信息披露网站进行了披露，相关会计处理已经完成。

　　六、你公司是否还存在其他应披露未披露的会计差错或调整事项，若是，请说明涉及金额、你公司未一并进行调整的原因及合理性。

　　经公司自查，除前述更正事项外，公司不存在其他应披露未披露的会计差错或调整事项。

　　七、年审会计师核查程序及意见

　　1、年审期间取得《****建设合作分成协议》合同、完工报告、运维总结报告等相关资料，检查项目具体情况，本次抽查了第二年未签订合同期间的运维记录；

　　2、对管理层、业务人员进行访谈，了解公司本次由总额法调整为净额法贸易业务的开展情况及经营模式，通过检查贸易销售合同及对应的采购合同并结合合同主要条款、分析与控制权转移相关的条款与条件，识别观想科技从事交易时的身份是主要责任人还是代理人；

　　3、获取2023年贸易业务主要客户和供应商的合同，检查采购与销售合同，分析采购与销售业务的商业实质，具体交易方式、产品类型、金额、收入核算方法、信用政策等，我们抽查2021-2022年贸易类业务的主要客户及供应商合同，检查客户及供应商的销售及采购情况；

　　4、对2022-2023年度抽取了部分应收账款和营业收入进行了发函函证，对部分客户进行了实地走访；

　　5、查询前期差错更正对应的客户、供应商的工商信息，核查相关客户及供应商与公司及公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人之间是否存在关联关系或利益安排；

　　6、取得期后银行流水，核实对应客户及供应商期后收付款情况；

　　7、根据取得相关资料分析前期差错更正相关会计处理的恰当性；

　　经核查并结合年审期间执行的审计程序，未发现公司的上述回复说明与我们年审期间已执行的审计程序及已获取的信息存在重大不一致的情况。

　　八、针对本次会计差错更正事项的审计程序：

　　1、了解本次会计差错更正的原因、性质、重要性及影响程度；

　　2、查阅了公司作出会计差错更正的相关支持性文件，包括销售合同、立项报告、技术方案评审意见、验收报告（收货通知单）、对应的供应商采购合同等。检查合同约定的货物情况、仓储、运输方式、控制权转移、结算方式、验收条款等；

　　3、扩大细节测试样本量。针对2023年度疑似贸易业务，我们选取重要合同且销售收入中材料占收入70%以上的样本进行检查；

　　4、对客户与对应的供应商进行工商查询，检查客户与供应商是否存在关联联系，是否与企业及企业董监高存在关联关系。

　　问题3

　　根据公司披露的《2023年度内部控制自我评价报告》显示，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”报告期内，除前述会计差错更正事宜外，你公司于2023年9月因募集资金使用违反相关规定收到我部监管函。请你公司：

　　（1）根据公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，通常应认定为重大缺陷的情形中包括“公司更正已公布的财务报告”，请对照公司内部控制缺陷认定标准，说明你公司在《2023年度内部控制自我评价报告》中认定截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司内部控制不存在重大缺陷的结论是否恰当、准确。同时，结合你公司募集资金使用违规及整改情况、报告期内各项规范运作及财务核算情况等，说明是否还存在其他财务报告、非财务报告的内部控制缺陷，如是，请说明具体情形