公司代码：600079                                       公司简称：人福医药

　　人福医药集团股份公司

　　第一节 重要提示

　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4本半年度报告未经审计。

　　1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经第十届董事会第六十八次会议拟定，公司2024年半年度以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不实施资本公积金转增股本方案。此预案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1公司简介

　　■

　　■

　　2.2主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码:600079    证券简称:人福医药    编号:临2024-068号

　　人福医药集团股份公司

　　关于转让子公司股权暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）及河南百年康鑫药业有限公司（以下简称“百年康鑫”，原为公司全资子公司）、武汉康乐药业股份有限公司（以下简称“康乐药业”，为公司全资子公司）于2018年11月向武汉当璟商业管理有限公司（以下简称“武汉当璟”）转让所持武汉珂美立德生物医药有限公司（以下简称“珂美立德”）合计100%股权，交易金额合计189,175,937.00元。交易完成后，珂美立德不再纳入公司合并报表范围。

　　● 公司根据近日收到的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）告知函，获悉当代科技下属企业因业务关系，能够对武汉当璟实施重大影响。故武汉当璟为公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第十届董事会第六十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 截至本次交易的过去12个月内，公司及下属子公司未与武汉当璟发生其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易；截至本公告披露日的过去12个月内，公司及下属子公司未与武汉当璟发生其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况及目的

　　为落实“归核聚焦”工作，推进业务聚焦与资产优化，公司及百年康鑫、康乐药业于2018年11月分别与武汉当璟签署《股权转让协议》，合计以189,175,937.00元向武汉当璟转让珂美立德100%的股权，其中人福医药以56,752,781.00元转让珂美立德30%股权，百年康鑫以75,670,375.00元转让珂美立德40%股权，康乐药业以56,752,781.00元转让珂美立德30%股权。交易完成后，珂美立德不再纳入公司合并报表范围。

　　（二）交易审批情况

　　公司第十届董事会第六十八次会议于2024年7月26日审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　（三）其他情况说明

　　截至本次交易的过去12个月内，公司及下属子公司与武汉当璟或其他关联人之间进行购买或者出售资产交易类别下标的相关的关联交易仅有上述交易，交易金额未超过公司当时最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5%。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系介绍

　　公司根据近日收到的控股股东当代科技告知函，获悉当代科技下属企业因业务关系，能够对武汉当璟实施重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款的规定，武汉当璟为公司的关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、交易时的基本信息

　　企业名称：武汉当璟商业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91420112MA4K20TQ01

　　成立时间：2018年10月16日

　　注册地址：武汉市东西湖区将军路街办事处将军三路1号附1号-303（12）

　　法定代表人：刘柏君

　　注册资本：1,000万元人民币

　　武汉当璟主要从事建筑工程项目管理及商业运营管理，股东分别为刘柏君（持股比例60%）、黄文敏（持股比例40%），实际控制人为刘柏君。

　　2、本次交易时，武汉当璟成立不足一年，其实际控制人刘柏君长期从事物业资产商业化运营管理，积累了较强的行业经验和资金实力，具备履约能力。

　　3、武汉当璟与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　4、本次交易时，武汉当璟未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次交易为出售资产交易，交易标的为珂美立德100%股权。

　　2、本次交易已交割完毕并于2018年12月完成工商变更登记。本次交易时，珂美立德未被列为失信被执行人。

　　3、交易标的情况介绍

　　（1）交易时的基本情况

　　企业名称：武汉珂美立德生物医药有限公司

　　统一社会信用代码：91420100303537729W

　　成立时间：2014年7月25日

　　注册地点：武汉东湖新技术开发区高新大道666号C7栋711室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　公司原计划以珂美立德为平台，开展医疗康养、辅助生殖等医疗服务相关业务，相关工作尚在筹备中。

　　（2）本次交易前，珂美立德的股东分别为公司（持股比例30%）、百年康鑫（持股比例40%）、康乐药业（持股比例30%），本次交易完成后珂美立德的唯一股东变更为武汉当璟。

　　（3）截至2017年12月31日，珂美立德经审计资产总额26,489.83万元，净资产427.02万元，负债总额26,062.81万元，2017年营业收入0.00万元，净利润-63.74万元。截至2018年9月30日，珂美立德资产总额25,885.92万元，净资产-197.39万元，负债总额26,083.31万元，2018年1-9月营业收入0.00万元，净利润-60.70万元，该数据未经审计。

　　四、关联交易的定价情况

　　公司原计划以珂美立德为平台，开展医疗康养、辅助生殖等医疗服务相关业务，其后根据“归核聚焦”工作思路，拟逐步退出医疗服务领域，决定出售该公司股权。本次交易时，珂美立德尚未全面开展经营业务，负债基本为对公司的欠款，交易双方结合珂美立德资产情况、发展前景，经协商确定交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易合同的主要内容及交易进展

　　（一）交易合同主要内容

　　公司、百年康鑫、康乐药业于2018年11月分别与武汉当璟、珂美立德签署《股权转让协议》，主要内容如下：

　　甲方（转让方）：人福医药、百年康鑫、康乐药业

　　乙方（受让方）：武汉当璟

　　丙方（目标公司）：珂美立德

　　1、转让的股权

　　甲方将分别持有的目标公司30%、40%、30%的股权及对应的股权权益作价56,752,781.00元、75,670,375.00元、56,752,781.00元转让给乙方，乙方同意按上述价格受让股权。

　　2、付款及办理工商登记的时间

　　（1）乙方应在本协议签署后10个工作日内向甲方支付股权转让价款人民币30,000,000.00元。甲方应在收到乙方支付的上述股权转让价款后10个工作日内，督促目标公司办理完毕本次股权转让的工商登记手续，并将目标公司现有的公司营业执照、开户许可证、公章、合同专用章、财务专用章、财务凭证等交由乙方委派的目标公司新任董事长管理。

　　（2）乙方应在本次股权转让的工商登记手续办理完毕后，于2018年12月15日前向甲方支付66,500,000.00元股权转让款。

　　（3）乙方应于2019年9月30日前向甲方支付剩余92,675,937.00元股权转让款。

　　3、关于目标公司债务处理的特别约定

　　甲方人福医药与乙方、丙方确认，截至该协议签署日，目标公司尚欠甲方人福医药260,824,063.00元债务，目标公司承诺于2018年12月15日前向甲方人福医药偿还203,500,000.00元债务，并于2019年9月30日前向甲方人福医药偿还剩余57,324,063.00元债务。乙方承诺，对向甲方偿还上述债务承担连带保证责任，保证期间自上述债务最后一期履行期限届满之日起两年。

　　4、协议生效

　　本协议经合同各方盖章后生效。

　　（二）交易进展

　　本次交易已交割完毕并于2018年12月完成工商变更登记，珂美立德所欠公司款项已全部偿还。

　　六、关联交易对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的及必要性和合理性

　　“十二五”期间，根据《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）、《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发[2013]54 号）等文件精神，公司拟在湖北省拓展医疗服务产业，原计划以珂美立德为平台，开展医疗康养、辅助生殖等医疗服务相关业务。其后，因相关政策及战略规划调整，公司实施“归核聚焦”工作，推进业务聚焦与资产优化，逐步退出医疗服务等竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域，决定出售珂美立德100%股权。公司出售资产所得款项用于偿还有息债务及补充营运资金，有利于公司优化资产结构，集中资源发展具有竞争优势的细分领域，符合公司长远发展规划和股东长期利益。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁相关情况，不存在同业竞争的情形。交易完成后，珂美立德不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为珂美立德提供担保或委托其理财的情况，珂美立德所欠公司款项已全部偿还。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事审议情况

　　公司第十届董事会独立董事第二次专门会议发表如下审核意见：根据近日收到的控股股东当代科技告知函，本次审议的转让子公司股权事项构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引5号一一交易与关联交易》等相关规定，独立董事经审核认为，上述转让子公司股权交易基于相关政策及战略规划调整，出售资产所得款项用于偿还有息债务及补充营运资金，有利于公司优化资产结构，集中资源发展具有竞争优势的细分领域，符合公司长远发展规划，该交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意追认该关联交易并同意提交公司董事会审议，关联董事应回避表决，并提请会计师事务所将其作为年报审计关注重点。

　　2、董事会审议情况

　　公司第十届董事会第六十八次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议。

　　八、历史关联交易情况

　　除本次交易以外，截至本次交易的过去12个月内，公司及下属子公司与武汉当璟未发生交易，截至本公告披露日的过去12个月内，公司及下属子公司与武汉当璟未发生交易。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二四年七月二十七日

　　证券代码: 600079    证券简称:人福医药     编号:临2024-067号

　　人福医药集团股份公司关于子公司签订工程施工合同暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）全资子公司人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）就口服制剂cGMP出口生产基地项目，于2016年11月与武汉市新洪建筑工程有限公司（以下简称“新洪建筑”）签订《建设工程施工合同》，该工程项目已通过验收，经第三方审定工程造价为8,922.41万元。

　　● 公司全资子公司湖北生物医药产业技术研究院有限公司（以下简称“医药研究院”）就武汉光谷生物医药创新中心项目，于2018年4月与新洪建筑签订《建设工程施工合同》，于2020年12月签订《土建补充协议》，该工程项目已通过验收，经第三方审定工程造价为6,025.88万元。

　　● 公司控股子公司黄冈人福药业有限责任公司（以下简称“黄冈人福”，公司持有湖北葛店人福药业有限责任公司81.07%股权，湖北葛店人福药业有限责任公司持有黄冈人福100%股权）就黄冈·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目，于2021年9月起先后与新洪建筑签订《生产基地（一标段）施工合同》《生产基地（二标段）施工合同》等相关工程施工合同，该工程项目已通过验收，工程造价第三方审核工作尚未完成，相关合同金额合计为29,002.72万元。

　　● 公司根据近日收到的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）告知函，获悉当代科技下属企业因业务关系，能够对新洪建筑实施重大影响。故新洪建筑为公司关联人，上述交易构成关联交易。

　　● 上述交易未构成重大资产重组。

　　● 上述交易已经公司第十届董事会第六十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 除以上交易以外，在上述各项交易实施的过去12个月，公司及下属子公司未与新洪建筑发生其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易；截至本公告披露日的过去12个月，公司及下属子公司未与新洪建筑发生其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况及目的

　　1、公司全资子公司武汉普克就口服制剂cGMP出口生产基地项目的工程施工事项，于2016年11月与新洪建筑签署《建设工程施工合同》，该工程项目已通过验收，经第三方审定工程造价为8,922.41万元。

　　2、公司全资子公司医药研究院就武汉光谷生物医药创新中心项目的工程施工事项，于2018年4月与新洪建筑签署《建设工程施工合同》，于2020年12月签订《土建补充协议》，该工程项目已通过验收，经第三方审定工程造价为6,025.88万元。

　　3、公司控股子公司黄冈人福就黄冈·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目的工程施工事项，于2021年9月起先后与新洪建筑签署《生产基地（一标段）施工合同》《生产基地（二标段）施工合同》等相关工程施工合同，该工程项目已通过验收，工程造价第三方审核工作尚未完成，相关合同金额合计为29,002.72万元。

　　（二）交易审批情况

　　公司第十届董事会第六十八次会议于2024年7月26日审议通过了《关于子公司签订工程施工合同暨关联交易的议案》，关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述交易不构成重大资产重组。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述交易无需提交股东大会审议。

　　（三）其他情况说明

　　以上交易在实施交易的过去12个月内，公司及下属子公司与新洪建筑或其他关联人之间进行提供或者接受劳务交易类别下标的相关的关联交易仅有上述交易，交易金额未超过公司当时最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5%。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系介绍

　　公司根据近日收到的控股股东当代科技告知函，获悉当代科技下属企业因业务关系，能够对新洪建筑实施重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款的规定，新洪建筑为公司的关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、交易时的基本信息

　　公司名称：武汉市新洪建筑工程有限公司

　　统一社会信用代码：914201177819724851

　　成立时间：2005年12月15日

　　注册地址：武汉市新洲区旧街街旧街政府大院

　　法定代表人：王建刚

　　注册资本：20,000万元人民币

　　新洪建筑主要从事建设工程施工，股东分别为武汉弘憬商贸有限公司（持股比例95%）、武汉市创盛发建筑工程有限公司（持股比例为5%）。

　　2、新洪建筑与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　3、经查询，新洪建筑于2022年12月因拒不履行执行和解协议而被法院列为失信被执行人。新洪建筑所承包的公司下属建设项目均已通过验收，不会对公司项目进度造成影响。由于黄冈·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目的工程造价第三方审核工作尚未完成，相关工程款项尚未支付完毕，黄冈人福已收到与新洪建筑相关的法院协助执行通知书，后续将根据工程项目结算情况按照法院生效法律文件进行工程款项的支付，对黄冈人福的生产经营不会造成影响。

　　三、关联交易标的基本情况

　　上述交易为接受劳务，新洪建筑承包了以下工程项目的建设施工：

　　1、口服制剂cGMP出口生产基地项目

　　实施单位：武汉普克

　　工程地点：武汉东湖新技术开发区神墩二路99号（神墩一路以南，高农路以西）

　　项目备案文号：B201642011827201002

　　建设目的：该项目为全资子公司武汉普克为解决产能不足而实施的建设项目，项目总投资额约为20,000万元。

　　2、武汉光谷生物医药创新中心项目

　　实施单位：医药研究院

　　工程地点：武汉市东湖开发区高新大道以南、武广高铁以东

　　项目备案文号：2017-420118-74-03-117746

　　建设目的：该项目为全资子公司医药研究院为扩建研发中心而实施的建设项目，项目总投资额约为17,000万元。

　　3、黄冈·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目

　　实施单位：黄冈人福

　　工程地点：黄冈市黄州火车站经济开发区知青路一号

　　项目备案文号：2020-421102-27-03-064211

　　建设目的：该项目为控股子公司湖北葛店人福药业有限责任公司为解决产能受限问题、完善产品线布局，设立黄冈人福而实施的建设项目，项目总投资额约为150,000万元。

　　四、关联交易的定价情况

　　本次交易定价以第三方工程造价、预算为基础，按照国家标准《建设工程工程量清单计价规范》，适用《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》《湖北省通用安装工程消耗量定额及全费用基价表》等文件，严格履行公平公正、科学择优的评审原则，经过了评标定标等程序，定价公允合理。上述交易系因正常生产经营建设需求而形成的关联交易，且工程结算通过第三方审核，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易合同的主要内容及交易进展

　　（一）口服制剂cGMP出口生产基地项目

　　武汉普克于2016年11月与新洪建筑签署《建设工程施工合同》，主要内容如下：

　　发包人：武汉普克

　　承包人：新洪建筑

　　1、工程概况

　　工程名称：口服制剂cGMP出口生产基地项目

　　工程地点：武汉东湖新技术开发区神墩二路99号（神墩一路以南，高农路以西）

　　工程规模：总建筑面积29,662m2，新建1栋生产大楼（4层），消防水泵房和水罐，危险品库，门卫房3，废弃品库，自行车棚。

　　工程立项备案文号：B201642011827201002

　　资金来源：企业自筹

　　2、合同工期

　　开工日期：2016年11月5日（具体开工时间以开工报告为准）

　　竣工日期：2017年11月6日

　　3、工程质量

　　达到国家施工验收规范合格标准。

　　4、合同价款

　　（1）合同价：人民币4,575万元。据实结算。

　　（2）60%招标图纸升版至100%施工图所发生变更的可预见费：人民币800万元。其中包括但不限于桩基、室外工程、外墙、室内精装修、土方。

　　（3）不可预见费：人民币500万元。包括但不限于材料上涨费和不可预计变更费等。

　　（4）总包服务费及工人场外住宿补贴/文明施工增补费/场外临时设施及道路费/工程审计费：人民币150万元。

　　5、合同生效

　　本合同自双方签字盖章之日起生效。

　　武汉普克口服制剂cGMP出口生产基地于2016年11月开工，土建工程于2018年6月通过验收。施工期间，武汉普克因调整产品定型而进行了工程设计变更，同时要求在施工范围内增加原有生产基地的道路及管网工程，导致竣工日期延后及施工结算金额上涨，经第三方审核单位审定工程造价为8,922.41万元，相关工程款项已支付。

　　（二）武汉光谷生物医药创新中心项目

　　医药研究院于2018年4月与新洪建筑签署《建设工程施工合同》，主要内容如下：

　　发包人：医药研究院

　　承包人：新洪建筑

　　1、工程概况

　　工程名称：武汉光谷生物医药创新中心项目

　　工程地点：武汉市东湖开发区高新大道以南、武广高铁以东

　　登记备案项目代码：2017-420118-74-03-117746

　　资金来源：企业自筹

　　工程内容：施工图纸范围内的建筑结构、水电安装及室外道路管网工程等。总建筑面积23,814 m2，其中创新中心1栋16层，地下2层。

　　2、合同工期

　　计划开工日期：以实际开工报告为准

　　计划竣工日期：开工后365天

　　3、质量标准

　　工程质量符合现行国家和行业规范合格标准。

　　4、合同价格：

　　（1）工程量清单内容：人民币3,400万元（不包括以下内容：土石方工程、地基处理及边坡支护工程、一台柴油发电机、12台配电柜等）

　　（2）总包服务费：人民币150万元（具体包括：总包服务费、文明施工措施增加费、场内临时道路等设施费）

　　（3）可预见费用：人民币600万元（具体包括：地下车库深基坑施工；土方开挖、运输、回填、夯实等、道路施工、排水排污管网施工等）

　　（4）不可预见费用：人民币400万元（具体包括：办理相关手续费用、质量检测费用、基础变更费用、设备基础费用、设计变更费用、施工期间主材价格涨价增加的费用等）

　　5、合同生效

　　本合同自双方签字并加盖公章后生效。

　　医药研究院武汉光谷生物医药创新中心项目于2018年5月开工，完成基坑支护桩施工后于2018年9月停工，主要系医药研究院拟调整建设方案以增加楼层高度、扩大建筑面积，而新方案受规划、消防等方面的限制，设计沟通周期较长。该项目原计划于2019年12月恢复施工，受当时区域客观条件的影响，直至2020年11月重新启动。因停工时间较长，市场环境变化较大，医药研究院与新洪建筑协商签订补充协议，将合同价款由4,550万元调整为6,500万元。该项目土建工程于2022年10月通过验收，经第三方审核单位审定工程造价为6,025.88万元，相关工程款项已支付。

　　（三）黄冈·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目

　　1、黄冈人福于2021年9月与新洪建筑签署《黄冈·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（一标段）施工合同》，主要内容如下：

　　发包人：黄冈人福

　　承包人：新洪建筑

　　（1）工程概况

　　工程名称：黄冈·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（一标段）项目

　　工程地点：黄冈市黄州火车站经济开发区知青路一号

　　工程立项批准文号：2020-421102-27-03-064211

　　资金来源：自筹

　　工程内容：8#厂房、9#厂房、13#厂房、甲类仓库1~7#、丙类仓库、公用工程楼2#、门房2#、罐区、一标段内道路及管网等施工，其建筑面积约为32,000.00m2（以设计院最终图纸为准）

　　工程承包范围：黄冈·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（一标段）项目永久性工程施工总承包，承包人承包范围包含施工图纸中及发包人指定合同外的全部施工内容。包人工、包机械、包材料、包工期、包质量、包安全、包质保的总承包管理的全部责任和风险。

　　（2）合同工期

　　计划开工日期：2021年9月30日

　　计划竣工日期：2022年9月25日

　　（3）质量标准

　　工程质量符合《建筑工程施工质量验收统一标准》GB50300-2013标准，基础工程、主体工程、竣工验收，一次性验收合格，主体结构工程争创黄冈市结构优质工程。

　　（4）签约合同价

　　签约合同价为人民币7,603.00万元，其中：安全文明施工费人民币155.09万元，专业工程暂估价人民币1,315.00万元。

　　（5）合同生效

　　本合同自签字盖章之日生效。合同未尽事宜，合同当事人另行签订补充协议，补充协议是合同的组成部分。

　　黄冈·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（一标段）于2021年9月开工，施工期间黄冈人福与新洪建筑就新增强夯处理、预埋构件等施工项目签订补充协议，一标段相关施工合同价格总计为9,267.81万元。该项目土建工程于2023年9月通过验收，工程造价第三方审核工作尚未完成，截至目前黄冈人福已累计向新洪建筑支付7,460.88万元工程款。

　　2、黄冈人福于2022年1月与新洪建筑签署《黄冈·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（二标段）施工合同》，主要内容如下：

　　发包人：黄冈人福

　　承包人：新洪建筑

　　（1）工程概况

　　工程名称：黄冈·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（二标段）项目

　　工程地点：黄冈市黄州火车站经济开发区知青路一号

　　资金来源：自筹

　　工程内容：二标段建筑面积约62,000m2，由综合楼1&控制室、综合楼2、质检办公楼、门卫1、公用工程楼1、4#厂房、5#厂房、10#厂房、11#厂房、12#厂房、道路、管架基础、循环水池等组成。

　　工程承包范围：①黄冈·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（二标段）项目红线范围的承包人管理、现场管理；②土方工程、地基与基础工程；③±0以上各单位工程；④清单中暂估价项目（具体承包范围以双方确认的招标工程量清单及清单对应图纸为准）。

　　（2）合同工期

　　计划开工日期：2022年1月15日

　　计划竣工日期：2023年1月10日

　　（3）质量标准

　　工程质量符合设计图纸要求，按照国家验收标准达到合格，并达到黄冈市优质工程标准。

　　（4）签约合同价

　　签约合同价为人民币13,673.88万元，其中：安全文明施工费人民币325.10万元，专业工程暂估价人民币1,365.96万元。

　　（5）合同生效

　　本合同自签字盖章之日生效。合同未尽事宜，合同当事人另行签订补充协议，补充协议是合同的组成部分。

　　黄冈·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地（二标段）于2022年2月开工，施工期间黄冈人福与新洪建筑就新增室外配套工程、预埋构件以及一/二标段公共项目等施工项目签订补充协议，二标段及一/二标段公共项目的相关施工合同价格总计为19,734.91万元。该项目土建工程于2024年2月通过验收，工程造价第三方审核工作尚未完成，截至目前黄冈人福已向新洪建筑支付14,408.04万元工程款。

　　六、关联交易对公司的影响

　　（一）关联交易的目的及必要性和合理性

　　上述工程建设项目是基于公司下属子公司的经营发展需求，能够为子公司扩大产能、产品储备提供保障，符合公司战略规划和业务发展需要。上述关联交易工程施工定价以第三方工程造价、预算为基础，符合国家、省市相关标准，经过评标定标等程序，定价公允合理，各项目正常推进且工程结算通过第三方审核，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　公司子公司实施上述工程建设项目的资金来源为自有资金或金融机构贷款，支付工程造价对其现金流有一定的影响，但整体影响有限，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、独立董事审议情况

　　公司第十届董事会独立董事第二次专门会议发表如下审核意见：根据近日收到的控股股东当代科技告知函，公司子公司过往与武汉市新洪建筑工程有限公司签订工程施工合同构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引5号一一交易与关联交易》等相关规定，独立董事经审核认为，上述交易所涉工程建设项目符合子公司的战略规划和业务发展需要，子公司经过评标定标等程序，以第三方工程造价、预算为基础签订工程施工合同，各工程项目正常推进且工程结算以第三方审核结果为准，上述交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意追认该关联交易并同意提交公司董事会审议，关联董事应回避表决，并提请会计师事务所将其作为年报审计关注重点。

　　2、董事会审议情况

　　公司第十届董事会第六十八次会议审议通过了《关于子公司签订工程施工合同暨关联交易的议案》，关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议。

　　八、历史关联交易情况

　　除以上交易以外，截至各次交易的过去12个月内，公司及下属子公司与新洪建筑未发生交易，截至本公告披露日的过去12个月内，公司及下属子公司与新洪建筑未发生交易。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二四年七月二十七日

　　证券代码：600079   证券简称：人福医药   编号：临2024-065号

　　人福医药集团股份公司关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2562号《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向李杰、陈小清、徐华斌发行股份购买相关资产，并向武汉当代科技产业集团股份有限公司发行89,047,195股人民币普通股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，发行价格11.23元/股，募集配套资金为人民币999,999,999.85元，扣除各项发行费用22,794,247.01元，实际募集资金净额为977,205,752.84元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2021]第2-00005号验资报告。

　　（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额

　　2021年度，公司募集资金项目投入金额合计80,245.39万元；2022年度，公司募集资金项目投入金额合计7,265.79万元；2023年度，公司募集资金项目投入金额合计7,944.04万元；2024年1-6月，公司募集资金项目投入金额合计0.00万元。截至2024年6月30日，公司上述募集资金账户余额为2,581.59万元（其中扣除手续费后利息收入净额316.23万元），均存放于募集资金专户。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所公司募集资金管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《人福医药集团股份公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对公司募集资金的存放、使用及监督管理等方面做出了具体明确的规定。同时，公司、独立财务顾问国金证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司于2021年2月共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、宜昌人福药业有限责任公司（公司持有其80%的股权，为公司的控股子公司，为公司募集资金投资项目“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目的实施主体）、独立财务顾问国金证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。

　　截至2024年6月30日，相关募集资金专户余额情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　详见附表：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二四年七月二十七日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：人福医药集团股份公司                单位：万元

　　■

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药      编号：临2024-063号

　　人福医药集团股份公司

　　第十届董事会第六十八次会议决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第六十八次会议于2024年7月26日（星期五）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年7月16日通过邮件的方式送达各位董事。会议应到董事八名，参加现场表决的董事六名，董事王学海、周睿以通讯方式进行表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议（预）案：

　　议案一、公司2024年半年度报告全文及摘要

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司2024年半年度报告》及《人福医药集团股份公司2024年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案二、关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案三、公司2024年半年度利润分配预案

　　根据《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，在公司2024年半年度具有可供分配利润的条件下，公司拟实施2024年度中期分红派息，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。以公司目前股份总数1,632,257,765股为基数进行测算，拟派发现金红利合计244,838,664.75元（含税）。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案四、关于子公司签订工程施工合同暨关联交易的议案

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十一次会议、第十届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司全资子公司人福普克药业（武汉）有限公司、湖北生物医药产业技术研究院有限公司及控股子公司黄冈人福药业有限责任公司分别就口服制剂cGMP出口生产基地项目、武汉光谷生物医药创新中心项目、黄冈·人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目与武汉市新洪建筑工程有限公司（以下简称“新洪建筑”）签署建设工程施工合同。鉴于公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）近日来函告知，当代科技下属企业因业务关系，能够对新洪建筑实施重大影响，上述交易构成关联交易。上述交易符合公司发展战略，有利于公司经营发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意追认上述关联交易事项。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于子公司签订工程施工合同暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生回避了对本议案的表决，其余5名董事参与了表决。

　　议案五、关于转让子公司股权暨关联交易的议案

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十一次会议、第十届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司及原全资子公司河南百年康鑫药业有限公司、全资子公司武汉康乐药业股份有限公司于2018年11月与武汉当璟商业管理有限公司（以下简称“武汉当璟”）签署《股权转让协议》，以189,175,937.00元向武汉当璟转让武汉珂美立德生物医药有限公司合计100%的股权。鉴于公司控股股东当代科技近日来函告知，当代科技下属企业因业务关系，能够对武汉当璟实施重大影响，上述交易构成关联交易。上述交易有助于优化公司资产结构，进一步聚焦主业，符合公司的发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意追认该关联交易事项。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生回避了对本议案的表决，其余5名董事参与了表决。

　　议案六、关于收购子公司股权暨关联交易的议案

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十一次会议、第十届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司于2022年3月向武汉遥星医药有限公司（以下简称“遥星医药”）收购湖北葛店人福药用辅料有限公司40%股权，股权转让款为10,000万元。鉴于公司控股股东当代科技近日来函告知，当代科技下属企业因业务关系，能够对遥星医药实施重大影响，上述交易构成关联交易。上述交易为公司增持下属子公司股权，有助于公司提升和巩固核心竞争力，符合公司“做细分市场领导者”的发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意追认该关联交易事项。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于收购子公司股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生回避了对本议案的表决，其余5名董事参与了表决。

　　议案七、关于子公司购买物业资产暨关联交易的预案

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第二十一次会议、第十届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司全资子公司武汉人福医药有限公司、武汉人福创新药物研发中心有限公司、武汉天润健康产品有限公司以及控股子公司宜昌人福药业有限责任公司于2022年3月向武汉珂美立德生物医药有限公司（以下简称“珂美立德”）购买物业资产，合同金额合计164,498.30万元。鉴于公司控股股东当代科技近日来函告知，当代科技下属企业因业务关系，能够对珂美立德的股东武汉当璟实施重大影响，上述交易构成关联交易。上述交易系根据经营发展需要而实施，有利于公司业务的发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会同意追认该关联交易事项并提交股东大会审议。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于子公司购买物业资产暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生回避了对本议案的表决，其余5名董事参与了表决。

　　本预案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案八、关于为子公司提供担保的议案

　　人福医药2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度预计为公司及子公司提供担保的议案》，在上述授权范围内，公司董事会同意公司及全资子公司武汉人福医药有限公司（以下简称“人福有限”）为公司控股子公司湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，同意公司为湖北人福、湖北人福诺生药业有限责任公司（以下简称“人福诺生”）、湖北人福康博瑞医药有限公司（以下简称“人福康博瑞”）、湖北人福长江医药有限公司（以下简称“人福长江”）、湖北人福医药贸易有限公司（以下简称“人福医贸”）、湖北鑫祥林医药有限公司（以下简称“鑫祥林医药”）、北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）、武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”）共8家全资或控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

　　具体担保情况如下表（担保余额包含尚未使用的额度）所示：

　　■

　　注：①股东大会授权人福医药预计为湖北人福及其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为315,000.00万元；

　　②股东大会授权人福医药预计为湖北人福下属资产负债率高于或等于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为65,000.00万元；

　　③股东大会授权人福医药预计为北京医疗及其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为28,000.00万元。

　　上述被担保方为公司全资或控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保控股子公司的控制权，且其现有经营状况良好。其中，被担保方中鑫祥林医药最近一期资产负债率超过70%，但其近年来经营稳定、资信良好，自主偿付能力充足。为保护公司利益，上述被担保的控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司董事会关于为子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案九、关于向董事发放2023年度成长共享奖金的预案

　　本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　2023年度公司经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,822,141,598.15元，较2022年度增幅为17.72%，继续保持稳定增长。根据《人福医药集团股份公司薪酬管理办法》及公司成长共享奖金激励指引，结合2023年度经营考核完成情况，公司拟根据相关任职情况向部分非独立董事发放成长共享奖金，具体发放方案如下表所示，经审议批准后实施。

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：1、上述成长共享奖金发放金额为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　2、“母公司发放额度”指在公司经营目标达成的条件下，根据上述人员在母公司承担的岗位责任及经营管理活动中的贡献度，由母公司核算并发放的成长共享奖金，相关费用在母公司列支。

　　3、“子公司发放额度”指在子公司经营目标达成的条件下，根据上述人员在子公司承担的岗位责任及经营管理活动中的贡献度，由其任职的子公司核算并发放的成长共享奖金，相关费用在相应子公司列支。

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　议案十、关于向高级管理人员发放2023年度成长共享奖金的议案

　　本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　2023年度公司经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,822,141,598.15元，较2022年度增幅为17.72%，继续保持稳定增长。根据《人福医药集团股份公司薪酬管理办法》及公司成长共享奖金激励指引，结合2023年度经营考核完成情况，公司拟根据相关任职情况向高级管理人员发放成长共享奖金，具体发放方案如下表所示，经审议批准后实施。

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：1、上述成长共享奖金发放金额为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　2、“母公司发放额度”指在公司经营目标达成的条件下，根据上述人员在母公司承担的岗位责任及经营管理活动中的贡献度，由母公司核算并发放的成长共享奖金，相关费用在母公司列支。

　　3、“子公司发放额度”指在子公司经营目标达成的条件下，根据上述人员在子公司承担的岗位责任及经营管理活动中的贡献度，由其任职的子公司核算并发放的成长共享奖金，相关费用在相应子公司列支。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。兼任公司高级管理人员的董事邓霞飞回避表决。

　　议案十一、关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案

　　公司董事会同意公司于2024年8月12日（星期一）上午9:30召开公司2024年第一次临时股东大会，审议《公司2024年半年度利润分配预案》《关于子公司购买物业资产暨关联交易的预案》《关于向董事发放2023年度成长共享奖金的预案》《关于向监事发放2023年度成长共享奖金的预案》，并向全体股东发布会议通知。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二四年七月二十七日

　　证券代码：600079   证券简称：人福医药   公告编号：2024-073

　　人福医药集团股份公司

　　董事长减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  持股基本情况：截至本公告披露之日，人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）董事长李杰先生持有公司股份97,480,104股，占公司总股本的5.97%，均为无限售流通股。

　　●  减持计划的主要内容：李杰先生因2020年发行股份购买资产形成纳税义务，存在缴纳个人所得税的资金需求，计划自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内，通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式或大宗交易方式减持不超过12,000,000股，占公司总股本的0.74%，占其持股比例的12.31%。减持价格将根据减持时的市场价格确定。若在减持计划实施期间公司有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述减持股份数量做相应调整。

　　公司于2024年7月26日收到公司董事长李杰先生关于减持股份计划的通知，现将有关情况公告如下：

　　一、减持主体的基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、减持计划的主要内容

　　■

　　注：李杰先生计划自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内，通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式或大宗交易方式减持不超过12,000,000股。预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。

　　(一)相关股东是否有其他安排    □是 √否

　　(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺    √是 □否

　　1、李杰先生于2015年认购股份时承诺：自该次非公开发行结束之日（即2015年4月3日）起三十六个月内不转让。

　　2、李杰先生于2020年参与发行股份购买资产时承诺：因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即2020年11月5日）起12个月内不得上市交易或转让。

　　自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－2020年业绩补偿股数（如有）。

　　自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－已解除锁定的股份数量－2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。

　　自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量－2022年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。

　　上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，且当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。

　　在上述股份锁定期限内，李杰通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致     √是 □否

　　三、相关风险提示

　　(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　本次减持股份计划系公司董事长李杰先生因2020年发行股份购买资产形成纳税义务，存在缴纳个人所得税的资金需求。在减持期间内，李杰先生将根据市场情况、公司股价等因素选择如何实施减持计划，减持的数量和价格存在不确定性。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险   □是 √否

　　(三)其他风险提示

　　本次减持股份计划系公司董事长的正常减持行为，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。李杰先生将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的要求进行股份减持。

　　公司将督促李杰先生在本次减持计划实施过程中遵守相关规定，并及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　2024年7月27日

　　证券代码：600079    证券简称：人福医药    公告编号：2024-072

　　人福医药集团股份公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年8月12日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年8月12日  9点30分

　　召开地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年8月12日

　　至2024年8月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第十届董事会第六十八次会议及第十届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年7月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

　　2、特别决议议案：无。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：以上所有议案均应对中小投资者单独计票。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：以上第二项议案。

　　应回避表决的关联股东名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司、艾路明、张小东、王学海。

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件1）办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件2）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

　　（2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；

　　（3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团股份公司董事会秘书处；邮政编码：430075。

　　3、登记时间：2024年8月2日至8月9日工作时间，每日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

　　4、股东可按以上要求以可用信函、电子邮件或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东，可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场参与审议表决。通过信函、电子邮件或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、其他事项

　　1、联系电话：027-87597232、87173805，传真：027-87597232，电子邮箱：renfu.pr@renfu.com.cn；

　　2、联系人：阮女士、严女士；

　　3、出席会议者食宿、交通费用自理；

　　4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　2024年7月27日

　　附件1：

　　法定代表人证明书

　　兹有            先生/女士，现任我单位           职务，为我单位法定代表人，特此证明。

　　法定代表人证件号码：

　　有效日期：      年    月     日起至      年    月     日止。

　　公司（盖章）

　　年    月    日

　　（附件：法定代表人身份证件复印件及签字样本）

　　■

　　说明：

　　1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

　　2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

　　3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　人福医药集团股份公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药       编号：临2024-071号

　　人福医药集团股份公司董事会

　　关于为子公司提供担保的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：

　　1、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）；

　　2、湖北人福诺生药业有限责任公司（以下简称“人福诺生”）；

　　3、湖北人福康博瑞医药有限公司（以下简称“人福康博瑞”）；

　　4、湖北人福长江医药有限公司（以下简称“人福长江”）；

　　5、湖北人福医药贸易有限公司（以下简称“人福医贸”）；

　　6、湖北鑫祥林医药有限公司（以下简称“鑫祥林医药”）；

　　7、北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）；

　　8、武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”）。

　　●在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：

　　■

　　注：①股东大会授权人福医药预计为湖北人福及其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为315,000.00万元；

　　②股东大会授权人福医药预计为湖北人福下属资产负债率高于或等于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为65,000.00万元；

　　③股东大会授权人福医药预计为北京医疗及其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为28,000.00万元。

　　④“人福有限”指“武汉人福医药有限公司”，下同。

　　●本次担保是否有反担保：被担保的控股子公司将提供反担保以增强对上市公司的保障。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●特别风险提示：截至本公告披露之日，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”、“上市公司”）及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为888,890.27万元，占上市公司最近一期经审计的净资产1,704,360.00万元的52.15%，全部为对上市公司及下属全资或控股子公司提供的担保。其中上市公司及子公司对下属全资或控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为668,890.27万元，占上市公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的 39.25%；子公司对上市公司的担保总额（包含尚未使用的额度）为220,000.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的12.91%。本次被担保方中鑫祥林医药最近一期资产负债率超过70%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　人福医药2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度预计为公司及子公司提供担保的议案》，在上述授权范围内，公司董事会同意公司及全资子公司人福有限为公司控股子公司湖北人福向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，同意公司为湖北人福等8家全资或控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

　　具体担保情况如下表（担保余额包含尚未使用的额度）所示：

　　■

　　注：①股东大会授权人福医药预计为湖北人福及其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为315,000.00万元；

　　②股东大会授权人福医药预计为湖北人福下属资产负债率高于或等于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为65,000.00万元；

　　③股东大会授权人福医药预计为北京医疗及其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为28,000.00万元。

　　上述被担保方为公司全资或控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，上述被担保的控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。

　　（二）已履行的内部决策程序

　　公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度预计为公司及子公司提供担保的议案》。具体内容详见公司于2024年4月26日及本公告披露之日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。

　　在上述议案授权范围内，公司于2024年7月26日召开第十届董事会第六十八次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司及全资子公司人福有限为公司控股子公司湖北人福向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，同意公司为湖北人福等8家全资或控股子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

　　二、被担保人基本情况

　　（一） 湖北人福

　　1、被担保人名称：湖北人福医药集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420103711969790N

　　3、成立时间：1998年11月3日

　　4、注册地点：武昌区和平大道219号白云边大厦17、18层

　　5、法定代表人：张红杰

　　6、注册资本：141,714.8534万人民币

　　7、经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营，药品批发，中药饮片代煎服务，道路货物运输(不含危险货物)，药品互联网信息服务，食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，制药专用设备销售，石油制品销售(不含危险化学品)，专用化学产品销售(不含危险化学品)，国内货物运输代理，技术进出口，货物进出口，工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)，普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通机械设备安装服务，信息技术咨询服务，光学玻璃销售，专用设备修理，机械电气设备销售，市场营销策划，非居住房地产租赁，塑料制品制造，电子产品销售，家具销售，机械设备销售，消毒剂销售(不含危险化学品)，化妆品零售，化妆品批发，实验分析仪器销售，初级农产品收购，计算机系统服务，汽车销售，农副产品销售，中草药收购，地产中草药(不含中药饮片)购销。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司的关系：公司全资子公司人福有限持有其84.49%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。

　　（二）人福诺生

　　1、被担保人名称：湖北人福诺生药业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：914201027220348272

　　3、成立时间：2000年06月27日

　　4、注册地点：武汉市江岸区洞庭湖街84号凯天大楼四层

　　5、法定代表人：张云龙

　　6、注册资本：1,979万元人民币

　　7、经营范围：许可项目：药品批发，第三类医疗器械经营。一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，食品销售（仅销售预包装食品），婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，制药专用设备销售，专用化学产品销售(不含危险化学品)，消毒剂销售(不含危险化学品)，化妆品批发，化妆品零售，实验分析仪器销售，光学玻璃销售，保健食品(预包装)销售，信息技术咨询服务。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司的关系：湖北人福持有其100%的股权。

　　（三）人福康博瑞

　　1、被担保人名称：湖北人福康博瑞医药有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420103303684745H

　　3、成立时间：2014年12月22日

　　4、注册地点：武汉市江汉区江汉经济开发区发展二路3号俊隆科技园A栋第6层

　　5、法定代表人：蔡强

　　6、注册资本：2,800万元人民币

　　7、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）批发；医疗器械Ⅲ类批发；食品销售；医疗器械I、II类的批发；消毒用品、日用百货、化妆品的批发兼零售；医药技术开发、推广、咨询、转让；企业管理咨询;医疗器械I、Ⅱ、Ⅲ类的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、租赁、安装及维修。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司的关系：湖北人福持有其51%的股权。

　　（四）人福长江

　　1、被担保人名称：湖北人福长江医药有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420103303654554W

　　3、成立时间：2014年12月23日

　　4、注册地点：武汉市汉阳区江城大道288号招商公园1872项目A2地块8栋17层3室-17室

　　5、法定代表人：蔡强

　　6、注册资本：2,000万元人民币

　　7、经营范围：药品批发，第三类医疗器械经营,第三类医疗器械租赁，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药收购，地产中草药（不含中药饮片）购销，食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械租赁，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，消毒剂销售（不含危险化学品），农副产品销售，针纺织品及原料销售，化妆品批发，办公用品销售，五金产品批发，橡胶制品销售，劳动保护用品销售，包装材料及制品销售，教学专用仪器销售，电子产品销售，办公设备耗材销售，实验分析仪器销售，机械设备销售，专用设备修理，通用设备修理，机械设备租赁，计算机系统服务，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机及办公设备维修，货物进出口，技术进出口，国内货物运输代理，物联网应用服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司的关系：湖北人福持有其55%的股权。

　　（五）人福医贸

　　1、被担保人名称：湖北人福医药贸易有限公司

　　2、统一社会信用代码：914201033036846573

　　3、成立时间：2014年12月23日

　　4、注册地点：武汉市江汉区青年路326,328号（老82号）元辰国际A座16层1-7号

　　5、法定代表人：蔡强

　　6、注册资本：2,000万人民币

　　7、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）批发；医疗器械Ⅲ类批发；特殊食品销售（保健食品）（经营期限、经营范围与许可证核定的一致）；医疗器械I、II类批发；医疗器械I类生产（仅限分支机构使用）；会议会展服务、仓储服务（不含危险品）；商务信息咨询；日用百货、五金交电、计算机软硬件、电子产品、塑料制品、办公家具、机械设备、消毒用品、石油制品（不含成品油、重油、渣油）的批发兼零售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；计算机系统集成；医疗器械技术开发、技术咨询、技术转让、安装、维修及租赁；计算机软硬件技术开发、维修及批发兼零售；医疗设备的维修及技术服务；机电设备、管道及配件批发兼零售、安装；道路货物运输。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司关系：湖北人福持有其55%的股权。

　　（六）鑫祥林医药

　　1、被担保人名称：湖北鑫祥林医药有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420114MA7MUQEQ63

　　3、成立时间：2022年04月11日

　　4、注册地点：武汉市蔡甸区硃山湖大道230号奥福多大厦15楼H区

　　5、法定代表人：王玲

　　6、注册资本：3,000万元人民币

　　7、经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，保健食品（预包装）销售，日用百货销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,特殊医学用途配方食品销售，化妆品批发,医用口罩批发，消毒剂销售（不含危险化学品），卫生用品和一次性使用医疗用品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医用口罩零售，日用口罩（非医用）销售，办公用品销售，办公设备销售,信息技术咨询服务，中草药收购，初级农产品收购，化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售，药品批发，第三类医疗器械经营，药品互联网信息服务，医疗器械互联网信息服务，药品零售，食品互联网销售。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司的关系：湖北人福持有其70%的股权。

　　（七）北京医疗

　　1、被担保人名称：北京巴瑞医疗器械有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110115700357123W

　　3、成立时间：2000年01月06日

　　4、注册地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院7号楼二层201室(集群注册)

　　5、法定代表人：魏威

　　6、注册资本：1,000万元人民币

　　7、经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；药品批发；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医院管理；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；办公设备租赁服务；特种设备出租；科技中介服务；自费出国留学中介服务；广告设计、代理；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；翻译服务；软件开发；工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；专用设备修理；计算机及办公设备维修；仪器仪表修理；家具安装和维修服务；通用设备修理；消毒剂销售（不含危险化学品）；计算器设备销售；软件销售；网络设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；制冷、空调设备销售；信息安全设备销售；电子产品销售；社会经济咨询服务；计量技术服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司的关系：公司持有其80%的股权。

　　（八）武汉天润

　　1、被担保人名称：武汉天润健康产品有限公司

　　2、统一社会信用代码：914201007447618657

　　3、成立时间：2002年12月10日

　　4、注册地点：武汉市东湖高新技术开发区高新大道666号

　　5、法定代表人：王玮

　　6、注册资本：39,468万人民币

　　7、经营范围：第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；农副产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；化妆品批发；化妆品零售；计算机及办公设备维修；互联网销售。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、人福医药、人福有限同意为湖北人福向平安银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币叁亿元整（￥300,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　2、公司同意为湖北人福向渣打银行（中国）有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币贰亿元整（￥200,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　3、公司同意为人福诺生向中国光大银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　4、公司同意为人福诺生向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请办理的最高额度为人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　5、公司同意为人福康博瑞向兴业银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　6、公司同意为人福长江向兴业银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　7、公司同意为人福医贸向兴业银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　8、公司同意为鑫祥林医药向兴业银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　9、公司同意为鑫祥林医药向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　10、公司同意为北京医疗向宁波银行股份有限公司北京分行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　11、公司同意为北京医疗向北京银行股份有限公司红星支行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　12、公司同意为武汉天润向平安银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保。

　　本次被担保方为公司全资或控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，上述被担保的控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

　　四、担保的必要性和合理性

　　上述被担保方为公司全资或控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保控股子公司的控制权，且其现有经营状况良好。其中，被担保方中鑫祥林医药最近一期资产负债率超过70%，但其近年来经营稳定、资信良好，自主偿付能力充足。

　　基于以上情况，为进一步保障公司利益，被担保的控股子公司将为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　董事会认为上述被担保主体均为公司全资或控股子公司，其经营业务正在正常进行，且被担保的控股子公司将与公司签订反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，上市公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为888,890.27万元，占上市公司最近一期经审计的净资产1,704,360.00万元的52.15%，全部为对上市公司及下属全资或控股子公司提供的担保。其中上市公司及子公司对下属全资或控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为668,890.27万元，占上市公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的39.25%；子公司对上市公司的担保总额（包含尚未使用的额度）为220,000.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的12.91%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第六十八次会议决议

　　2、被担保公司营业执照及财务报表复印件

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二四年七月二十七日

　　证券代码: 600079    证券简称:人福医药     编号:临2024-070号

　　人福医药集团股份公司关于子公司购买物业资产暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）全资子公司武汉人福医药有限公司（以下简称“人福有限公司”）、武汉人福创新药物研发中心有限公司（以下简称“创新药研发中心”）、武汉天润健康产品有限公司（以下简称“天润健康”）以及控股子公司宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”，公司持有其80%股权）于2022年3月分别向武汉珂美立德生物医药有限公司（以下简称“珂美立德”）购买物业资产，合同金额合计164,498.30万元。

　　● 公司根据近日收到的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）告知函，当代科技下属企业因业务关系，能够对珂美立德的股东实施重大影响。故珂美立德为公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第十届董事会第六十八次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　● 截至本次交易的过去12个月内，公司及下属子公司未与珂美立德发生其他交易，除向另一关联人武汉遥星医药有限公司以10,000万元收购湖北葛店人福药用辅料有限公司40%股权以外，未与其他关联人进行交易类别相关的交易；截至本公告披露日的过去12个月内，公司及下属子公司未与珂美立德发生其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况及目的

　　根据经营发展需要，公司下属子公司人福有限公司、创新药研发中心、天润健康、宜昌人福于2022年3月与珂美立德签署物业资产购买合同，分别以51,051.57万元、46,750.98万元、39,005.07万元、27,690.69万元向珂美立德购买物业资产，合同金额合计164,498.30万元。

　　（二）交易审批情况

　　公司第十届董事会第六十八次会议于2024年7月26日审议通过了《关于子公司购买物业资产暨关联交易的预案》，关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（三）其他情况说明

　　截至本次交易的过去12个月内，公司及下属子公司与珂美立德或与其他关联人之间进行购买或者出售资产交易类别下标的相关的关联交易仅有上述交易，合同金额合计为164,498.30万元，此外公司向另一关联人武汉遥星医药有限公司以10,000万元收购湖北葛店人福药用辅料有限公司40%股权，上述交易合计174,498.30万元，占公司当时最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的16.40%。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系介绍

　　公司根据近日收到的控股股东当代科技告知函，获悉当代科技下属企业因业务关系，能够对珂美立德的股东实施重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款的规定，珂美立德为公司的关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、交易时的基本信息

　　企业名称：武汉珂美立德生物医药有限公司

　　统一社会信用代码：91420100303537729W

　　成立时间：2014年7月25日

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道666号C7栋711室

　　法定代表人：刘柏君

　　注册资本：11,000万元人民币

　　珂美立德主要从事房地产开发业务，其唯一股东为武汉当璟商业管理有限公司。

　　2、珂美立德与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　3、本次交易时，珂美立德未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次交易为购买资产交易，交易标的为位于武汉市东湖新技术开发区光谷三路以西、荷叶山北街以南的物业资产。

　　2、本次交易所购物业资产已全部交付并于2023年12月办理不动产权证书，具体情况如下：

　　■

　　四、关联交易的定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　公司位于武汉市东湖新技术开发区，营商环境良好，公司及子公司拟进一步协同聚焦。本次交易以东湖新技术开发区周边房地产市场价格或物业资产的销售备案均价为参考，经双方协商确定。本次交易的总合同金额为164,498.30万元，其中，人福有限公司、创新药研发中心、天润健康分别以51,051.57万元、46,750.98万元、39,005.07万元购买的办公用物业资产以及宜昌人福以15,050.70万元购买的公寓的平均价格为11,359元/平方米，对比销售备案均价的折扣率约为75%；宜昌人福以12,639.99万元购买的人才公寓按2层计容面积（实际可使用面积为地面3层及地下2层）计算的平均价格为70,359元/平方米，对比销售备案均价的折扣率约为78%。

　　公司聘请具备证券期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具《人福医药集团股份公司拟了解资产价值涉及的人福医药集团股份公司四家子公司部分不动产价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第319号），评估报告主要内容如下：

　　评估对象：四家子公司部分不动产价值

　　评估范围：位于东湖新技术开发区光谷三路66号第12栋-16栋别墅；第19栋2-10层写字楼；第20栋2-16层、17-29层写字楼；第21栋1-10层、12-22层、24-34层写字楼、第19栋11-21层公寓。

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：市场比较法

　　评估结论：四家子公司部分不动产于评估基准日2023年12月31日所表现的市场价值为166,086.68万元。

　　（二）定价合理性分析

　　房地产估价常用方法主要有市场法、收益法、成本法等。使用市场法的基本条件是需要有一个较为活跃的交易市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的，由于可以收集到交易案例，且相关指标、参数等资料可以量化，本次评估可以采用市场法。收益法是将房地产在未来能够实现的收益采用一定的还原利率折算到估价时点的价值，累加相应的现值，从而对房地产目前的价格做出合理客观的估算的方法，由于本次评估对象主要是企业自购的自用房地产，同时评估对象自身及周边类似的房屋租金较低，也不能可靠反映其真实价值，故不适合采用收益法进行评估。成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，评估对象为外购商品房，成本法无法反映其市场价值，本次评估不采用成本法。

　　在上述评估目的下，在不改变用途、持续使用等假设条件下，四家子公司部分不动产于评估基准日2023年12月31日所表现的市场价值为166,086.68万元。评估结论如下表（单位：万元）所示：

　　■

　　综上所述，公司认为本次交易价格是公允合理的，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易合同的主要内容及交易进展

　　（一）交易合同主要内容

　　人福有限公司、创新药研发中心、天润健康、宜昌人福于2022年3月与珂美立德签署物业资产购买合同，主要内容如下：

　　甲方（转让方）：珂美立德

　　乙方（受让方）：人福有限公司、创新药研发中心、天润健康、宜昌人福

　　1、交易价格及支付方式

　　（1）乙方人福有限公司、创新药研发中心、天润健康、宜昌人福向甲方购买资产转让价格分别为510,515,672.00元、467,509,770.00元、390,050,688.00元、276,906,851.00元。

　　（2）人福有限公司、创新药研发中心、天润健康向甲方购买资产自协议签订之日起，在甲方已就本次资产转让取得销售许可后7个工作日内，乙方向甲方支付总价款的80%。甲方办理完毕不动产转移登记之日起7个工作日内，乙方向甲方支付总价款的20%。

　　（3）宜昌人福向甲方购买275套公寓，自双方协议生效之日起7日内，宜昌人福向甲方支付全款150,506,979.00元；宜昌人福向甲方购买10套房屋，自甲方办理完毕期房转现房手续之日起5个工作日内，向甲方支付全款126,399,872.00元，以上共计支付276,906,851.00元。

　　2、资产交付及期限

　　（1）在人福有限公司、创新药研发中心、天润健康按协议进度支付价款的前提下，甲方至迟应于2023年10月31日将符合交付条件的标的资产交付乙方。

　　（2）宜昌人福向甲方购买275套公寓，交付时间不得晚于2023年6月30日，且满足政府主管机关认可的交付条件；宜昌人福向甲方购买10套房屋，交付时间不得晚于2022年6月30日，且满足政府主管机关认可的交付条件。

　　3、协议生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代理人签字或签章并加盖双方公章后生效。

　　（二）交易进展

　　人福有限公司、创新药研发中心、天润健康、宜昌人福所购物业资产已全部交付并办理完成不动产权证，该交易已实施完成。原合同价款分别为51,051.57万元、46,750.98万元、39,005.07万元、27,690.69万元，合计164,498.30万元，按照不动产权证登记面积调整后的结算价款分别为50,803.82万元、46,731.92万元、38,773.67万元、27,630.47万元，合计163,939.88万元。

　　六、关联交易对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的及必要性和合理性

　　“十四五”期间，公司继续坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，通过“聚焦、创新、国际化”三大路径，不断提升和巩固核心竞争力，全力打造具有全球竞争力的世界一流医药企业。为实现“十四五”战略目标，公司下属各子公司聚焦既定专业细分领域，整合内部资源，拓展特色业务，打造核心业务团队或技术平台。根据经营发展需要，公司下属子公司人福有限公司、创新药研发中心、天润健康、宜昌人福分别在东湖新技术开发区购买物业资产，可为其业务发展提供良好的营商环境、人才技术支持，有利于公司业务的发展。

　　1、人福有限公司“湖北医药商业总部”项目

　　人福有限公司成立于2009年9月，是公司下属医药商业及新业务投融资管控平台，主要管理的子公司包括湖北人福医药集团有限公司、湖北朗德医疗科技有限公司等，从事医院药品纯销、商业分销、医疗器械设备耗材销售及第三方物流服务等业务。本次人福有限公司购买的物业资产将作为湖北医药商业管理总部。

　　在公司“归核聚焦”的发展思路要求下，人福有限公司作为综合投资管理平台，计划在“十四五”期间将下属医药商业公司进行全方位整合，一方面依托下属子公司湖北人福医药集团有限公司现有的湖北省公立医院网络，对传统医药器械商业配送进行集成、智能、信息化升级，并提高第二、三终端业务服务能力和市场占有率；另一方面依托下属子公司武汉人福康诚医药有限公司培育创新药商业化销售团队，打造国内外创新药物引进合作平台和创新药物学术推广平台。

　　2、创新药研发中心“生物医药‘双创’基地”项目

　　创新药研发中心成立于2020年8月，是公司创新药物研发平台，致力于在集团重点发展的细分领域内建立有国际竞争力的研发管线，现阶段1个项目处于临床三期阶段，3个项目处于临床一期阶段，涉及肺纤维化疾病，肿瘤免疫等领域。本次创新药研发中心购买的物业资产将作为生物医药“双创”基地。

　　当前全球生物医药市场呈现出远高于全球经济增长速度的强劲增长趋势，我国正缩短与发达国家创新药研发上市的时间差，特别是随着近年大量海外人才的回归，我国生物医药市场迎来黄金发展时期。但在生物医药产业链供应链方面，大中小企业协同发展的产业生态尚未形成，产业集中度不高，迫切需要生物医药“双创”基地等协同产业发展。依托自身研发实力及集团公司产业基础，借助武汉市创新的体制机制，创新药研发中心响应武汉市重大科技创新发展战略，在东湖新技术开发区光谷生物城建设生物医药“双创”基地，包括药物全链条CRO及全剂型CDMO服务中心的开放式创新基地以及企业孵化培育基地。

　　3、天润健康“医药电商服务平台”项目

　　天润健康成立于2002年12月，从事安全套、保健食品、母婴产品等大健康产品的代理经销，掌握了品牌引进、渠道销售、市场推广等资源，近年来逐步拓展电商业务，积累了丰富的电商运营经验。本次天润健康购买的物业资产将用于医药电商服务平台运维。

　　电商市场的蓬勃发展为我国医药企业电商化提供了历史性机遇，医药企业布局电商业务成为行业趋势。公司长期以来以医院市场为核心，电商业务较为薄弱，一定程度上制约了未来进一步的发展，拟在“十四五”期间加大新市场渠道开拓力度，发展医药电商平台。结合上述发展思路，作为集团内部率先拓展电商业务的企业，天润健康基于自身优势并结合集团工业板块的产品优势，打造集医药健康产品引进、分销、物流服务及患者管理于一体的医药电商服务平台。

　　4、宜昌人福高端人才引进项目

　　宜昌人福成立于2001年8月，是国家麻醉药品定点研发生产企业，拥有全球同步上市的一类新药注射用苯磺酸瑞马唑仑、一类新药注射用磷丙泊酚二钠、二类新药注射用盐酸瑞芬太尼以及三类药品枸橼酸舒芬太尼注射液、盐酸阿芬太尼注射液等麻精类系列产品；近年来宜昌人福积极开拓海外市场，产品已在40多个国家和地区进行注册和销售，10多个高端缓控释药品获得美国FDA批文。

　　“十四五”期间，宜昌人福计划继续实施创新、国际化双轮驱动高质量发展的发展战略。为此，宜昌人福计划在“十四五”期间引进研发、营销、生产质量等方面的领军人才15名，引进硕士、博士人才700余人。前期宜昌人福已在武汉市东湖新技术开发区设立研发和市场营销中心，对吸引高校人才起到了良好效果。为进一步提升公司对优秀人才的吸引力，宜昌人福在武汉市东湖新技术开发区购买公寓，用以解决领军人才和高端人才的住房需求。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易为满足公司下属各子公司的长期经营需求，为开展经营业务提供必要的办公场地和人才技术支持，有利于公司持续发展。本次购买资产的资金来源为自有资金，支付交易对价对公司的现金流有一定的影响，但整体影响有限，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事审议情况

　　公司第十届董事会独立董事第二次专门会议发表如下审核意见：根据近日收到的控股股东当代科技告知函，本次审议的公司子公司购买物业资产事项构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引5号一一交易与关联交易》等相关规定，独立董事经审核认为，子公司购买物业资产系根据经营发展需要而实施，能为其业务发展提供良好的营商环境、人才技术支持，有利于公司业务的发展，该交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意追认该关联交易并同意提交公司董事会审议，关联董事应回避表决，并提请会计师事务所将其作为年报审计关注重点。

　　2、董事会审议情况

　　公司第十届董事会第六十八次会议审议通过了《关于子公司购买物业资产暨关联交易的预案》，关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本次交易无需经过有关部门批准，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、历史关联交易情况

　　除本次交易以外，截至本次交易的过去12个月内，公司及下属子公司与珂美立德未发生交易，截至本公告披露日的过去12个月内，公司及下属子公司与珂美立德未发生交易。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二四年七月二十七日

　　证券代码:600079    证券简称:人福医药     编号:临2024-069号

　　人福医药集团股份公司

　　关于收购子公司股权暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）于2022年3月向武汉遥星医药有限公司（以下简称“遥星医药”）收购湖北葛店人福药用辅料有限责任公司（以下简称“葛店药辅”）40%股权，股权转让款为10,000万元。交易完成后，公司及控股子公司湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”，公司持有其81.07%股权）合计持有葛店药辅80%股权。

　　● 公司根据近日收到的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）告知函，获悉当代科技下属企业因业务关系，能够对遥星医药实施重大影响。故遥星医药为公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第十届董事会第六十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 截至本次交易的过去12个月内，公司及下属子公司未与遥星医药发生其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易；截至本公告披露日的过去12个月内，公司及下属子公司未与遥星医药发生其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况及目的

　　公司于2022年3月与遥星医药签署《股权转让协议》，以10,000万元收购其持有的葛店药辅40%股权。交易完成后，公司及控股子公司葛店人福合计持有葛店药辅80%股权，将进一步推进高端原辅料业务的发展。

　　（二）交易审批情况

　　公司第十届董事会第六十八次会议于2024年7月26日审议通过了《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　（三）其他情况说明

　　截至本次交易的过去12个月内，公司及下属子公司与遥星医药或与其他关联人之间进行购买或者出售资产交易类别下标的相关的关联交易仅有上述交易，交易金额未超过公司当时最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5%。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系介绍

　　公司根据近日收到的控股股东当代科技告知函，获悉当代科技下属企业因业务关系，能够对遥星医药实施重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款的规定，遥星医药为公司的关联人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、交易时的基本信息

　　公司名称：武汉遥星医药有限公司

　　统一社会信用代码：91420100MA4KYK7D3Q

　　成立时间：2018年5月15日

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区东信路SBI创业街8幢1201号（自贸区武汉片区）

　　法定代表人：罗德胜

　　注册资本：10,000万元人民币

　　遥星医药主营业务包括药用辅料、消毒剂、卫生用品、医药中间体、仪器设备的批发兼零售；药用辅料技术检测服务及技术咨询服务；自有房屋、设备的租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。遥星医药的股东分别为罗德胜（持股比例为90%）、孙健（持股比例为10%）。

　　2、遥星医药与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

　　3、本次交易时，遥星医药未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次交易为购买资产交易，交易标的为葛店药辅40%股权。

　　2、本次交易已交割完毕并于2022年4月完成工商变更登记。葛店药辅未被列为失信被执行人。

　　3、交易标的情况介绍

　　（1）交易时的基本信息

　　企业名称：湖北葛店人福药用辅料有限责任公司

　　统一社会信用代码：91420700597187612X

　　成立时间：2012年6月25日

　　注册地址：湖北省鄂州市葛店经济技术开发区建设大道199号

　　注册资本：10,000万元人民币

　　葛店药辅是一家专业从事高端药用辅料的研发、生产和销售的国家高新技术企业。

　　（2）本次交易前，葛店药辅的股东分别为遥星医药（持股比例40%）、公司控股子公司葛店人福（持股比例40%）以及葛店药辅的管理团队（持股比例合计20%）。因葛店药辅的管理团队将除分红权和处置权以外的其他股东权利委托给公司控股子公司葛店人福行使，公司对葛店药辅拥有实际控制权，将其纳入合并报表范围。本次公司收购遥星医药持有的葛店药辅40%股权，其他股东放弃优先受让权，交易完成后公司合并报表范围不变，公司与控股子公司葛店人福合计持有葛店药辅80%股权。

　　（3）截至2023年12月31日，葛店药辅经审计资产总额35,283.01万元，净资产9,420.35万元，负债总额25,862.66万元，2023年营业收入11,562.95万元，净利润1,579.88万元。截至2024年6月30日，葛店药辅资产总额35,597.31万元，净资产10,329.04万元，负债总额25,268.27万元，2024年1-6月营业收入6,687.95万元，净利润908.69万元，该数据未经审计。

　　四、关联交易的定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　结合近年葛店药辅资产、收入、利润等财务指标持续增长以及葛店药辅计划2022年度净利润经营目标不低于1,500.00万元的情况，双方经协商确定葛店药辅100%股权作价25,000.00万元，本次交易的葛店药辅40%股权的转让价格为10,000.00万元。

　　公司聘请具备证券期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具了《人福医药集团股份公司拟了解价值涉及的湖北葛店人福药用辅料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第137号），评估报告主要内容如下：

　　评估对象：葛店药辅股东全部权益价值

　　评估范围：葛店药辅的全部资产和负债

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：收益法

　　评估结论：葛店药辅股东全部权益于评估基准日2023年12月31日所表现的市场价值为27,640.55万元，评估值比账面净资产增值18,074.05万元，增值率为188.93%。

　　（二）定价合理性分析

　　企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。使用市场法的基本条件是有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化，由于缺乏可比较的交易案例且缺乏合适的可比公司，本次评估未采用市场法。收益法使用的前提条件是持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量，葛店药辅具备以上条件，本次评估可以采用收益法。成本法（资产基础法）使用的条件是被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料，葛店药辅满足以上条件且成本法（资产基础法）满足本次评估的价值类型的要求，本次评估可以采用成本法（资产基础法）。因此，本次评估采用成本法（资产基础法）和收益法在对两种方法得出的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评估结论。

　　1、成本法（资产基础法）评估结果：葛店药辅于评估基准日2023年12月31日总资产账面价值36,155.19万元，评估价值为46,706.27万元，增值额为10,551.08万元，增值率为29.18%；总负债账面价值为26,588.69万元，评估价值为26,588.69万元，无增减值；净资产账面价值为9,566.50万元，评估价值为20,117.58万元，增值额为10,511.08万元，增值率为110.29%。

　　2、收益法评估结果：葛店药辅于评估基准日总资产账面价值36,155.19万元，总负债账面价值为26,588.69万元，净资产账面价值为9,566.50万元。收益法评估后的股东全部权益价值为27,640.55万元，增值额为18,074.05万元，增值率为188.93%。

　　3、收益法与成本法评估结果相差7,522.97万元，差异率为37.40%。收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、企业经营能力等多种因素。成本法评估是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。成本法很难把握各个单项资产对整体资产效益的贡献，也难于体现评估范围内各项单项资产经过有机匹配后可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。而收益法重点关注的是委估资产整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。同时，成本法亦未包含客观存在但很难具体量化的资产（生产资质、管理团队的管理能力、销售网络等）价值。评估师经过对委估企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

　　综上所述，公司认为本次交易价格是公允合理的，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易合同的主要内容及交易进展

　　（一）交易合同主要内容

　　公司于2022年3月与遥星医药、葛店药辅签署《股权转让协议》，主要内容如下：

　　甲方（转让方）：遥星医药

　　乙方（受让方）：人福医药

　　丙方（目标公司）：葛店药辅

　　1、转让标的

　　（1）甲方将持有的目标公司40%的股权以100,000,000元转让给乙方。乙方应于2022年4月30日前向甲方收款账户支付股权转让款。

　　（2）目标公司应于本协议签订之日起的30个工作日内办理关于股权转让的工商变更登记手续，甲方应配合目标公司签署所有必要文件并加盖公司印章、配合完成所有必要程序。

　　2、股权转让交割、工商变更登记手续办理及税费承担

　　（1）乙方按照本协议约定向甲方支付股份转让款，即取得目标股权及其所附的权利；甲方不再是目标公司股东，不再享有股东权利，亦不再承担股东义务。

　　（2）目标公司承诺将按照本协议约定的期限向工商管理机关申请办理此次股权转让的变更登记。为此目的，各方承诺签署与本次股权转让有关的所有必要文件，同时保证这些文件的完整性、真实性和有效性。

　　（3）甲方收到全部股权转让款至股权变更登记手续办理完毕期间为过渡期，鉴于过渡期内该股份仍在甲方名下，甲方将根据乙方的书面指示配合乙方行使股东权利，并履行股东义务，过渡期内该股权产生的收益归乙方享有，由此产生的损失、费用、责任及义务均由乙方承担，如因此给甲方造成任何损失的，由乙方承担赔偿责任。

　　（4）本次股权转让有关的所有税费由本协议各方依法承担。

　　3、协议生效

　　本协议经各方签字盖章后生效。

　　（二）交易进展

　　本次交易已交割完毕并于2022年4月完成工商变更登记。

　　六、关联交易对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的及必要性和合理性

　　“十四五”期间，公司坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，在既定细分领域内打造核心产品线，通过丰富产品线、延伸上游供应链、强化营销能力等不断提升核心竞争力。下属子公司葛店药辅专注于高端药用辅料的研发、生产及应用，能够为公司的制剂产品开发生产提供支持保障，同时该公司具有较大的发展潜力，公司拟增持葛店药辅股权。

　　药用辅料是药物制剂存在的基础，对药品生产、应用以及疗效等方面有着非常重要的作用，与制剂的成型稳定、成品质量、药代动力学等密切相关。长期以来，我国药用辅料行业与医药制剂行业相比，发展较为缓慢，也一直未得到足够重视，现已成为制约我国医药制剂发展的瓶颈因素之一。加大对药用辅料的研究和应用力度，促进药用辅料行业的健康快速发展，已成为国家医药行业主管部门、科研机构和企业界的共识。此外，在仿制药一致性评价的实施过程中，仿制药生产企业更倾向于与具有技术、质量优势的药用辅料企业建立长期合作，仿制药行业的变革也带来药用辅料行业的格局重整，为优势药用辅料企业带来发展机遇。

　　葛店药辅是专业从事高端药用辅料的研发、生产和销售的国家高新技术企业，主营产品包括崩解润滑剂、黏合助悬剂、防腐抑菌剂、乳化增溶剂、pH调节剂及高风险类药用辅料产品40余种，同时可为医药企业提供定制辅料、辅料功能性研究、辅料与制剂的相容性及安全性评价等整体解决方案和技术开发服务。葛店药辅始终致力于突破高端药用辅料关键核心技术，参与国家级平台建设项目1项，承担国家核心技术攻关工程项目1项，参与中国药典药用辅料标准修订工作30余项，承担标准起草工作9项，围绕核心产品拥有专利40余项。

　　近年来，公司下属子公司通过拓展高端原辅料业务、布局上游产业链，实现了经营业绩的持续稳定增长；葛店药辅经过多年发展，与国内外超过500家大中型医药制造企业、医药上市许可持有人建立了长期稳固的合作关系，业务拓展能力及行业影响力明显提升，2021年首次扭亏为盈，培育成果逐步显现，是公司增持股权的良好时机。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　本次购买资产的资金来源为自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。葛店药辅原为公司控股子公司，本次交易完成后公司合并报表范围不变，公司及下属子公司合计持有葛店药辅股权的比例由40%提升至80%。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事审议情况

　　公司第十届董事会独立董事第二次专门会议发表如下审核意见：根据近日收到的控股股东当代科技告知函，本次审议的收购子公司股权事项构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引5号一一交易与关联交易》等相关规定，独立董事经审核认为，公司增持下属子公司股权，进一步推进高端原辅料业务的发展，有助于公司提升和巩固核心竞争力，符合公司“做医药细分市场领导者”的发展战略，该交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意追认该关联交易并同意提交公司董事会审议，关联董事应回避表决，并提请会计师事务所将其作为年报审计关注重点。

　　2、董事会审议情况

　　公司第十届董事会第六十八次会议审议通过了《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议。

　　八、历史关联交易情况

　　除本次交易以外，截至本次交易的过去12个月内，公司及下属子公司与遥星医药未发生交易，截至本公告披露日的过去12个月内，公司及下属子公司与遥星医药未发生交易。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二四年七月二十七日

　　证券代码：600079   证券简称：人福医药  编号：临2024-066号

　　人福医药集团股份公司

　　关于2024年半年度利润分配预案的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.15元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.50元（含税），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　截至2024年6月30日，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币3,057,112,215.24元（未经审计），合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润1,111,094,974.15元（未经审计）。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及《公司章程》中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本为1,632,257,765股，以此计算合计拟派发现金红利人民币244,838,664.75元（含税），占公司 2024年半年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例为22.04%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销或重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司本次拟不实施资本公积金转增股本方案。本次利润分配预案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年7月26日召开第十届董事会第六十八次会议审议通过了《公司2024年半年度利润分配预案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《未来三年（2024一2026年度）股东分红回报规划》。该预案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司2024年半年度利润分配预案充分考虑了公司的实际经营情况和未来资金需求等各项因素，相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》《未来三年（2024一2026年度）股东分红回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定发展，同时兼顾全体股东利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，同意将该预案提交公司股东大会进行审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）公司本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提请公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二四年七月二十七日

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药    编号：临2024-064号

　　人福医药集团股份公司

　　第十届监事会第二十七次会议决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）第十届监事会第二十七次会议于2024年7月26日（星期五）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年7月16日通过邮件的方式送达各位监事。会议应到监事五名，参加现场表决的监事四名，监事杜越新以通讯方式进行表决。本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议案：

　　议案一、公司2024年半年度报告全文及摘要

　　公司监事会已审阅公司《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》，认为公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2024年半年度报告及其摘要全面、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

　　公司全体监事保证公司2024年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司2024年半年度报告》及《人福医药集团股份公司2024年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案二、关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案三、公司2024年半年度利润分配预案

　　监事会认为，公司2024年半年度利润分配预案充分考虑了公司的实际经营情况和未来资金需求等各项因素，相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》《未来三年（2024一2026年度）股东分红回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定发展，同时兼顾全体股东利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，同意将该预案提交公司股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司关于2024年半年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案四、关于向监事发放2023年度成长共享奖金的预案

　　2023年度公司经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,822,141,598.15元，较2022年度增幅为17.72%，继续保持稳定增长。根据《人福医药集团股份公司薪酬管理办法》及公司成长共享奖金激励指引，结合2023年度经营考核完成情况，公司拟根据相关任职情况向部分监事发放成长共享奖金，具体发放方案如下表所示，经审议批准后实施。

　　单位：人民币 万元

　　■

　　注：1、上述成长共享奖金发放金额为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　2、“母公司发放额度”指在公司经营目标达成的条件下，根据上述人员在母公司承担的岗位责任及经营管理活动中的贡献度，由母公司核算并发放的成长共享奖金，相关费用在母公司列支。

　　3、“子公司发放额度”指在子公司经营目标达成的条件下，根据上述人员在子公司承担的岗位责任及经营管理活动中的贡献度，由其任职的子公司核算并发放的成长共享奖金，相关费用在相应子公司列支。

　　本议案涉及监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司监事会

　　二〇二四年七月二十七日