中国证券报 - 中航直升机股份有限公司<BR/>简式权益变动报告书

中航直升机股份有限公司
简式权益变动报告书

　　上市公司名称：中航直升机股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中直股份

　　股票代码：600038

　　信息披露义务人：中国航空科技工业股份有限公司

　　住所：北京市经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层

　　通讯地址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座

　　信息披露义务人之一致行动人1：中国航空工业集团有限公司

　　住所及通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　信息披露义务人之一致行动人2：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

　　住所及通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街15号

　　信息披露义务人之一致行动人3：天津滨江直升机有限责任公司

　　住所及通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号

　　信息披露义务人之一致行动人4：中航机载系统有限公司

　　住所及通讯地址：上海市闵行区元江路525号17幢306室

　　签署日期：二〇二四年七月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020年修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、本报告书已全面披露了信息披露义务人在中航直升机股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中直股份拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人介绍

　　1.基本情况

　　■

　　2.主要负责人

　　■

　　二、信息披露义务人之一致行动人介绍

　　（一）一致行动人1：航空工业集团

　　1.基本情况

　　■

　　2.主要负责人

　　■

　　（二）一致行动人2：哈飞集团

　　1.基本情况

　　■

　　2.主要负责人

　　■

　　（三）一致行动人3：天津滨江

　　1.基本情况

　　■

　　2.主要负责人

　　■

　　（四）一致行动人4：机载公司

　　1.基本情况

　　■

　　2.主要负责人

　　■

　　三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

　　中航科工、哈飞集团、天津滨江、机载公司的实际控制人均为航空工业集团，根据《收购管理办法》，中航科工、哈飞集团、天津滨江、机载公司及航空工业集团为一致行动人。

　　信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下：

　　■

　　注：航空工业集团直接持有中航科工57.05%的股份，并通过下属子公司中航机载系统有限公司、中国航空工业集团（香港）有限公司、中航工业产融控股股份有限公司分别持有中航科工2.3%、0.23%和0.67%的股份。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有境内外其他上市公司（除中直股份）权益的股份比例达到或超过5%的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，航空工业集团拥有境内外其他上市公司（除中直股份）权益的股份比例达到或超过5%的情况如下：

　　■

　　注1：西锐飞机有限公司于2024年7月12日在香港联交所主板上市，截至本报告书签署之日，由于其上市计划的超额配售选择权仍处于有效期限中，航空工业集团持股比例可能因超额配售选择权的实施发生变化。上表中列示的股比为不考虑超额配售选择权行使的情形。

　　截至本报告书签署之日，机载公司拥有境内外其他上市公司（除中直股份）权益的股份比例达到或超过5%的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署之日，哈飞集团、天津滨江不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份比例达到或超过5%的情形。

　　第三节本次权益变动目的及后续计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　本次权益变动是由于上市公司向包含中航科工、机载公司在内的特定对象发行股票募集配套资金，最终导致信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例被动稀释。本次发行完成后，中航科工持有上市公司股份数量由392,282,036股增加至398,167,851股，机载公司持有上市公司股份数量由0股增加至2,942,907股，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例由59.92%被动稀释至54.54%，累计变动比例达到5.38%，依据《收购管理办法》等规定编制及披露本报告书。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动及消除“上市公司控股子公司取得该上市公司发行的股份”(根据《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》，本次交易前，哈飞集团持有上市公司3.25%股份；本次发行股份购买资产完成后，哈飞集团成为上市公司的全资子公司，同时持有上市公司2.62%股份。根据《股票上市规则》的相关规定，"上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。"本次交易完成后，哈飞集团和中直股份形成互相持股系因本次重组形成，属于特殊原因导致。结合《上市公司收购管理办法》《证券法》《股票上市规则》等相关法规，哈飞集团将在本次发行股份购买资产完成后1年内，通过向航空工业集团或其控制的下属单位协议转让持有的上市公司股份等方式，消除交叉持股情形，在交叉持股情形消除完毕前，哈飞集团不行使持有的上市公司股份对应的表决权。)之情形外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。本次权益变动前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

　　本次权益变动前，中航科工持有上市公司392,282,036股股份，占上市公司总股本比例为53.62%。本次权益变动后，中航科工持有上市公司398,167,851股股份，占上市公司总股本比例为48.56%。

　　本次权益变动前，中航科工及其一致行动人合计持有上市公司438,347,880股股份，占上市公司总股本比例为59.92%。本次权益变动后，中航科工及其一致行动人合计持有上市公司447,176,602股股份，占上市公司总股本比例为54.54%。本次权益变动前后具体情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动所涉及的股份发行情况

　　本次权益变动系上市公司向包含中航科工、机载公司在内的特定对象发行股票，最终导致信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例被动稀释。本次发行的方案具体如下：

　　（一）发行股份的种类和每股面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取向特定对象发行的方式。

　　（三）上市地点

　　本次向特定对象发行的A股股票在上海证券交易所上市交易。

　　（四）定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年7月9日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即32.54元/股。

　　公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为33.98元/股。

　　（五）发行数量

　　根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限300,000.00万元除以发行底价32.54元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过92,194,222股，同时本次发行股票数量不超过219,481,795股（即不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%），两者孰低为92,194,222股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过92,194,222股（含本数）。

　　本次向特定对象发行股票的最终数量为88,287,227股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

　　（六）锁定期安排

　　公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成之后，由于中直股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（七）资金来源

　　中航科工、机载公司以现金认购本次发行的资金来源为自有资金。

　　（八）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　最近一年及一期内，上市公司与信息披露义务人的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　对于信息披露义务人与上市公司未来可能发生的交易，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及内部规章制度的规定，履行相应的内外部审批决策程序，并依法履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动后，中航科工及其一致行动人合计持有上市公司447,176,602股股份。上述股份中：

　　中航科工、航空工业集团因本次发行股份购买资产而取得的上市公司合计142,129,270股股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中航科工、航空工业集团持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　中航科工、机载公司通过本次发行认购的上市公司合计8,828,722股股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　上述锁定期届满后，中航科工、航空工业集团、机载公司持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。

　　除此以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　四、本次权益变动履行的相关程序

　　截至本报告书签署日，本次交易已履行的审批程序包括：

　　1.本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、第二十五次会议、第二十七次会议、第二十九次会议审议通过；

　　2.本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科工董事会审议通过；

　　3.本次交易已取得上市公司行业主管部门批准；

　　4.本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案；

　　5.本次交易已经国资有权机构批准；

　　6.本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；

　　7.本次交易已取得上海证券交易所审核通过；

　　8.本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。

　　第五节前六个月内买卖公司股份情况

　　截至本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的营业执照；

　　（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　　（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明