本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于上海太和水科技发展股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0877号，以下简称“《监管工作函》”），要求公司对2023年年报进一步补充披露信息，公司会同相关人员就《监管工作函》关注的问题逐项进行认真分析，现就《监管工作函》相关问题回复并公告如下：

　　本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　问题1

　　关于经营业绩。年报显示，公司主营水环境生态建设、水环境生态维护业务和饮用水业务，报告期内实现营业收入 1.83 亿元，同比下滑 10.89%，实现净利润-2.87 亿元，较上年亏损增加，公司新签订单金额不及预期。其中，水环境生态建设业务实现营业收入1.39 亿元，毛利率为-2.87%，较上年减少 48.81 个百分点。成本方面，水环境生态建设、水环境生态维护业务的成本分别为 1.43 亿元、0.17 亿元，除人工成本下降外，材料成本、分包成本和施工间接费皆同比大幅增加。请公司补充披露：（1）近两年所执行项目的名称、交易对手方、合同金额、中标时间、开工时间、预计工期、完工进度、结算进度、投入金额、收入确认金额、结算金额，已结算项目的收入调整金额（如有）及调整原因，并结合市场环境变化、在手订单情况等说明报告期内公司业绩大幅下滑的原因；（2）涉及跨期项目各年度成本结构、毛利率以及变化情况，并结合预计成本和实际成本差异情况，说明公司报告期内在收入下降的情况下，成本仍大幅增加的原因，以及相关成本变化是否有协议约定、是否符合行业惯例；（3）公司材料成本、分包成本、施工间接费对应前五大供应商的名称、注册时间、合作起始时间、业务内容、交易金额及同比变化情况，以及是否与公司控股股东及其关联方存在业务资金往来或利益安排；（4）结合上述问题回复以及成本、收入确认依据，说明公司是否存在提前或滞后确认收入的情形、成本归集结转是否准确。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、公司的分析与说明

　　（一）近两年所执行项目的名称、交易对手方、合同金额、中标时间、开工时间、预计工期、完工进度、结算进度、投入金额、收入确认金额、结算金额，已结算项目的收入调整金额（如有）及调整原因，并结合市场环境变化、在手订单情况等说明报告期内公司业绩大幅下滑的原因

　　1、近两年执行项目情况

　　公司近两年所执行主要项目的名称、交易对手方、合同金额、中标时间、开工时间、预计工期、完工进度、结算进度、投入金额、收入确认金额、结算金额列示如下：

　　（1）公司近两年执行的主要项目情况单位：万元

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　　（续上表）

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　　注*：公司承接的北京市政建设集团有限责任公司的儒乐湖水生态修复项目和安徽海兴生态科技有限公司的肥西县丰乐河生态清洁流域建设先期工程专业分包项目，北京市政建设集团有限责任公司和安徽海兴生态科技有限公司为项目总包方，公司作为分包方未经过招投标。公司承接的中交江河湖海（上海）科技有限公司的嘉善县北祥符荡（湖泊）生态修复项目，客户进行了内部招标，不对外提供中标通知书。

　　2、已结算项目的收入调整金额及调整原因

　　2023年因项目结算调整营业收入的主要调整项目如下：单位：万元

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　　项目在完工之后，在项目验收前发生了偶发性零星成本支出，公司将其计入发生当期营业成本。

　　主要项目具体调整原因如下：

　　（1）潢川黑臭水体综合整治工程-生态修复工程项目（以下简称“潢川项目”）

　　潢川项目于2019年开工建设，2021年12月30日完成竣工验收，累计确认收入6,743.12万元。

　　2023年公司持续跟进河南九通建筑工程有限公司就潢川项目的结算进度，公司获悉，业主因资金紧张，对潢川项目建设中所耗费的水草等材料和人工等项目的结算单价进行了普遍下调，太和水施工部分的初步结算金额为4,701万元（含税）。虽然项目尚未完成最终结算，公司未能取得结算文件，但预期最终结算结果与初步结算金额不存在较大差异，因此公司在2023年当期按照初步结算金额4,701万元调减当期收入2,430.25万元。

　　根据《企业会计准则第14号一一收入》准则的相关规定，企业应当按照最可能发生金额确定交易金额的最佳估计数字。公司历史年度按照合同金额作为交易价格计算收入，2023年度公司了解到潢川项目的初步结算金额，按照初步结算金额调整潢川项目的收入确认金额，符合会计准则的规定。

　　（2）圭塘河流域综合治理水质生态修复工程（景观区段）采购项目（简称“圭塘河项目”）

　　公司于2015年承接圭塘河项目，合同总金额1,066.25万元。截至2016年末，该项目完工进度85%，累计确认收入887.34万元。公司已完成的产值对应的标的水体治理工作，并取得了良好的治理效果。但对于部分河道，由于其上游为防洪坝，泄洪放水导致项目暂停。甲方在2023年对该项目进行结算，河道未受泄洪影响部分在按实计量的基础上按总价的65%、河道受到泄洪影响部分在按实计量的基础上按总价的50%计取，相应的调减收入286.37万元。

　　（3）明光市城东污水处理厂尾水深度净化项目（简称“城东污水厂项目”）

　　公司于2018年承接城东污水厂项目，合同总金额2,602.70万元。截止2019年，该项目完工，累计确认2,295.18万元的工程收入。

　　2023年公司收到城东污水厂项目结算资料，工程部分结算金额为2,396.55万元（含税），不含税收入金额为2,106.20万元，调减收入188.99万元。

　　（4）司徒街河水生态改善修复项目（简称“司徒街河项目”）

　　公司于2019年承接司徒街河项目，合同总金额441.81万元。截止2019年，该项目完工，累计确认收入405.33万元。

　　公司于2023年取得司徒街河项目结算资料，结算金额为256.70万元（含税），不含税收入金额219.34万元，调减收入185.99万元。

　　（5）滇池草海生态修复示范项目-河口水质改善区及清水产流区示范项目（简称“滇池草海项目”）

　　公司于2019年承接滇池草海项目，合同总金额2,680.87万元。截止2019年，该项目完工，累计确认收入2,459.52万元。

　　公司于2023年取得滇池草海项目结算资料，结算金额为2,510.22万元，不含税收入金额2,302.96万元，调减收入156.57万元。

　　城东污水厂项目、司徒街河项目和滇池草海项目是结算中对项目进行综合调整导致的收入调减。

　　公司以前年度各期的收入确认是按合同价款确认的，2023年度已结算项目收入核减，主要是因为项目结算结果与原合同金额的差异导致的。公司按照完工进度法确认收入，以实际成本占预算成本比例确定的完工进度和合同金额确认收入，在项目完成结算后按照结算结果对已确认收入金额进行调整，符合行业惯例。

　　3、结合市场环境变化、在手订单情况等说明报告期内公司业绩大幅下滑的原因

　　受宏观经济、产业政策、竞争环境及政府投资减缓等多重因素的影响，公司所处的水治理同行业公司均出现业绩大幅下滑，公司及同行业公司2023年度和2022年度业绩情况如下：

　　单位：万元

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　　注：同行业公司数据取自上市公司年报数据。

　　因为市场环境的变化，水治理行业面临水环境治理工程项目推迟招标或减少，市场竞争加剧、回款较慢等困难局面。同行业公司均面临来自市场、业务的经营压力，毛利率和净利率较上年度均出现了大幅下降，2022年度、2023年度均出现了大额亏损，公司利润变动趋势与行业情况相符。

　　同时，公司所处水环境治理行业投资需求减少，导致公司新签水生态治理订单金额不及预期，公司营业收入减少。截止2023年12月31日，公司在手订单情况如下：

　　单位：万元

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　　2023年末公司在手订单具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（1）EOD项目情况

　　①EOD项目模式

　　EOD模式，全称是生态环境导向的开发模式(Ecology-Oriented Development)，是以生态保护和环境治理为基础，以特色产业运营为支撑，以区域综合开发为载体，采取产业链延伸、联合经营、组合开发等方式，推动收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业有效融合，将生态环境治理带来的经济价值内部化，是一种创新性的项目组织实施方式。

　　近年来，国家发布了多项政策，如《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知》、《关于同意开展生态环境导向的开发（EOD）模式试点的通知》、《关于推荐第二批生态环境导向的开发模式试点项目的通知》、《关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》、《重点生态保护修复治理资金管理办法》、《生态环保金融支持项目储备库入库指南（试行）》和《生态环境导向的开发（EOD)项目实施导则（试行）》等重点文件，对EOD模式进行定义，对EOD业务开展、贷款资金等方面提供政策支持，对加强EOD模式项目谋划、设计、实施、评估、监督等活动提出了系列指导和规范意见。根据已对外公开的70个EOD试点项目资料信息，总投资额为4420.17亿元。

　　EOD项目周期建设及运营周期一般为20~30年，其中建设期3年，运营期17~27年。EOD模式支持项目总体进行打包开发，将多元资金进行拼盘，充分利用项目融资，有效助力片区开发，具有很好的发展前景。

　　②崇仁县农村生态环境整治与绿色产业融合发展（EOD）项目情况

　　随着 EOD 模式逐步成熟，从试点到常态化的入库管理，以及金融优惠、重点培育、资金奖励等鼓励措施的出台，公司积极参与EOD业务，确保传统水环境修复业务平稳运营。

　　崇仁农村生态环境整治与绿色产业融合发展EOD项目是2023年9月23日由抚州市崇仁县政府成立了工作专班，同年12月18日通过公开招标完成了实施社会资本方的招标工作，公司及其他联合体公司共同中标该项目。2024年2月18日由国家生态环境部作为2023年最后一批入库项目完成评审并同时推荐给各地金融机构。目前项目 SPV 公司正在筹备成立中，项目资本金占总体投资规模的30%左右，由太和水及其他联合体公司共同出资，其中太和水公司拟认缴29%，目前各联合体尚未实缴资本金；其余部分由SPV公司通过贷款融资解决，目前与合作银行接洽协商中。预计待项目公司注册完成、联合体注资后可推进后续流程。

　　EOD项目的一般实施流程是有项目谋划、方案设计、主体确定、项目实施、评估监督五个阶段组成，崇仁项目目前处于项目公司注册资本金认缴确认阶段，待项目投资各方资本金到位及银行授信确认即可开展规划报批、施工图设计及施工、设备采购等建设工作。

　　③EOD项目风险

　　由于我国EOD模式实施仍处于试点阶段，崇仁县农村生态环境整治与绿色产业融合发展（EOD）项目的实施进度受到一定影响，实施和开展仍存在一定的不确定性，后续进展仍存在一定风险。

　　风险主要包括：（1）项目各方投资资本金不能到位；（2）金融机构不能如期发放项目贷款；（3）未来SPV项目公司运营效果不及预期，不能覆盖投资成本。这些因素都将对崇仁县农村生态环境整治与绿色产业融合发展（EOD）项目的开展产生不利影响。

　　（二）涉及跨期项目各年度成本结构、毛利率以及变化情况，并结合预计成本和实际成本差异情况，说明公司报告期内在收入下降的情况下，成本仍大幅增加的原因，以及相关成本变化是否有协议约定、是否符合行业惯例；

　　1、2023年度和2022年度主要项目中，跨期项目的各年度成本情况

　　2023年和2022年主要项目中，项目未能在一年内完工项目在2023年共计产生收入3,739.60万元，下列跨期项目2023年度收入共计2,843.00万元，占比76.20%，其各年度成本的基本情况如下：单位：万元

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　　（续上表）

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　　（续上表）

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　　注*：“当年成本”“累计成本”为合并抵消后的累计成本金额，“毛利率”按照合并抵消后的累计成本金额与收入金额计算。

　　公司项目的成本结构年度变动主要与施工各环节流程相关，公司根据标的水体具体情况，如地理位置、水污染程度以及客户的实际需求设计定制化的水环境生态建设方案，分阶段进行施工，施工阶段不同导致各类成本费用发生顺序差异。项目各年成本结构变动主要因度施工阶段不同，各类成本发生进度不同导致的。通过与预算成本比较，不存在重大差异及异常。

　　公司2023年度专业分包成本金额为3,120.33万元，2022年度专业分包成本金额为4,207.84万元，公司的专业分包主要是将驳岸景观、清淤和覆土等建设内容整体分包，2023年度较2022年度下降主要因工程施工需要变化导致的。

　　上述项目中，四川省成都市成华区北湖公园水生态修复项目预计工期184天，实际工期260天；成都锦江区东湖公园项目预计工期180天、实际工期400天；明光市九道湾湿地公园生态修复项目预计工期150天，实际工期189天。上述项目施工期间主要为2022年至2023年，受施工期宏观环境限制及甲方总体施工延迟影响，实际工期延长，使得公司项目现场实际投入人工成本和费用增加。公司在2023年对项目预算成本进行了调整，导致两期毛利存在一定差异。

　　主要项目实际成本与预计成本比较单位：万元

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　　注*：“初始预算成本”为公司在项目开工前按照合并抵消前口径编制的预算金额，“调整后预算成本”为公司对预算调整后的金额，“ “累计成本”列示了公司合并抵消前的成本金额，公司以合并抵消前的实际成本占预算成本比例计算项目完工进度并确认收入。

　　2、公司报告期内在收入下降的情况下，成本仍大幅增加的原因

　　①主要项目毛利水平下降

　　2023年度前五大项目毛利率为39.43%，2022年度前五大项目毛利率为54.78%，本期较上期大幅下降，2023年前五大项目具体情况见问题1一、（一）1、（1）回复。

　　②完工结算项目收入调整

　　本期为促进回款，加强项目决算（结算），多个项目完成并获取结算文件等资料，2023年度因结算调整收入的主要项目见问题1一、（一）2回复。

　　③亏损项目结转成本

　　太和水2022年承接客户南昌中春农业科技有限公司（简称“中春农业”）的南新茅莲湖水环境治理工程及技术服务项目，因该客户与公司一般客户在公司性质、合同条款上存在较大差异，款项回收具有不确定性，2022年未确认项目收入。但因中春农业在2023年1月、早于合同约定的付款时点向公司支付400万元工程款，现场未出现异常情况，2022年末公司将该项目的成本支出计入存货，未计提减值准备。

　　2023年度因宏观环境变化，中春农业计划暂停项目。2023年10月，中春农业工作人员撤离项目现场，项目实际终止。公司持续与对方公司进行协商，就项目后续寻求解决方案，但对方拒绝处理，公司将已收到的400万元回款确认收入，将已发生支出2,178.87万元结转成本，形成1,811.89万元的亏损。

　　（三）公司材料成本、分包成本、施工间接费对应前五大供应商的名称、注册时间、合作起始时间、业务内容、交易金额及同比变化情况，以及是否与公司控股股东及其关联方存在业务资金往来或利益安排

　　1、公司材料成本、分包成本、施工间接费对应前五大供应商情况

　　（1）材料成本前五大供应商单位：万元

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　　公司按照项目所在地就近采购的原则，选择水生态治理项目的材料供应商，对新增供应商，公司已核查相关资质，按照公司流程对新增供应商进行审批。公司本期前五大项目中的崇仁县许坊片区生态产品价值实现工程EPC+O项目(一期)因工程内容包含了道路、边坡建设等内容，需要大量的原材料投入，向崇仁县慧群建筑工程有限公司和抚州市创兴水泥预制有限公司采购水泥等建筑原材料。前五大项目中的镇江市扬中兴隆污水厂尾水湿地项目，因地处传统的潜流湿地，使用传统的滤料沸石等材料，公司向浙江绿美新特环保科技有限公司采购滤料沸石。项目材料根据项目需求进行采购，符合行业特点。

　　黑龙江水之源塑料制品加工有限公司与双城市天阳彩印包装有限公司为公司2022年8月并购的子公司黑龙江海赫饮品有限公司的原材料供应商，上年金额列示了并购后的交易金额。黑龙江海赫饮品有限公司与黑龙江水之源塑料制品加工有限公司自2018年开始合作。

　　（2）分包成本前五大供应商:单位：万元

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　　上海靖刚建筑劳务有限公司系公司长期劳务分包商，因其未来业务经营有所变动，公司2023年向上海靖刚建筑劳务有限公司的采购金额下降，转而向上海昀瑾建筑工程有限公司采购劳务分包业务。其他劳务分包供应商为在项目所在地采购劳务，因项目施工进展情况发生年度变动。对新增供应商，公司已核查相关资质，按照公司流程对新增供应商进行审批。

　　（3）施工间接费前五大供应商:单位：万元

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　　上海诚饰物流有限公司为公司长期合作的水草运输公司，由公司基地向各个项目现场运输水草。

　　公司按照项目需求，选择施工间接费用类的供应商。对新增供应商，公司已核查相关资质，按照公司流程对新增供应商进行审批。本期新增施工间接费用类的供应商中，崇仁县德浦凯机械设备有限公司为崇仁县许坊片区生态产品价值实现工程EPC+O项目(一期)的现场机械租赁费用；盐城大丰城市污水处理有限公司为盐城市大丰区城北污水厂尾水湿地净化项目的现场电费；中和今磊工程咨询集团有限公司四川分公司和生态环境部环境规划院为四川省成都市成华区北湖公园水生态修复项目咨询费用和崇仁县乡村振兴生态价值试点（EOD）示范项目的技术、规划等咨询费用。

　　上述供应商与公司控股股东及其关联方均不存在业务资金往来或利益安排。

　　（四）结合上述问题回复以及成本、收入确认依据，说明公司是否存在提前或滞后确认收入的情形、成本归集结转是否准确

　　公司按照完工百分比法确认收入，（1）由工程部门按照项目预计总成本编制项目预算，在编制或变更项目预算时，财务部门进行检查和审批，在项目成本支出出现异常时，要求工程部门对预算进行复核、调整；（2）根据各项目累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例计算各项目完工进度，并比较计算完工进度与客户或监理单位确认的进度是否存在较大偏差；（3）根据各项目预计总收入×完工百分比-期初累计确认的收入计算当期应当确认的收入金额。

　　1、预计总成本的确认依据

　　对于水生态建设工程项目，公司根据运营中心下设的预算部（以下简称“预算部”）编制的“项目成本预算表”确定预计总成本。

　　项目合同签订之后，正式实施之前，由预算部根据项目现场勘查情况、施工图纸、施工组织设计、模拟技术交底单、工程量清单以及甲方对材料的特殊要求，并结合合同约定的责任与义务编制“项目成本预算表”。预算编制过程由预算部主导，工程管理中心、研发设计院、采购部、人力资源中心、财务中心等相关部门予以协助配合，并由相关部门负责人审核。

　　项目成本预算一经确定，在项目实施过程中一般不予变动。实际执行过程中，由于工程量变更等原因导致项目成本预算需调整的，由项目经理提出申请，经审批后，进行调整。此外，预算部、财务中心会同工程管理中心定期对在建项目的预算进行审阅，结合项目实际执行情况、实际发生成本，分析项目预算成本是否准确，是否需要进行调整。

　　2、实际成本的确认依据

　　实际成本发生时，财务中心根据收到的原始单据计入各项目“合同履约成本”，归集各项目实际发生成本。按照季度核算项目进度，在确认收入当期将实际成本从“合同履约成本”科目结转至“营业成本”，对于不符合收入确认条件的项目，继续在“合同履约成本”科目内核算，不进行结转。

　　人工成本：主要为公司项目现场人员薪酬。项目现场负责人每天对项目现场人员进行考勤，月末由人力资源中心汇总考勤信息并制作工资表及项目（工时）分摊表，计算各项目人工成本数据，财务中心根据人力资源中心提供的工资表及项目（工时）分摊表记录各项目人工成本。

　　材料成本：主要包括公司项目现场使用的生物材料、净化材料、施工材料等。公司向供应商采购的材料直接运送至项目现场，由现场人员签收并制作入库单，在实际投入使用时制作出库单。采购部将采购合同、发票、入库单与出库单提交财务中心，由财务中心记录各项目材料成本。

　　业务分包成本：主要是公司将工程环节中的非核心部分如土方工程、绿化工程、建筑工程，以及普通劳务作业，如割草、种草、清理垃圾等分包产生的成本。分包供应商定期就已完成的工作量与公司进行核对/结算，经公司确认后出具结算单。月末，工程管理中心将工程施工进度（工程量）报告、分包结算单、发票连同业务分包合同一并提供财务中心记录各项目分包成本；同时，将已结算尚未开票的工程施工进度（工程量）报告提供财务中心进行分包成本暂估。

　　施工费用：主要是公司项目施工过程中发生的运输费、差旅费、房租、水电费等。财务中心根据项目人员提交的相关费用发生对应的原始单据及报销申请单等计入各项目成本。

　　综上，公司实际总成本的确认依据主要包括：人力资源中心提交的工资表及项目（工时）分摊表，采购部提交的材料采购合同、出/入库单及采购发票，工程运营中心提交的业务分包合同、工程施工进度（工程量）报告、结算单及发票，项目人员提交的其他费用合同、发票等其他原始单据。

　　3、完工进度的确认依据

　　财务按季度编制收入成本计算表，根据各项目累计实际发生的合同履约成本占合同预计总成本的比例计算各项目的完工进度。各项目累计实际发生的合同履约成本取自财务系统中“合同履约成本”科目归集的各项目累计发生的实际成本；预计总成本取自预算部编制的“项目成本预算表”。

　　工程管理中心每期末制作在建项目的工作量进度报告，后附产值清单，提交甲方/监理单位签字、盖章确认。工程管理中心取得经甲方/监理单位确认的工作量进度报告后提交财务中心审核。财务中心结合按照成本法计算的完工百分比进行对比分析以验证完工进度的准确性。对于差异超过5%的项目，财务中心会同工程管理中心共同分析差异原因，并考虑是否需要调整预计总成本。

　　目前公司前述工程项目核算均按照《项目核算管理制度》执行，公司预算编制准确，实际成本与预计总成本不存在重大差异，各期完工进度与产值表信息不存在重大差异，成本归集核算及收入确认符合会计准则要求。

　　综上，管理层对于完工进度的估计审慎、公允，收入确认时点符合企业会计准则的要求，收入确认及成本归集准确，不存在提前或滞后确认收入的情形。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）了解与水环境生态建设收入确认相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试关键控制的运行有效性；

　　（2）抽查项目施工合同，复核关键合同条款，核对合同总收入，评价太和水收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）抽查项目成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；

　　（4）选取样本对本年度发生的合同履约成本进行测试；

　　（5）选取工程项目，对工程形象进度进行现场查看，与工程管理部门讨论确认工程的完工进度，并与账面合同确认进度对比，分析差异原因；

　　（6）获取管理层编制的收入明细，抽取样本对合同总收入、已发生成本和合同预计总成本进行复核，并重新计算履约进度及按照履约进度确认的收入；

　　（7）选取重要项目，分析收入、成本及毛利率波动情况；

　　（8）选取样本对项目进行函证，函证内容包括合同执行情况、工程进度、合同金额等；

　　（9）检查主要项目分包合同、期末结算单据；

　　（10）对当期主要供应商进行函证并抽取部分进行访谈，函证内容包括当期采购情况、付款情况和期末余额，确认项目成本的真实性和完整性；

　　（11）检查部分项目水草发运记录，确认成本真实性；

　　（12）访谈管理层及业务部门，了解公司所处行业本期行业宏观情况，获取并检查在手订单信息；

　　（13）了解并检查复核公司竣工结算核减项目情况，并分析原因及合理性。

　　2、核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　（1）公司业务收入同比下滑主要因市场环境变化、新增项目减少，符合行业趋势；竣工结算导致的收入核减原因合理，未见重大异常情况；

　　（2）公司报告期收入下降、成本大幅增加主要因当期主要项目毛利下降、竣工项目结算导致收入核减以及亏损项目结转成本，相关成本变化有协议约定、符合行业惯例；

　　（3）公司材料成本、分包成本、施工间接费对应前五大供应商与公司的控制股东或关联方不存在业务资金往来或利益安排；

　　（4）公司对完工进度的估计合理，符合公司会计政策及会计准则规定，不存在提前或滞后确认收入、成本归集结转不准确的情形。

　　问题2

　　关于应收账款与合同资产。年报显示，报告期末公司应收账款账面余额为 7.75 亿元，已计提坏账准备 3.03 亿元，其中按单项计提坏账准备 1.12 亿元。报告期内公司按组合计提坏账准备 0.45亿元，冲回单项计提坏账准备 0.04 亿元。此外，公司合同资产账面余额为 3.64 亿元，主要为已完工未结算资产以及未到期的质保金，已计提减值准备 1.05 亿元。

　　请公司补充披露：（1）前五名应收账款对象名称、企业性质、注册时间、资信情况、应收账款余额、账龄、坏账准备金额及计提比例、期后回款情况，并结合涉及项目的合同金额、开工时间、期初和期末完工进度、期初和期末结算进度、报告期内及累计收入确认金额、回款金额等，评估有关应收账款回收风险，说明坏账损失计提是否充分、审慎，公司是否采取相关催款措施；（2）列示单项计提对象的名称、应收账款余额、账龄、期初和期末单项计提坏账准备余额，并结合交易对手方和对应项目的相关情况说明报告期内冲回 0.04 亿元坏账准备的原因及合理性；（3）列示合同资产中已完工未结算项目对应的客户名称、企业性质、对应项目，以及各项目合同资产期末余额、账龄、坏账准备金额和计提比例、开工时间、完工进度、期初和期末结算进度，并结合对应客户资信情况、项目实施情况、结算安排等说明减值准备计提是否充分、准确。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、公司的分析与说明

　　（一）前五名应收账款对象名称、企业性质、注册时间、资信情况、应收账款余额、账龄、坏账准备金额及计提比例、期后回款情况，并结合涉及项目的合同金额、开工时间、期初和期末完工进度、期初和期末结算进度、报告期内及累计收入确认金额、回款金额等，评估有关应收账款回收风险，说明坏账损失计提是否充分、审慎，公司是否采取相关催款措施；

　　公司2023年末，应收账款前五大客户的情况如下：单位：万元

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　　注*：期后回款截止时间为2024年6月30日。

　　1、汉中文化旅游投资集团有限公司单位：万元

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　　（1）项目情况

　　公司于2019年承接汉中文化旅游投资集团有限公司（简称“汉中文旅”）的陕西省汉中市汉源湖水生态修复工程（简称“汉源湖”）、陕西省汉中市兴元湖水生态修复工程（简称“兴元湖”）、陕西省汉中市兴汉新区水系水体生态修复项目（三期西区水体水生态修复项目）（简称“兴汉三期”）、陕西省汉中市兴汉新区水系水体生态修复项目（四期东区水体水生态修复项目）（简称“兴汉四期”）项目，合同总金额为人民币1.8亿元。

　　（2）资信情况

　　根据公开信息查询结果，汉中文旅经营未见明显好转迹象，仍为失信被执行人。

　　2022年汉中文旅向公司的部分应收账款提供抵押担保，对抵押标的的土地进行了抵押登记，本年公司与汉中文旅签订的款项偿还协议到期，汉中文旅未能按照协议约定支付工程款，双方签订补充协议，将协议还款期间和抵押期间延期至2024年11月，但未办理抵押登记延期。公司聘请具备证券资质的评估公司中水致远，对该土地价值进行评估，具体情况见本题（3）单项计提减值准备依据。

　　（3）单项计提减值准备依据

　　公司已于2022年11月获取汉中文旅价值为人民币3,985.15万元债务提供的、以土地作为抵押物的抵押担保，该项抵押已进行担保登记，债务履行期限为2022年11月14日至2023年11月14日。中水致远资产评估有限公司对该土地参照所在位置附近其他成交案例价格，评估土地市场价值为3,691.00万元；结合资产所处当地的经济环境，考虑处置时间成本因素、清收处置成本因素、市场预期因素和市场需求因素，按照综合变现折扣率50%确定该土地使用权的清算价值为1,845.50万元。

　　2023年度，公司与汉中文旅签订的款项偿还协议到期，汉中文旅未能按照协议约定支付3,985.15万元的工程款，双方签订补充协议，将协议还款期间和抵押期间延期至2024年11月，但未办理抵押登记延期。公司就此咨询了律师意见，律师认为在抵押协议已经展期的情况下，抵押权仍然有效，不受到抵押登记期限的限制。根据取得的抵押登记可以确认，太和水的抵押登记未解除，此地块不存在重复抵押的情况，抵押地块现场是空置、荒废的状态，未被占用。

　　公司聘请中水致远对抵押地块公允价值再次进行评估，根据评估结果，2023年末被抵押土地的土地公允价值为3,660.00万元，考虑土地变现折让等因素，按照公允价值的50%确定该土地的快速变现价值为1,830万元，补提15.50万元的应收账款减值准备。

　　公司审慎评估了汉中文旅应收账款的可回收性，坏账损失计提充分、谨慎。

　　2、千湖百江（武汉）环境治理工程有限公司单位：万元

　　■

　　（1）项目情况

　　公司于2020年承接千湖百江（武汉）环境治理工程有限公司（简称“千湖百江”）的汤逊湖项目，项目已经完工，公司已全额确认营业收入和应收账款，累计回款人民币2,036.00万元。

　　2020年8月6日长江生态环保集团有限公司、长江勘测规划设计研究有限责任公司、中建三局集团有限公司联合体中标汤逊湖流域综合治理一期工程总承包(EPC)项目，中标金额为人民币57,447.18万元。千湖百江承包了其中汤逊湖一期水环境治理部分。该项目最终资金来源为武汉市政府，资金来源明确。

　　（2）资信情况

　　经查询，客户千湖百江(武汉)环境治理工程有限公司无法律诉讼或被执行情况，经营情况良好。项目业主为中建三局集团有限公司，业主为当地国企武汉碧水集团，资金来源为国有企业资金。

　　公司认定该客户应收账款回收风险较低，按照账龄组合计提坏账损失，坏账损失计提充分、审慎。

　　3、中国水利水电第七工程局有限公司成都天府新区分公司单位：万元

　　■

　　（1）项目情况

　　公司于2020年承接中国水利水电第七工程局有限公司成都天府新区分公司（简称“水电七局”）的天府新区白沙水库项目（简称“白沙水库”），该项目合同金额为人民币7,883.81万元。公司已取得水电七局85%的工程进度确认单，按照81.45%的完工进度确认收入，并累计确认应收账款人民币6,421.28万元，累计回款人民币1,050.00万元。

　　公司经了解，该项目因业主成都天府新区投资集团有限公司正在申报土地性质变更而暂时停工，待审批完成、项目复工之后，水电七局将与业主正常结算项目款项，并向相应公司支付工程款。

　　（2）资信情况

　　水电七局是大型央企中国电力建设集团有限公司的下属公司，资信状况良好。项目业主方为成都天府新区投资集团有限公司，资金来源为国有企业资金。

　　公司认定该客户应收账款回收风险较低，按照账龄组合计提坏账损失，坏账损失计提充分、审慎。

　　4、河南九通建筑工程有限公司单位：万元

　　■

　　（1）项目情况

　　潢川县黑臭水整治工程项目合同总金额为7,500.00万元，河南九通建筑工程有限公司为自然人李秀莲控制的公司，其作为牵头人与河南碧水源水处理有限公司、河南昶明建设集团有限公司、河南省城乡建筑设计院有限公司组成的联合体中标了“潢川县黑臭水体整治工程EPC总承包、监理工程项目（一标段）”，经业主潢川县城市公用事业服务中心同意，将潢川黑臭水治理措施及项目内所有河段黑臭水水质提升技术服务协作及相应工程施工（不含清淤、护坡、截污管道、景观类工程和湿地土方工程施工内容）分包给公司。

　　该项目最终资金来源为潢川县政府，资金来源明确。

　　该项目完成了初步结算，公司按照初步结算结果对2023年度收入及应收账款进行了调整，具体情况见问题1一、（一）2回复。

　　（2）资信情况

　　经查询，河南九通建筑工程有限公司无失信、被执行情况，经营情况良好。项目业主方为潢川县城市管理局，资金来源为财政资金。

　　公司认定该客户应收账款回收风险较低，按照账龄组合计提坏账损失，坏账损失计提充分、审慎。

　　5、成都经开建设管理有限公司单位：万元

　　■

　　（1）项目情况

　　公司于2018年承接驿马河城市公园一期（飞龙湖至龙工北路）-示范段水生态构建工程项目，其中工程部分357.48万元，维护部分39.72万元，已全额确认收入；公司于2020年承接四川成都龙泉驿区东安湖水生态修复工程项目，合同金额为16,720.92万元，工程于2021年完工，已全额确认收入；公司于2021年承接四川省成都市龙泉驿区驿马河水生态修复一、二期项目，合同金额为408.20万元，当年完工全额确认收入。

　　（2）资信情况

　　成都经开建设管理有限公司由成都经开国投集团有限公司和四川省财政厅共同出资成立。成都经开国投集团有限公司是国有独资企业，资信状况良好。项目业主方为成都经开建设管理有限公司，资金来源为国有企业资金。

　　公司认定该客户应收账款回收风险较低，按照账龄组合计提坏账损失，坏账损失计提充分、审慎。

　　6、催款措施

　　公司制定了《项目核算管理制度》，明确项目经理为应收账款管理和回收的第一责任人，应收账款的管理与回收加入项目经理考核项目指标。公司内部成立应收账款管理小组，财务中心每月定期组织总裁办、商务中心、工程部、工程管理中心及应收账款管理小组其他成员召开应收款专题会议，跟进应收账款回收。

　　公司业务人员持续与客户保持沟通，跟进项目的验收和结算进度，公司通过应收账款管理专题会议，汇总已达到收款条件但尚未回款的项目信息，安排人员进行催收。催收措施多以商业催收（包括但不限于电话催收、上门催收、发工作联系函件催收等）为主；对于持续拖延回款的客户，公司除通过商业催收外，还会审慎决策，适时应用法律程序催收（包含但不限于律师函催收、诉讼索赔、仲裁等）进行催收。

　　（二）列示单项计提对象的名称、应收账款余额、账龄、期初和期末单项计提坏账准备余额，并结合交易对手方和对应项目的相关情况说明报告期内冲回 0.04 亿元坏账准备的原因及合理性；单位：万元

　　■

　　汉中文化旅游投资集团有限公司具体情况见问题2（一）1、回复，本期补提坏账准备15.50万元。

　　圭塘河流域综合治理水质生态修复工程（景观区段）采购项目2023年完成结算，冲减当期收入286.37万元，余额128.38万元已于2023年度全额收回，公司对该项目客户长沙市雨花城市建设投资集团有限公司应收账款余额清零，冲回坏账准备423.35万元。

　　上述情况导致本期冲回单项计提的坏账准备407.85万元。

　　（三）列示合同资产中已完工未结算项目对应的客户名称、企业性质、对应项目，以及各项目合同资产期末余额、账龄、坏账准备金额和计提比例、开工时间、完工进度、期初和期末结算进度，并结合对应客户资信情况、项目实施情况、结算安排等说明减值准备计提是否充分、准确。

　　2023年末，公司合同资产原值余额为3.63亿元，其中已完工未结算项目余额为1.95亿元。

　　公司主要已完工未结算项目合同资产主要项目的具体情况如下：单位：万元

　　■

　　1、四川成都龙泉驿区东安湖水生态修复工程（简称“东安湖项目”）

　　（1）项目情况

　　公司于2020年承接的东安湖项目，合同金额为16,720.92万元，工程于2021年完工，已全额确认收入。

　　（2）资信情况

　　成都经开建设管理有限公司由成都经开国投集团有限公司和四川省财政厅共同出资成立。成都经开国投集团有限公司是成都经济技术开发区管委会最终出资的国有独资企业，资信状况良好。

　　（3）结算安排

　　公司与客户签订的东安湖项目合同约定：每月对产值进行确认，按每月支付一次工程进度款，每月到期后，由发包人核实付至已完成产值的70%。因此，公司按照合同金额的70%结转应收账款。

　　2、城市污水厂、丁山污水厂中水回用人工湿地建设工程及城区河道综合整治工程（简称“丁山污水厂项目”）

　　（1）项目情况

　　公司于2021年承接丁山污水厂项目，合同总金额为7,099.79万元，工程于2022年完工，已全额确认收入。

　　（2）资信情况

　　宜兴市水务服务中心为政府机构，丁山污水厂项目资金来源为财政资金，资信状况良好。

　　（3）结算安排

　　公司与客户签订的丁山污水厂项目合同约定：合同签订3日内支付建安合同价的10%；按月支付已完工且合格工程量价款的60%进度款。因此，公司按照合同总金额的70%结转应收账款。

　　3、怡心湖水生态修复项目（简称“怡心湖项目”）

　　（1）项目情况

　　公司于2020年承接的怡心湖项目，合同金额为5,976.03万元，工程于2021年完工，已全额确认收入。

　　（2）资信情况

　　成都空港城市发展集团有限公司为成都市双流区国有资产监督管理和金融工作局和四川省财政厅联合出资的的国有独资企业，公司资信状况良好。

　　（3）结算安排

　　公司与客户签订的李庄古镇项目合同约定：每月实际进度在25日前向监理单位报送工程量表及下月施工进度，按监理单位工程师认可工程量报表经发包人计价审查，按完成工程量计量造价的75%及时支付工程进度款。因此，公司按照合同总金额的75%结转应收账款。

　　4、四川省成都市成华区北湖公园水生态修复（简称“北湖公园项目”）

　　（1）项目情况

　　公司于2022年承接的北湖公园项目，合同金额为3,533.50万元，工程于2023年完工，已全额确认收入。

　　（2）资信情况

　　成都经开建设管理有限公司由成都市成华发展集团有限责任公司出资成立。成都市成华发展集团有限责任公司是成都市成华区国有资产监督管理和金融工作局出资的国有独资企业，资信状况良好。

　　（3）结算安排

　　公司与客户签订的北湖公园项目合同约定：项目验收后，乙方提供完整的结算资料，在市计完成且开具正式发票，甲方在 15 日内支付合同总价的 60%给乙方。项目于2023年11月验收，因此，公司按照合同总金额的60%结转应收账款。

　　5、四川省宜宾市李庄古镇水生态修复（简称“李庄古镇项目”）

　　（1）项目情况

　　公司于2021年承接的李庄古镇项目，合同金额为1,500.00万元，工程于2021年完工，已全额确认收入。

　　（2）资信情况

　　宜宾市三鼎建设工程有限责任公司为宜宾市翠屏区国有资产监督管理和金融工作局出资的国有独资企业，公司资信状况良好。

　　（3）结算安排

　　公司与客户签订的李庄古镇项目合同约定：甲方按每月业主单位审核的乙方所完成的月进度的30%支付给乙方。因为该项目实际回款金额已达到合同金额的37.91%，公司按照合同金额的38%结转应收账款。

　　6、湖州市吴兴区西山漾水生态修复工程-建设工程施工专业分包（简称“西山漾项目”）

　　（1）项目情况

　　公司于2021年承接西山漾项目，合同金额为3,036.92万元，工程于2022年完工，已全额确认收入。

　　（2）资信情况

　　浙江省环境工程有限公司为民营企业，公司资信状况良好。

　　（3）结算安排

　　公司与客户签订的西山漾项目合同约定，工程竣工验收后并提交档案后付至实际完成工程量的75%。项目于2023年9月完成验收，因此，公司按照合同总金额的75%结转应收账款。

　　7、镇江市扬中兴隆污水厂尾水湿地项目（简称“兴隆污水厂项目”）

　　（1）项目情况

　　公司于2022年承接兴隆污水厂项目，合同金额为2,463.82万元，工程于2023年完工，已全额确认收入。

　　（2）资信情况

　　江苏扬中经济开发区管理委员会为政府机构，资信状况良好。

　　（3）结算安排

　　公司与客户签订的兴隆污水厂项目合同约定，竣工验收合格后的一个月内，付至合同价款的70%。项目于2023年8月完成验收，因此公司按照合同金额的70%结转应收账款。

　　8、嘉善县南祥符荡湖泊生态修复项目（简称“南祥符荡项目”）

　　（1）项目情况

　　公司于2021年承接南祥符荡项目，合同金额3,600.00万元，工程于2022年完工，已全额确认收入。

　　（2）资信情况

　　中交江河湖海(上海)科技有限公司为中交疏浚技术装备国家工程研究中心有限公司全资控股的国有企业，资信状况良好。

　　（3）结算安排

　　公司与客户签订的南祥符荡项目合同约定，工程完工且竣工验收合格后15天内支付至审核工程总价款的80%。项目于2022年6月竣工，因此，公司按照合同金额的80%结转应收账款。

　　9、明光市九道湾湿地公园生态修复（简称“九道湾项目”）

　　（1）项目情况

　　公司于2022年承接九道湾项目，合同金额2,380.71万元，工程于2023年完工，已全额确认收入。

　　（2）资信情况

　　明光跃龙投资控股集团有限公司为国有企业，资信状况良好。

　　（3）结算安排

　　公司与客户签订的九道湾项目合同约定，工程竣工验收并连续三个月水质检测达到Ⅲ类标准，支付至合同价款的70%。项目于2023年3月竣工，2023年5月至7月水质检查结果持续达标，因此公司按照合同金额的70%结转应收账款。

　　10、盐城市大丰区城北污水厂尾水湿地净化项目（简称“城北污水厂项目”）

　　（1）项目情况

　　公司2021年承接城北污水厂项目，合同金额3,059.68万元，项目于2022年完工，已全额确认收入。

　　（2）资信情况

　　中国市政工程中南设计研究总院有限公司为中信工程设计建设有限公司全资控股的国有企业，资信状况良好。

　　（3）结算安排

　　公司与客户签订的城北污水厂项目合同约定，竣工验收进入运营期，运营期满一年经检测合格后付至工程审定结算价的80%。项目于2022年竣工，2023年度水质检测合格，因此公司按照合同金额的80%结转应收账款。

　　综合上述情况，公司合同资产减值准备计提充分、准确。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）了解与应收账款及合同资产减值相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试关键控制的运行有效性；

　　（2）分析太和水应收账款坏账准备及合同资产减值准备会计估计的合理性，包括确定应收账款及合同资产组合的依据、单独计提坏账准备的判断、预期信用损失率的确定等；

　　（3）对于存在客观证据表明存在减值的应收账款及合同资产，复核管理层对于预计未来可收回现金流量进行评估判断的依据，评价其合理性，并选取样本向客户访谈；

　　（4）对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款及合同资产，结合信用风险特征及账龄分析，评价坏账准备及减值准备计提的合理性。对超过信用期的应收账款及合同资产情况进行复核分析，并就重点项目对管理层进行访谈，了解超过信用期的主要客户信息，同时通过检查历史回款、期后回款记录及其他相关文件，复核管理层判断的合理性；

　　（5）选取样本对客户进行函证，评估应收账款及合同资产确认的真实性、完整性等；

　　（6）查询主要客户的工商信息，核实主要客户的背景信息，检查是否存在重大诉讼及其他不利事项；

　　（7）对应收账款客户选取样本进行访谈，确认是否存在回收风险；

　　（8）通过公开网络搜索公司客户工商信息、诉讼及被执行情况，分析了解公司客户的经营状态、资信情况及履约能力；

　　（9）获取并检查公司与客户签订的抵押协议，获取土地抵押清单以及土地价值的评估报告；

　　（10）访谈公司业务部门，了解大额应收款催收措施；

　　（11）对应收账款和合同资产减值准备计提执行分析性程序及重新计算程序，复核坏账计提合理性及充分性。

　　2、核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　（1）公司期末应收账款坏账损失计提充分、审慎，公司已采取措施进行催收；

　　（2）公司因抵押物估值变化和项目结算、回款冲回单项计提的坏账准备407.85万元，原因恰当合理；

　　（3）公司合同资产减值损失计提充分准确。

　　问题3

　　关于期间费用。年报显示，报告期内公司销售费用 0.63 亿元，同比增加 140.46%，主要系本期售后维护费用、咨询服务费和业务宣传费增加，其中售后维护费用同比增加 281%；发生管理费用 0.92 亿元，同比增加 29.59%，其中咨询服务费同比增加 273%。

　　请公司补充披露：（1）分业务列示销售费用、管理费用的具体构成、变动情况和原因，尤其是售后维护费用和咨询服务费的具体项目用途，以及大幅增加的原因和合理性；（2）结合公司业务开展情况、经营策略的变化情况，分析说明公司在营业收入下降的情况下，相关费用出现较大幅度增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、公司的分析与说明

　　（一）分业务列示销售费用、管理费用的具体构成、变动情况和原因，尤其是售后维护费用和咨询服务费的具体项目用途，以及大幅增加的原因和合理性；

　　1、销售费用

　　（1）饮用水销售业务单位：万元

　　■

　　公司2022年8月并购了黑龙江海赫饮品有限公司，增加了饮用水业务板块业务，推广“太和水”品牌的饮用水。为推广产品，公司通过赠送产品、在线上和线下平台进行推广销售，积极参加展会，推广公司产品，从而导致饮用水销售的业务宣传费支出增加。

　　（2）水治理业务单位：万元

　　■

　　①售后维护费用

　　售后维护费用包括计提的售后维护预计负债以及一次性发生的已验收项目损毁恢复施工支出。单位：万元

　　■

　　公司与客户签署的合同中通常会约定1-2年的质保期，即公司水环境生态建设项目的后续维护阶段。在该期限内，发行人负责对水环境生态系统的维护和水质标准的保持，由公司承担维护保养费用。每年按照近年实际发生的售后维护费用支出金额占项目历史确认收入的比例，确定预计负债计提比例。公司按照季度确认营业收入，在确认收入当期，按照当期水生态治理工程项目营业收入金额和计提比例，为项目售后维护费用支出计提预计负债，计入当期销售费用。在维保支出实际发生时，冲减已计提的预付负债。

　　2023年预计负债计提比例上升，主要是因公司近年来营业收入规模下降幅度较大，2022年度和2023年度维保费用的实际支出金额基本持平，按照原比例计提的预计负债无法涵盖实际维保支出。因此提高了预计负债-售后维护费用的计提比例，导致计提金额增加。

　　■

　　公司于2021年承接城市污水厂，丁山污水厂中水回用人工湿地建设工程及城区河道综合整治工程项目（简称“丁山污水厂项目”），该项目于2022年12月取得监理单位签章的完工报告，于2023年12月完成验收。2023年，丁山污水厂项目区域中的下瘴河因污水汇入及为保证汛期行洪影响拆除围堰，部分面积水草死亡。公司对部分区域进行了重新施工，发生1,217.61万元成本，主要为清淤、边坡修整、驳岸修复和发运水草、种植水草的成本。为保证项目顺利验收、进而顺利收回剩余款项，经与客户协商，公司承担了修复施工的成本。

　　因为上述支出是项目完工后发生的偶发事件，计入当期销售费用一售后维护费用，导致2023年销售费用较上年出现大幅上升。

　　②咨询服务费

　　销售费用-咨询服务费主要核算公司为水治理项目聘请咨询机构，编制市场情况调研报告、项目评估报告、项目技术可行性分析报告等咨询费用。

　　受到宏观经济环境影响，新增水生态治理工程项目减少，公司承接项目难度增加。为承接新增工程项目，公司聘请了咨询机构，对拟承接项目所在地的水生态环境进行调研，对治理技术进行咨询，作为公司承接项目的前期准备工作。

　　公司主要咨询服务费项目内容如下：单位：万元

　　■

　　2、管理费用单位：万元

　　■

　　管理费用增加主要因是公司本年折旧及摊销金额增加，以及聘请律师等咨询服务费用支出增加。

　　（二）结合公司业务开展情况、经营策略的变化情况，分析说明公司在营业收入下降的情况下，相关费用出现较大幅度增长的原因及合理性

　　受宏观经济、产业政策、竞争环境及地方财政等多重因素的影响，公司所处的水治理行业投资需求减少，公司承接新项目难度上升，导致公司为承接新项目发生的聘请咨询机构，对拟承接项目所在地的水生态环境进行调研和对治理技术进行咨询的费用增加。

　　公司为发展饮用水销售业务，在本年度增加了产品宣传推广力度，增加了产品的宣传推广支出。

　　因为上述原因，公司本期期间费用出现了大幅度增长，符合公司发展实际情况，具有合理性。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）访谈公司管理层，并获取销售费用和管理费用明细账，分析各项费用与营业收入变化趋势不一致的原因及合理性；

　　（2）对相关费用进行抽样核查，获取相关费用支出的审批记录、付款单据、合同、发票、原始单据等支持性文件，判断期间费用确认的真实性、合理性；对折旧摊销金额进行重新计算，判断期间费用确认的准确性；

　　（3）对咨询费用进行抽样核查，获取咨询成果，判断期间费用确认的真实性、合理性。

　　2、核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　（1）公司因经营发展和管理需要，期间费用增加；

　　（2）在营业收入下降的情况下，相关费用出现较大幅度增长具有合理性。

　　问题4

　　关于业绩承诺。根据年报及相关公告，公司于 2022 年收购黑龙江海赫饮品有限公司（以下简称海赫饮品），主营饮用水相关业务，转让方就其 2022-2024 年度业绩做出承诺。其中 2022 年度海赫饮品实现扣非净利润率 13.30%，主营业务收入（不含税）1306.40 万元，完成当期业绩承诺。关注到，2023 年年报显示公司对海赫饮品商誉计提减值准备 247 万元，但未披露其业绩承诺实现情况。

　　请公司补充披露：（1）海赫饮品 2023 年度业绩承诺实现情况，并列示海赫饮品近两年主要财务数据及变化原因；（2）列示报告期内海赫饮品的前五大客户和供应商名称、注册时间、与公司关联关系、交易金额、交易内容、应收或预付款项余额，并结合海赫饮品主要生产环节、经销模式、销售推广形式、收付款政策等，说明海赫饮品收入确认和成本结转的时点及准确性，是否存在为实现业绩承诺调节业绩的情形；（3）海赫饮品商誉减值测算过程、主要参数假设选取情况，与收购时是否存在重大差异以及原因，并结合市场环境变化情况、海赫饮品经营情况，进一步说明对海赫饮品商誉减值是否合理，是否存在难以完成业绩承诺的风险，如有，请充分提示风险。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、公司的分析与说明

　　（一）海赫饮品 2023 年度业绩承诺实现情况，并列示海赫饮品近两年主要财务数据及变化原因；

　　1、海赫饮品2023年度业绩承诺实现情况

　　海赫饮品2023年度营业收入1,855.44万元，扣非净利润303.89万元，扣非净利润率16.38%，业绩承诺要求2023年度营业收入达到1,350.00万元，扣非净利润率达到12%以上，海赫饮品实现业绩承诺。

　　2、海赫饮品近两年主要财务数据

　　海赫饮品近两年主要科目财务数据如下：

　　\单位：万元

　　■

　　海赫饮品业绩变动主要因公司积极进行产品推广，拓展产品销售渠道，使得公司产品销售额增加、利润上升。

　　（二）列示报告期内海赫饮品的前五大客户和供应商名称、注册时间、与公司关联关系、交易金额、交易内容、应收或预付款项余额，并结合海赫饮品主要生产环节、经销模式、销售推广形式、收付款政策等，说明海赫饮品收入确认和成本结转的时点及准确性，是否存在为实现业绩承诺调节业绩的情形；

　　1、公司前五大客户及前五大供应商情况

　　（1）前五大客户单位：万元

　　■

　　（2）前五大供应商单位：万元

　　■

　　2、结合海赫饮品主要生产环节、经销模式、销售推广形式、收付款政策等，说明海赫饮品收入确认和成本结转的时点及准确性，是否存在为实现业绩承诺调节业绩的情形

　　海赫饮品的产品生产环节包括取水、过滤消毒、灌装和包装，生产主要耗用瓶坯和瓶盖等各类包装材料。

　　海赫饮品的产品以直销为主，通过线上销售和线下直销两种模式进行销售，公司将线上网店的运营交付给经销商进行运营，饮用水产品由公司直接发往电商仓库、由电商仓库进行产品配送，定期获取平台销售清单，按照平台确认的销售量和合同约定的固定单价与经销商结算收入；线下销售由公司通过物流公司向客户进行销售，物流公司回传客户签收单，海赫饮品在取得签收单后确认收入。公司在确认收入同时结转成本。

　　公司主要通过赠送产品、线上平台推广、参加展会等产品推广活动进行产品推广。

　　公司与主要客户约定的收款政策主要包括下达订单时全额预付货款和销售完成次月付款的政策。公司与主要原材料供应商付款政策为预付50%至100%的预付款，到货后支付全额货款。

　　公司收入确认和成本结转时间准确，收入确认依据充分，不存在为实现业绩承诺调节业绩的情形。

　　（三）海赫饮品商誉减值测算过程、主要参数假设选取情况，与收购时是否存在重大差异以及原因，并结合市场环境变化情况、海赫饮品经营情况，进一步说明对海赫饮品商誉减值是否合理，是否存在难以完成业绩承诺的风险，

　　1、海赫商誉减值测算过程

　　（1）海赫饮品商誉减值测算过程如下：单位：万元

　　■

　　（2）主要参数选取情况

　　①2023年末商誉参数

　　公司于2023年末对海赫饮品商誉进行评估，采用的具体参数如下：单位：万元

　　■

　　②2022年8月收购时参数

　　公司以2022年8月31日作为基准日收购海赫饮品，收购评估时具体参数如下：单位：万元

　　■

　　计提减值主要是市场因素导致销售收入和毛利率未及预期导致，评估方法和关键参数的选取过程不存在差异。折现率评估方法保持一致，其中数据变动主要是由于各年选取的可比公司数据及市场风险收益率变动导致，其变动范围在正常合理区间。

　　3、并结合市场环境变化情况、海赫饮品经营情况，进一步说明对海赫饮品商誉减值是否合理，是否存在难以完成业绩承诺的风险。

　　饮用水市场竞争趋于激烈，海赫饮品营业收入和净利润的增长未能完全达到预期，因此导致海赫饮品商誉出现减值。

　　公司在并购海赫饮品时，与海赫饮品原股东约定，海赫饮品2024年度业绩承诺指标为：2024年度经审计扣非净利润率达到12%以上(含12%),，2024年度经审计主营业务收入(不含税)达到1,550万元以上(含1,550万元),并且2022年度至2024年度经审计主营业务收入(不含税)合计达到4,500万元以上(含4,500万元)。若海赫饮品未能完成业绩承诺，公司对海赫饮品的并购股权对价将由6,600万元，调整为5,000万元。

　　截至2023年期末，海赫饮品2022年度和2023年度经营情况已完成业绩承诺，但由于市场竞争日趋激烈，经营可能存在诸多不确定性和风险，理论上存在无法完成业绩承诺的风险。

　　二、年审会计师核查程序及核查意见

　　1、核查程序

　　（1）了解和评价管理层对商誉减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）分析管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，测试管理层减值测试所依据的基础数据以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作，分析检查管理层采用的假设的恰当性、检查相关的假设和方法的合理性；

　　（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，查阅了评估机构针对商誉减值出具的资产评估报告，就截至2023年末商誉减值评估方法、评估依据、包含商誉的资产组可回收金额测试过程及评估结果与评估师进行充分沟通；

　　（4）复核评价管理层预测时所使用的关键参数：将预测期收入增长率与历史的收入增长率进行对比分析；将预测的毛利率与历史毛利率进行比较，且考虑了市场趋势；分析了管理层所采用的折现率；

　　（5）评价管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；尤其是管理层编制的现金流量预测采用预计未来现金流量折现的模型计算各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的适当性。

　　2、核查意见

　　经核查，会计师认为：商誉减值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关要求，计提的商誉减值恰当。

　　问题5

　　关于在建工程。年报显示，报告期末公司在建工程余额 0.33亿元，同比增加 514.95%，主要系公司投资建设基地所致。其中云南省安宁市太平街道妥睦村田园综合体投资项目、上海崇明田园综合体投资建设项目、三水基地预算数分别为 1.55 亿元、0.95 亿元、1.26 亿元，本期工程进度分别为 9.09%、12.05%、4.85%，资金来源为自筹。请公司补充披露各主要在建工程项目建设背景、预算构成、开工时间、预计完工时间、截至目前工程进度，并结合公司经营情况说明新增相关在建工程的必要性。

　　【回复】

　　一、公司的分析与说明

　　（一）请公司补充披露各主要在建工程项目建设背景、预算构成、开工时间、预计完工时间、截至目前工程进度

　　1、在建工程项目建设背景

　　公司以生态文明建设为引领，以生态保护和环境治理为基础，推动公益性较强、收益性差的“山水林田湖草”生态环境治理项目与收益较好的生态产业有效融合，共同创造政企生态环境治理合作新模式。

　　公司经过充分调研，选定了云南安宁、上海崇明和广东佛山三地作为项目建设地，基于各地的自然地理格局及历史沿革，利用场地周边现有资源，通过水陆联治、渔水共兴、产业联动，以生态产业升级为契机，通过生态产业收益反哺环境治理投入，整体采用资金自平衡模式，对于生态环境治理模式具有很好的创新意义，为大保护事业可持续发展提供有益探索。

　　2、项目情况

　　公司的主要在建工程项目包括云南省安宁市太平街道妥睦村田园综合体投资项目、上海崇明田园综合体投资建设项目和三水基地，项目建设内容主要包括绿色生态环境建设、绿色生产建设和配套设施等内容，主要包括云南省安宁市太平街道妥睦村田园综合体投资项目和三水项目包括建设水厂。

　　绿色生态环境建设主要包括水体基础设置构建和水域生态环境构建、水环境改造，绿色生产建设包括大棚建设、果树种植和鱼类投入等。

　　单位：万元

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　　（续上表）

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　　（二）结合公司经营情况说明新增相关在建工程的必要性

　　受宏观经济、产业政策、竞争环境及地方财政等多重因素的影响，公司所处水环境治理行业投资需求减少，导致公司新签订单金额不及预期，公司营业收入减少，同时利润率也有所下降。同时，行业内的企业也加大了研发投入，推动技术创新和产业升级，但由于水生态修复行业内的企业数量不断增加，整体市场呈现出集中化趋势。一些具有技术实力和市场优势的企业通过不断创新和拓展市场，逐渐在行业中占据了领先地位。

　　在食品饮料板块，黑龙江省拜泉县为公司唯一水源地，因为距离原因，公司饮用水产品运输成本偏高。

　　综合上述因素的影响，公司通过综合研判，计划通过建设生态文旅项目，综合发展农业文旅业务，实现收入增长；建设饮用水水厂，拓展饮用水销售业务、降低运营成本，实现公司盈利。

　　特此公告！

　　上海太和水科技发展股份有限公司董事会

　　2024年7月27日