可能会逐步回暖。

　　依据行业周期特性考虑，若多晶硅原料价格将显著回升，豪安能源生产过程中硅片成本先行，在原料价格上升的周期中，毛利率存在一定上升空间。

　　①硅类材料

　　豪安能源采购的硅料主要分为原生多晶硅及循环料，循环料市场价低于原生多晶硅料。

　　硅片行业集中度较高，隆基、中环、晶科等龙头企业凭借充裕的资金优势大力扩展业务规模，生产所用的多为优质的原生硅料。豪安能源的资金主要来源于预收客户的货款，受制于产能扩张的资本性支出需求等资金压力，无法满足其全程使用与行业龙头企业同品质的优质免洗硅料。为了在满足产品的质量的条件下降低材料成本，豪安能源从贸易商采购价格较低的半导体用硅的循环料，半导体硅料的纯度较高，从而满足生产太阳能硅片的4至6个9的纯度要求。豪安能源管理层具有多年单晶硅片的生产管理经验，豪安能源委托外协厂将循环料进行酸洗后，将已洗循环料与原生多晶硅料混合投炉，即保证了产品质量，又降低了产品成本。

　　基于上述的原生硅料及循环料在生产工艺上的科学配比，使得其综合成本略低于多晶硅原生硅料的市场价格。因此在原材料上涨的阶段，可以抵消部分涨价因素对毛利率的挤压，维持毛利率的周期性稳定。反之，若原材料价格处于下行趋势，在主营业务收入规模缩减的情况下，受益于行业内存在及时有效的调价机制，对毛利率造成的负面影响也能得到较好得控制。

　　鉴于原材料价格与产品销售价格呈现明显的对应关系，因此按照与当年的销售单价同等价格波动水平，对多晶硅材料成本进行预测。

　　②非硅类材料

　　主营业务成本中非硅类材料成本主要包括石英坩埚及热场材料成本。非硅类材料成本率近年来受原料价格影响小幅上涨，本次评估根据2023年的成本率水平预测未来年度的非硅类材料成本。

　　（2）人工成本的预测

　　根据工种不同，普通的员工从入职到成为熟练工，周期有所不同，平均为30-45天。随着生产部门职工的工龄增长，将进入较为完整的生产周期，生产效率也会相应得以提升。同时，二期生产线单晶炉自动化程度高。故随着生成规模的扩张，员工需对应小幅增长。人工成本的预测考虑了豪安能源产能增加所需要增补的生产员工人数和社会平均工资自然增长的影响。

　　（3）制造费用成本的预测

　　制造费用主要包含折旧摊销费、免租期满后的客观不动产租赁费、委托外切片费、电费、水费、修理费、运输费、机物料消耗及其他费用构成。

　　①折旧及摊销的预测

　　主营业务成本中主要为固定资产-设备的折旧费用，由于豪安能源现有产能无法满足未来年度的产量增长，因此本次预测考虑了新增固定资产-生产线的投入以及现有固定资产的维护对折旧科目的影响。未来年度设备更新导致的资本性支出及折旧、摊销费用的预计根据企业未来年度增加的相关项目确定。

　　②免租期满后的客观不动产租赁费

　　豪安能源位于内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区光伏光电产业园1号的生产经营厂房，系向相应的非关联持有物业的单位租赁，价格为非市场价格，具体情况如下：

　　2019年1月15日，包头市土默特右旗人民政府与江西豪安签订了《土右旗年产1.5GW高效单晶硅棒建设项目投资协议》（以下简称“《1.5GW投资协议》”），约定：（1）包头市土默特右旗人民政府将厂房、配套生产租赁给江西豪安或其子公司，租赁期为5年，相应的房产税及土地使用税（包括独立厂区内除厂房地外的土地面积）由江西豪安支付；（2）从交付之日起，第1-3年免收租金，第4-5年，年纳增值税税额不低于600万元，免当年租金；（3）租赁期满后，由江西豪安或其子公司按照租赁物的当时入驻时评估值回购，按照园区当年标准化厂房租金价格继续租用。

　　2021年3月12日，包头市土默特右旗人民政府与豪安能源签订了《年产10GW单晶硅棒建设项目投资协议》（以下简称“《10GW投资协议》”），约定：（1）在公司已建成3GW单晶硅棒（一期）项目的基础上，在土默特右旗再建设年产7GW单晶硅棒项目，形成年产10GW单晶硅棒产能；（2）包头市土默特右旗人民政府对园区区域的土地享有处分、使用、收益权，厂房为包头市新型实业公司代包头市土默特右旗人民政府建设的标准化厂房，自厂房移交公司之日起五年内给予豪安能源租金方面支持，前三年免租金，后二年若豪安能源年度纳税超过2,000万元，也免租金；（3）在免租期间，相应的房产税和土地使用税由豪安能源缴纳，且前三年按照100%奖励扶持；（4）自正式投产第6年开始，豪安能源可以选择按照招拍挂购买厂房所有权和土地使用权，或者按照园区当年标准化厂房租金价格继续租用；（4）若豪安能源年度总纳税额达到2,000万元（含）-3,000万元，包头市土默特右旗人民政府按照50%给公司减免租金，减免期限为5年（2026年1月-2030年12月31日），若豪安能源年度总纳税额达到3,000万元以上（含3000万元），免租金5年（2026年1月-2030年12月31日）。

　　根据《1.5GW投资协议》，豪安能源享有免费的5年租赁期即将于2023年底到期；根据《10GW投资协议》，豪安能源享有免费的5年租赁期即将于2025年底到期，2026年后将按照年度总纳税额有条件减免一半租金或租金全免。

　　另：a、土默特右旗人民政府将豪安能源现有项目厂房西侧的三栋闲置房屋免费租赁给豪安能源使用。

　　b、土默特右旗人民政府将豪安能源现有项目厂房北侧的一半厂房租赁给豪安能源使用。豪安能源改造后用于硅料破碎及清洗。

　　c、土默特右旗人民政府将豪安能源现有仓库北侧的另外一半厂房租赁给豪安能源使用。

　　豪安能源改造后用于单晶硅棒开方、磨面加工。以上所述土默特右旗人民政府租赁给豪安能源的a、b、c三处厂房（含办公、住宿及食堂场所），免租期均为10年。租赁期间相应的房产税和土地使用税由豪安能源缴纳，即租金减免期至2030年止，从2031年开始豪安能源需要交纳房屋租金。

　　本次评估依据上述租金减免条款，对于免租期内享有的权利进行确认。对租金减免期间外的2031年起的各年度，按照同一供需圈内的工业厂房的市场客观租金，并以评估基准日为起始考虑租金增长率后进行测算。

　　本次采用市场比较法，对同一供需圈内可获取的工业厂房的市场租金进行了修正。客观租金及其年增长率具体预测如下：

　　■

　　经测算，豪安能源2027年-2030年各年度的总纳税额均达到3,000万元以上，故上述经营期间内免租。

　　③委托外切片费

　　委外切片费主要是豪安能源的产出的单晶硅方棒，通过外协切片厂商进行切片加工。该成本与硅片销售的收入呈现较为显著的线性关系。未来年度的发生额按照对应收入占比预测增加。

　　④电费

　　由于生产线常年处于连续生产的基本特性，在产能没有扩张的情况下不会随产量上升而导致电费急剧上升。

　　豪安能源享在《年产10GW单晶硅棒项目投资协议》约定享受市场低位电价等政策。目前执行的综合结算电价为0.375元/度，协议约定如后期国家或自治区、包头市电价调整，则执行新政策电价，并确保豪安能源享有最低电价。同时，结合包头市清洁能源示范基地产业政策，包头政府积极协助豪安能源参与域内发电企业和蒙西电网公司售配电改革，最大程度降低用电成本，为豪安能源争取最优惠电价。但上述并未约定执行上述电价的期限。

　　包头市电价遵循的政策性文件为《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）、《国家发展改革委办公厅关于组织开展电网企业代理购电工作有关事项的通知》（发改办价格〔2021〕809号）、《内蒙古自治区发展和改革委员会关于调整我区目录销售电价有关事项的通知》（内发改价费字〔2021〕1113号）有关要求、《内蒙古自治区发展和改革委员会工业和信息化厅关于调整部分行业电价政策和电力市场交易政策的通知》（内发改价费字〔2021〕115号）。依据内蒙古发改委通知，自2022年9月1日起，取消蒙西电网战略性新兴产业优惠电价政策、蒙东电网大工业用电倒阶梯输配电价政策。现行与本通知不符的其他优惠电价政策相应停止执行。上述优惠电价政策取消后，严格按照国家、自治区现行电价政策执行。

　　经核实，2022年三季度前0.26元/度的含税电价是市场化低位单价。依据内蒙古发改委通知，自2022年9月1日起，取消蒙西电网战略性新兴产业优惠电价政策、蒙东电网大工业用电倒阶梯输配电价政策。2022年三季度开始按照市场电价结算后，电价结算上会存在波动，后续按照实际支付的电费价格进行预测，2030年考虑未来价格波动影响进行谨慎预测。本次基于豪安能源预测期内的产能扩张计划，对应全年的累积用电量测算如下:

　　■

　　其中：

　　a、拉棒、开方的平均电耗水平依据豪安能源2023年度的平均能耗，高于《中国光伏产业发展路线图》公布的拉晶棒耗电的行业平均水平，具备谨慎性及合理性；

　　b、客观电价根据包头市当地大工业不含税电价水平0.4048元/度（含税）进行测算；

　　c、鉴于上述协议并未约定执行优惠电价的时间，本次基于谨慎原则，从2030年度起，采用客观电价水平对豪安能源的电费进行测算。

　　⑤水费

　　由于生产线常年处于连续生产的基本特性，不会随产量上升而导致水费急剧上升。故连续生产状态下，成本中的水费与产量存在一定的线性关系，未来年度按照收入占比预测增加。

　　⑥固定资产修理费

　　随着固定资产规模的扩张，未来年度的发生额按照收入占比预测增加。

　　⑦运输费

　　运输费与方棒的发货量呈现较为显著的线性关系，未来年度的发生额按照收入占比预测增加。

　　⑧机物料消耗

　　机物料消耗是指生产车间为维护生产设备正常生产所消耗的各种材料。主要包括模具的更新及用于机器设备的润滑油，机油、机器的清洁用具等。来年度的发生额按照收入占比预测增加。

　　⑨其他零星制造费用

　　就其他零星制造费用，未来年度考虑金额的增加。

　　通过上述逐一分析料、工、费的未来成本，可以计算出未来年度的材料成本、人工成本及制造费，最后通过求和可预测出企业未来的成本。

　　4、期间费用的预测确定依据

　　（1）销售费用

　　假设销售人员增加至15人，人均薪酬每年增长5%，2031年开始不再增长；业务招待费及差旅费等与营业收入呈线性关系的费用，按照其2023年度占营业收入的比例结合预测期的营业收入进行测算。预测期内销售费用整体占营业收入的比例约0.10%至0.13%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）管理费用

　　假设管理人员逐渐增加至60人，人均薪酬每年增长5%，2031年开始不再增长；长期待摊费用摊销按照2023年的水平预测；业务招待费、办公差旅相关、中介机构费及咨询费及供暖费用保持一定比例的增长；服务费等与营业收入呈线性关系的费用，按照其2023年度占营业收入的比例结合预测期的营业收入进行测算。预测期内管理费用整体占营业收入的比例约0.50%至0.80%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）研发费用

　　预计未来标的公司为了保持产品的竞争力需长期保持高研发投入，研发费用占营业收入的比例保持在3.40%至3.96%之间，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、资本性支出的预测确定依据

　　鉴于2023年末时点，重组中的相关5GW产能已基本竣工，本次对未来年度仅考虑相关配套设备资本性支出，未考虑新增产能涉及的资本性支出。

　　6、折现率的预测确定依据

　　①无风险利率Rf的确定

　　根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。

　　国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

　　考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.66%。

　　②市场风险溢价(MRP,即Rm-Rf）的计算

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。

　　Rm的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。

　　指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，我们选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。

　　时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。

　　数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。我们按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。

　　年化收益率平均方法：我们计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。

　　Rf的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。

　　市场风险溢价（MRP,Rm-Rf）的计算：

　　我们通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此我们采用最近5年均值计算MRP数值，如下：

　　■

　　即目前中国市场风险溢价约为6.81%。

　　③贝塔值（β系数）

　　该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。

　　综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择3家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，我们在其金融数据终端查询到该3家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均βt=1.09。

　　β系数数值选择标准如下：

　　标的指数选择：沪深300

　　计算周期：日

　　时间范围：3年

　　收益率计算方法：对数收益率

　　剔除财务杠杆：按照市场价值比

　　D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。

　　最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.287。

　　④特定风险报酬率ε的确定

　　本次评估与前次评估企业特定风险调整系数ε有差异。主要是在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖、利润水平变动情况等因素后，依据企业实际各项风险因素进行调整，特定调整系数评分表如下：

　　■

　　根据评分表，结合豪安能源的历史年度特定风险及其变动情况，分析如下：

　　■

　　2023年度商誉减值测试较前次豪安能源的特定风险的变动体现在以下两个方面。一方面，二期产线建成投产，设计产能5GW布局完毕，企业规模风险降低；另一方面，2022年硅料价格略有上涨，2023年硅料价格显著下跌，市场波动变大，市场风险增大。经过分析判断最终确定特定风险报酬率ε为2.00%。

　　⑤最终得到评估对象的权益期望报酬率Re=13.40%

　　⑥债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。

　　⑦资本结构的确定

　　参照《国际会计准则第36号一资产减值》，折现率独立于企业的资本结构以及为购买资产所采用的筹资方式，因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式。因此资本结构我们采用上市公司的资本结构（行业资本结构）为企业目标资本结构比率。

　　■

　　⑨税前折现率

　　依据国际会计准则IAS36BCZ85列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率：

　　■

　　税后收益的计算：

　　息前税后收益=息税前利润×（1-T）

　　内蒙古豪安能源科技有限公司所得税税率为15%。

　　根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。

　　根据财税[2023]第7号文，企业研发费用加计扣除100%政策可以延续。故依据历史年度的税务认定比例，预测未来年度100%的研发费用可以按100%加计扣除政策计算应纳税所得额。

　　根据息前税后收益和相应的折现率进行折现，得出收益现值；采用单变量求解的方法计算出税前折现率（迭代法），使得税前收益折现值和税后收益折现值一致。

　　（5）商誉资产组可回收金额计算过程

　　单位：万元

　　■

　　二、结合营业收入、毛利率等相关业绩指标及变化情况，并结合当前行业变化、市场波动态势，对比减值测试中的关键假设指标，说明实际经营情况与相关预测参数是否存在重大差异，以及未计提商誉减值的合理性。

　　（一）2023年度商誉减值测试中的关键假设指标与当前行业变化、市场波动态势下的营业收入、毛利率等业绩指标变化情况，说明实际经营情况与相关预测参数存在重大差异的原因。

　　■

　　截至2024年一季度末，豪安能源的营业收入、毛利率、净利润均呈现了下降趋势。目前整个光伏产业链是亏损的，光伏行业整体硅片库存较大，暂未消化，目前市场较为低迷。豪安能源已主动减少开炉数量至120台左右，产能利用约为33%左右，并积极对接客户获取订单进行生产。

　　（二）2023年度商誉减值测试未计提商誉减值的合理性及相关措施

　　1、2023年度商誉减值测试的预测参数与行业波动趋势匹配情况

　　2022年至今光伏产业链中硅料、硅片、电池片的价格走势如下：

　　■

　　■

　　■

　　2022年至今光伏产业链价格波动剧烈并持续下行。2022年，上半年光伏各产品价格维持涨势，三季度高位横盘，四季度见顶后快速下跌；2023年，一季度迎来短暂反弹后持续下跌；截至2024年二季度，光伏产品单位价格持续下行导致了其价格跌破企业的现金成本。

　　商誉资产组可收回金额的测算中，2024年度预测的各类尺寸硅片平均价格2.16元/片，已较之于2023年平均水平下降23.40%。预测单价处于较低位水平波动，与行业产品单价下行趋势具备一致性。

　　■

　　2023年度光伏产业链中硅料、硅片、电池片的价格持续走低，但依据中国光伏行业协会数据显示2023年，全国电池片产量约为545GW，同比增长64.9%。预计2024年全国电池片产量将超过820GW。

　　国务院印发《2024-2025年节能降碳行动方案》提出，在保证经济性前提下，资源条件较好地区的新能源利用率可降低至90%。这意味着，伴随着新能源装机大刀阔斧上马落地，坚守了多年的95%新能源消纳红线，出现松动。根据预测消纳率每下降1%，对应光伏累计装机空间增加20GW左右（2023年平均消纳为98%），国内光伏需求具备较大弹性。

　　此外，同行业可比上市公司主营业务收入增速情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　同行业公司均具有一定的行业规模，在各自的细分领域具有一定的优势，其过去的收入增速预测均对于的营业收入预测具有较强的借鉴性。2024-2028年度的主营业务收入复合增长率为15.39%，远低于同行业上市公司收入增长率。此外同行业上市公司2023年度的收入增速放缓主要是由于硅片单价下降导致。

　　同行业可比上市公司历史年度销售毛利率情况如下：

　　单位：%

　　■

　　2021-2023年度，主营业务销售毛利率平均值为16.30%，预测期内（2024-2032年度）的综合销售毛利率为14.11%，均低于历史年度的同行业上市公司销售毛利率的平均水平。

　　2、2023年末时点是否存在商誉减值的判断依据，未计提商誉减值的合理性

　　依据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》相关提示，与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于：

　　■

　　除上述情况外，2023年末时点商誉减值测试中，已考虑到豪安能源自身经营过程中影响其收益预测的显著变化因素，具体各方面如下：

　　（1）豪安能源基于收购时点的产能扩张计划，预计2025年下半年完成5GW产能的建设，2026年预计达产。

　　■

　　基于豪安能源实际的在建工程转固的进度超过预期，2023年度商誉减值测试时点，产能提前达到5GW理论产量。

　　■

　　（2）豪安能源单位方棒在金刚线切割下的出片量增加较多

　　依据中国光伏行业协会发布的《2023-2024中国光伏产业发展路线图》，随着金刚线直径降低以及硅片厚度下降，等径方棒每公斤出片量将增加。2023年p型182mm尺寸每公斤单晶方棒出片量约为61片，p型210mm尺寸每公斤单晶方棒出片量约为45片，n型182mm尺寸TOPCon每公斤单晶方棒出片量约为69片，n型210mm尺寸TOPCon每公斤单晶方棒出片量约为52片，n型182mm尺寸HJT每公斤单晶方棒出片量约为71片，n型210mm尺寸HJT每公斤单晶方棒出片量约为53片。较之于《中国光伏产业发展路线图2021版》记载的“2021年P型166mm尺寸每公斤单晶方棒出片量约为64片。P型158.75mm尺寸每公斤单晶方棒出片量约为70片，P型182mm尺寸每公斤单晶方棒出片量约为53片，P型210mm尺寸每公斤单晶方棒出片量约为40片。”

　　鉴于金刚线母线直径持续下降，金刚线切割下后硅棒的出片量逐年增加。基于豪安能源高品质单晶硅棒的产品质量下，有利于增加单位硅棒的产值，为提振营业收入增加有利保障。

　　综上，基于2023年末时点的各项因素判断，在硅片单价持续走低的形式不明朗的情况下，2023年末未计提商誉减值。

　　3、公司针对业绩发生波动可能会导致商誉发生减值的相关措施

　　截至本信息披露监管工作函回复日，公司已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，拟即刻针对业绩波动导致商誉资产组发生的变化情况，对商誉是否存在减值进行合理判断。

　　三、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　3、与沐邦高科公司聘请的第三方专业顾问讨论，了解及评估沐邦高科公司商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流折现率等的合理性；

　　4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性，使用数据的准确性、完整性和相关性，包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历史数据进行比较，将毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性；

　　5、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

　　6、独立聘请第三方评估机构对管理层以及管理层聘请的外部评估机构商誉减值测试结果进行评估复核；

　　7、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为公司的商誉减值测试合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　问题四、关于项目投建

　　公司前期多次披露大额投资框架协议，具体包括：2022年6月，披露与安义县政府签署协议建设8GW光伏电池生产项目（已终止）；2022年7月，披露与梧州市政府签署协议建设10GW光伏电池生产项目、预计投资规模52亿元；2022年8月，披露与鄂城区政府签署协议建设10GW光伏电池生产项目、预计投资规模48亿元（已终止）；2024年1月，披露与铜陵狮子山高新区管委会等签署协议建设N型高效电池片与切片生产基地项目，其中项目一期建设年产5GW-N型高效电池片、5GW切片项目生产线、预计投资规模40亿元；2024年3月，披露与忻州管委会等签署协议16GWN型高效单晶硅棒项目、预计投资金额40亿元。上述项目投建存在显著资金缺口。年报披露，公司在建工程期末余额12.55亿元，同比增加250.85%；固定资产期末余额7.16亿元，同比增加33.76%，均未计提减值。

　　请公司：（1）以表格形式列示前期各项目投建规划、截至目前的投建进度、各相关方实际出资情况、预计达产时间、公司后续潜在义务，并说明相关项目建设进度是否符合预期；（2）结合行业背景、公司管理层变动和经营规划、相关项目投资效益测算过程、在手订单及客户情况、前期项目终止的情况等，分析是否存在项目达产后收益不及预期或后续项目终止的风险；（3）补充说明公司当前同时推进多个项目投建在人员、资金、场地、技术等方面的具体安排，并结合当前项目投建进度、公司自身货币资金余额、营运资金需求等情况，说明同时推进多个项目投建的可行性及合理性；（4）结合前述项目投建进展，补充说明在建工程是否存在未及时转固的情形，并结合产能利用率、行业趋势等说明未计提资产减值的合理性。请年审会计师对问题（4）发表意见。

　　回复：

　　一、以表格形式列示前期各项目投建规划、截至目前的投建进度、各相关方实际出资情况、预计达产时间、公司后续潜在义务，并说明相关项目建设进度是否符合预期；

　　■

　　备注：公司项目建设进度预期、达产日期受光伏市场环境、产业链价格和政府代建进度影响。

　　二、结合行业背景、公司管理层变动和经营规划、相关项目投资效益测算过程、在手订单及客户情况、前期项目终止的情况等，分析是否存在项目达产后收益不及预期或后续项目终止的风险；

　　（一）行业背景

　　我国光伏发电行业市场规模持续增长，逐渐在全球领域占据主导地位，光伏制造已发展成为国家战略性新兴产业之一。据国家能源局数据显示，2023年新增并网容量21,630万千瓦，其中集中式光伏电站12,001.4万千瓦，分布式光伏9,628.6万千瓦；而分布式光伏中户用光伏装机达到4,348.3万千瓦。

　　在“碳中和”战略指引下，发展以光伏为代表的可再生能源已成为全球共识，再加上光伏发电在越来越多的国家成为最有竞争力的电源形式，预计全球光伏市场将持续高速增长。根据国际可再生能源机构（IRENA）在《全球能源转型展望》中提出的1.5℃情景，到2030年，可再生能源装机需要达到11000GW以上，其中太阳能光伏发电和风力发电约占新增可再生能源发电能力的90%。2023年，全球光伏新增装机超过390GW，创历史新高。

　　得益于全球光伏新增装机量快速增长，也带动硅片产量迅速提高。据中国光伏行业协会统计,2023年全国硅片产量约为622GW，同比增长67.5%，预计2024年全国硅片产量将超过935GW。

　　2023年，单晶硅片在硅片市场占比已超过99%。随着N型产品的释放，P型单晶硅片市场占比压缩至74.5%，N型单晶硅片占比增长至24.7%。随着下游对N型单晶产品的需求增大，其市场占比也将进一步提升。

　　■

　　（二）公司管理层变动

　　1、鉴于公司原独立董事胡宇辰先生因病去世、原非独立董事胡嘉纳女士因工作调整原因辞职，经控股股东汕头市邦领贸易有限公司（以下简称“邦领贸易”）提名，2023年4月14日公司2023年第三次临时股东大会审议通过，选举章美珍女士为公司独立董事，郭俊華先生为公司董事。

　　2、经控股股东邦领贸易提议，公司监事会同意免去黄凯涛先生第四届监事会非职工代表监事职务。经2023年4月14日公司2023年第三次临时股东大会审议通过，选举熊猛先生为公司非职工监事。

　　3、2024年4月，因工作变动原因，郭俊華先生不再担任公司董事职务，仍担任公司总经理，主要负责公司运营战略。经公司2023年年度股东大会审议通过，增补洪善建为公司董事。

　　除上述情况外，公司董监高无变动情况。

　　（三）经营规划

　　公司以硅片业务为基础，向上游及下游拓展，构建“设备+硅料+硅片+电池”为一体的光伏产业链，致力于打造差异化、低成本的光伏产品特色供应商。

　　（四）相关项目投资效益测算过程

　　1、相关项目投资效益测算

　　2022年7月公司测算梧州10GWN型高效电池生产基地项目投资效益时，预测达产后年均营业收入1,098,645.34万元、年均税后利润88,045.77万元、销售毛利率17.44%、投资回收期（税后)3.17年。

　　2024年1月公司测算铜陵一期建设年产5GW-N型高效电池片、5GW切片项目生产线项目投资效益时，预测达产后销售收入396,000万元、净利润58,043万元、税后投资回收期（含建设期）5.46年。

　　2024年2月公司测算忻州年产16GWN型单晶硅拉棒项目投资效益时，预测达产后年均营业收入480,000万元、年均净利润28,936万元、毛利率7.28%、静态投资回收期（含建设期）4.9年。

　　2、结合目前市场行情，相关项目投资效益测算

　　梧州10GWN型高效电池生产基地项目投资效益，预测达产后年均营业收入296,400.00万元、年均毛利26,676.00万元、毛利率9.00%。

　　铜陵一期建设年产5GW-N型高效电池片、5GW切片项目生产线项目投资效益，预测达产后销售收入148,200.00万元、年均毛利14,523.60万元，毛利率9.80%。

　　忻州年产16GWN型单晶硅拉棒项目投资效益，预测达产后年均营业收入179,830.00万元、年均毛利10,699.90万元、毛利率5.95%。

　　（五）在手订单及客户情况

　　公司深耕光伏行业，与顺风光电、湖南红太阳、一道新能源等知名能源企业拥有长期稳定战略合作关系。

　　（六）前期项目终止的情况

　　公司前期与安义县人民政府、鄂城区人民政府分别签订了《投资战略合作框架协议》。经与相关方协商，公司决定终止与安义县人民政府、鄂城区人民政府签订的《投资战略合作框架协议》。上述协议仅为公司与安义县人民政府、鄂城区人民政府开展投资合作的意向性约定，不具有强制约束力。双方并未签署正式合作协议、终止协议及其他具有法律约束力的文件，上述协议的终止不会导致公司承担违约责任。

　　2021年3月12日，包头市土默特右旗人民政府与豪安能源签订了《10GW投资协议》，约定在已建成3GW单晶硅棒（一期）项目的基础上，在土默特右旗再建设年产7GW单晶硅棒项目，预计投产时间2022年12月底。目前豪安能源没有再建设年产7GW单晶硅棒项目的计划，《10GW投资协议》中未约定相关违约责任，后续豪安能源也并未和土默特右旗人民政府签署相关具有法律约束力的文件。

　　（七）项目达产后收益不及预期或后续项目终止的风险

　　因近期光伏行业及产业链价格处于调整阶段，公司将根据实际情况及时调整生产策略以应对市场变化，将会影响原先测算的相关项目投资效益，存在项目达产后收益不及预期的风险，会对公司正常经营产生一定影响。上述项目后续实施存在因国家或地方有关政策、环评、项目审批、行业环境、融资环境等实施条件发生变化，出现顺延、变更、中止或终止的风险。

　　三、补充说明公司当前同时推进多个项目投建在人员、资金、场地、技术等方面的具体安排，并结合当前项目投建进度、公司自身货币资金余额、营运资金需求等情况，说明同时推进多个项目投建的可行性及合理性；

　　（一）人员安排

　　为有效推动各项目按原定计划执行，分别任命高友禄先生为广西沐邦总经理，任命肖斌生为铜陵沐邦总经理，任命张忠安为山西忻州总经理，负责所在基地项目建设。截至2024年6月30日公司从事光伏相关人员864人，其中博士1人，硕士20人，本科220人。

　　（二）资金安排

　　1、公司2023年度股东大会审议通过了《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》，2024年度公司（含子公司）计划向银行及其他金融机构申请不超过人民币66.51亿元的综合授信额度（最终以银行及其他金融机构实际审批的授信额度为准），有效期至2024年年度股东大会决议公告之日止。授信种类包括各类贷款（含抵押、信用、担保贷款等）、融资租赁、供应链、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种（包含但不限于上述融资品种），具体授信额度最终以实际审批的金额为准，该额度在有效期内可以循环使用。

　　2、目前公司已获得金融机构授信规模13.02亿元，已使用授信9.81亿元；公司同时正在积极与金融机构沟通，争取更多的授信额度。目前已申报待审批的授信如下：

　　■

　　3、根据经营发展需要，2023年9月公司向控股股东获取不超过人民币4.5亿元额度的借款，借款期限为12个月，在此额度和期限内，公司可以滚动使用。

　　4、新项目的投入，政府代建土地、工厂，公司主要购置机器设备，公司将按照投资进度和合同分期付款，合理安排资金。

　　（三）场地安排

　　10GWN型高效电池生产基地项目位于广西梧州高新技术产业开发区，厂房由梧州市人民政府下属公司代建。

　　一期建设年产5GW-N型高效电池片、5GW切片生产基地项目落户狮子山高新区区域内，厂房由铜陵狮子山高新技术产业开发区管理委员会代建

　　16GWN型高效单晶硅棒项目位于山西省忻州市经济开发区，经四路以东，播明路以西，九原街辅道以北，东岩街以南。项目厂房及配套设施由忻州市忻州经济开发区汇创新材料科技有限公司代建。

　　（四）技术安排

　　截至目前，公司在光伏领域拥有的技术主要应用于光伏硅料的提纯、光伏硅棒、电池片等方面，形成了68项专利。

　　公司确立了大力发展光伏业务的战略目标，集中精力进行光伏产业相关技术的研发，目前公司光伏相关的在研项目如下：

　　■

　　（五）项目推进的合理性

　　公司在项目的人员、资金、场地、技术等方面已作出具体安排。公司将综合考虑光伏市场环境、产业链价格、政府代建进度等因素，合理推进项目建设进度，使得公司在行业复苏时迅速抓住市场机会，改善盈利状况。

　　四、结合前述项目投建进展，补充说明在建工程是否存在未及时转固的情形，并结合产能利用率、行业趋势等说明未计提资产减值的合理性。

　　（一）结合前述项目投建进展，补充说明在建工程是否存在未及时转固的情形；

　　2023年末，公司在建工程情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《企业会计准则第4号一一固定资产》及《企业会计准则第4号一一固定资产应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。公司按照相关准则规定进行账务处理。公司对在建工程项目严格按照内控管理制度进行管理，对达到使用状态的在建工程及时转固，总体项目进度与财务状况相匹配。在建工程项目不存在转固不及时的情况。

　　（二）结合产能利用率、行业趋势等说明未计提资产减值的合理性。

　　1、在建工程减值准备计提的会计政策

　　根据《企业会计准则》和公司在建工程相关的会计政策，公司于每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。有证据表明在建工程已经发生了减值，应当对其计提减值准备。

　　报告期末，公司在建工程项目与《企业会计准则第8号一一资产减值》列示的减值迹象对比情况如下：

　　■

　　2、在建工程未计提资产减值的合理性

　　全球光伏平价上网进程逐步推进，成长性日益凸显，全球光伏市场延续发展势头，2023年，全球光伏新增装机390GW，同比增长67%，创历史新高。未来，在光伏发电成本持续下降和全球绿色经济发展等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将快速增长，据国际能源署（IEA）预测，2030年全球光伏新增装机容量将达到682.97GW。

　　我国光伏产业需求旺盛，行业规模持续扩大，根据中国光伏行业协会数据，2023年光伏新增装机容量高达约216.3GW，同比增长达到147.5%。至此，我国光伏累计装机规模达到了608.92GW。大幅超过2022年全年新增装机87.41GW，延续快速增长势头。根据PVInfolink最新预测，随着双碳行动方案的持续推进，预计2023年-2027年，我国每年光伏新增装机量规模达140GW以上。

　　硅片是光伏产业链中的关键环节，下游光伏产业的发展直接影响到硅片新增市场需求。根据中国光伏行业协会数据，截至2023年底，全球硅片总产能约为974.2GW，同比增长46.7%，产量约为681.5GW，同比增长78.8%。从生产布局看，2023年底位于中国大陆的企业硅片产能约为953.6GW，占全球的97.9%。

　　光伏电池作为光伏产业的核心技术环节，主导着整个行业的技术进步。截至2023年底，全球电池片总产能达到1032GW，突破TW大关；全球电池片总产量达643.6GW。2023年，我国大陆地区电池片总产能实现显著增长，达到929.9GW。在产能分布上，前十名企业的合计产能为628.9GW，占据了全国总产能的67.6%。2023年我国大陆地区电池片产量约为591.3GW。

　　截至报告期末，公司硅片生产产能约为3GW，2023年实现大约为2.2GW。上述公司建设项目主要用于硅棒及光伏电池生产，是实现公司多元化经营的重要布局，符合公司的长期发展战略规划，将推进将进一步提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力。

　　报告期内，公司严格依据会计准则的相关规定，对在建工程项目进行了全面的减值风险测试。并结合行业趋势和市场环境进行评判，以确保评估结果的准确性和可靠性。

　　报告期末，公司不存在长期停建的项目。经过实地查看，也不存在陈旧过时或者实体已经损坏的情况，均保持着良好的运营状态和技术水平。

　　综上，截至报告期末，公司在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。在建工程未计提减值准备是合理的，符合公司目前实际经营情况和行业发展。

　　五、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、了解公司在建工程相关内控制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、检查建筑工程合同、工程完工进度表、工程结算书、项目支出明细等，复核报告期内主要在建工程的开始日期、完工进度、工程状态等情况，结合资产负债表日在建工程的形象进度资料，复核是否存在计划与实际进度不匹配的情况；

　　3、查阅在建工程转固资料，核实在建工程结转金额是否准确，转固时点与生产记录时点是否准确，检查验收日期与相关项目由在建工程转入固定资产时点是否一致，检查在建工程转入固定资产的依据是否充分，是否存在生产线已竣工或达到预定可使用状态但在建工程未及时转固的情形；

　　4、对主要在建工程进行实地察看，执行监盘程序，检查建筑工程进度，以确认是否存在已达到预定可使用状态未及时转固及建、停工项目的情况；

　　5、向主要工程及设备供应商函证，确认工程进度、验收情况及付款金额；

　　6、访谈公司相关人员，了解相关在建工程的进展、用途等情况；

　　7、检查在建工程是否出现减值情形，是否应确认减值准备。

　　（二）核查意见

　　1、本报告期末，公司在建工程项目尚未达到预计可使用状态，因此不符合转固条件，不存在已达到预计可使用状态但未及时转固的情形。

　　2、报告期末，在建工程未计提减值准备符合公司目前实际经营情况和行业发展，在建工程未计提减值准备是合理的。

　　问题五、关于负债规模

　　年报披露，公司期末主要有息负债包括短期借款2.54亿元，一年内到期的非流动负债1.95亿元，长期借款1.80亿元，应付债券8.27亿元，此外其他应付款中包括关联方资金拆借及利息2.38亿、非关联方借款及利息2.10亿元，负债规模显著高于货币资金水平，资产负债率已从期初77.46%升至期末83.77%的历史高位。报告期内，公司利息费用0.383亿元，已超过利润规模。2024年度，公司仍计划向银行及其他金融机构申请不超过66.51亿元的综合授信额度。此外，公司控股股东最新质押比例为78.02%。

　　请公司：（1）补充披露当前存量授信情况，包括金融机构名称、授信种类、已授信规模、期限、是否有资金抵押或担保、是否存在还款逾期情形；（2）结合公司期末货币资金余额远低于有息债务余额、资产负债率较高等情况，以及当前长短期资金安排，对可能存在的偿债风险进行充分提示；（3）结合生产经营模式、营运资金需求、利息费用侵蚀利润等情况，补充说明当前债务规模是否已对公司生产经营产生不利影响，以及公司拟采取的应对措施；（4）公司控股股东及实控人当前是否面临短期或长期偿债风险，当前是否存在持有上市公司股份其他权利受限或涉诉等情况，是否存在非经营性资金占用、违规担保等情形。

　　回复：

　　一、补充披露当前存量授信情况，包括金融机构名称、授信种类、已授信规模、期限、是否有资金抵押或担保、是否存在还款逾期情形；

　　截至2024年6月30日各公司存量授信情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　二、结合公司期末货币资金余额远低于有息债务余额、资产负债率较高等情况，以及当前长短期资金安排，对可能存在的偿债风险进行充分提示；

　　报告期末公司货币资金10,995.42万元，其中银行承兑汇票保证金受限9,424.49万元，有息负债108,054.71万元，包括短期借款23,509.28万元，其他应付款44,846.89万元，长期借款31,300.00万元，租赁负债248.06万元，长期应付款8,150.48万元。

　　偿债风险主要指标如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司的偿债压力，主要系公司投建的梧州10GW光伏电池项目和豪安能源二期年产3GW高效单晶硅棒建设项目投资金额较大，本年度随着项目的持续推进，需支付的工程和设备款增加，导致公司流动负债增加较多。

　　公司目前长短期资金安排主要包括：1、梧州10GW光伏电池项目，投资金额较大，公司预计还需资金23.8亿元；2、铜陵一期建设年产5GW高效电池片、5GW切片项目生产线，公司预计还需资金9亿元；3、山西忻州16GWN型单晶硅拉棒项目，公司预计投资21亿元。上述长短期资金，在公司董事会授权的2024年度向银行等机构申请综合授信的范围之内。

　　如果公司未来的盈利情况发生不利变化，或公司受限于融资渠道而不能及时进行融资，公司将面临一定偿债风险。

　　三、结合生产经营模式、营运资金需求、利息费用侵蚀利润等情况，补充说明当前债务规模是否已对公司生产经营产生不利影响，以及公司拟采取的应对措施；

　　（一）生产经营模式

　　1、单晶硅棒、硅片业务经营模式

　　单晶硅棒、硅片业务经营模式详见上述问题一之“（1）”相关回复内容。

　　2、益智玩具业务经营模式

　　（1）采购模式

　　公司一般根据生产需求、订单交货周期、原材料采购周期、经济采购批量等因素来制定采购计划。

　　（2）研发模式

　　公司以客户为中心持续加大自主产品研发投入，依据行业发展趋势、市场流行趋向及客户反馈需求自主研发设计新产品，同时丰富国内外知名IP形象的授权产品开发，不断提升产品娱乐性、教育性、智能性。

　　（3）生产模式

　　公司生产模式主要根据销售订单安排生产，以销售订单的先后顺序、客户需求的紧急程度提前制定生产计划。

　　（4）销售模式

　　公司目前益智玩具产品的销售模式主要分为经销模式和直营模式。

　　公司生产经营模式未发生重大变化。

　　（二）营运资金需求和利息情况

　　根据2024年1-5月实际情况及6-12月预算情况反映，2024年营运资金缺口约10,000.00万元，利息支出约5,000.00万元，上述资金需求可通过金融机构贷款及其他渠道解决。

　　（三）补充说明当前债务规模是否已对公司生产经营产生不利影响，以及公司拟采取的应对措施

　　当前债务规模，公司存在一定的短期偿债压力，增加了公司经营管理成本，对公司生产经营产生了不利影响。公司管理层已采取积极的措施进行应对，公司目前正常经营。针对偿债压力，公司采取以下积极的措施进行应对：

　　1、公司于2024年2月，向特定对象发行人民币普通股（A股）9,100.7017万股，募集资金总额14.18亿元，用于补流、工程项目建设及收购股权款项支付。

　　2、公司积极与银行进行沟通，采取资产抵押或信用的方式获取授信额度，必要时可通过银行融资偿还短期到期债务。

　　3、投建的梧州10GW光伏电池项目，今年下半年实现投产并逐步释放产能，公司盈利能力增强，改善公司的现金流，缓解短期偿债压力。

　　4、必要时股东可提供资金支持。

　　四、公司控股股东及实控人当前是否面临短期或长期偿债风险，当前是否存在持有上市公司股份其他权利受限或涉诉等情况，是否存在非经营性资金占用、违规担保等情形。

　　公司控股股东邦领贸易持有公司股份87,540,610股，占本公司股份总数的20.19%。邦领贸易质押公司股份进行融资，累计质押公司股份数量为68,300,000股，占其所持有公司股份总数的78.02%，占公司总股本的15.75%。未来一年内将到期的质押股份数量为5,800万股，占其持有公司股份总数的66.25%，占公司总股本的13.38%。上述股份质押融资金额共计3.89亿元，用途为资金周转，还款资金来源主要为邦领贸易日常经营流动资金、自筹资金等。除上述情况外，不存在其他持有上市公司股份其他权利受限或涉诉等情况。

　　公司控股股东及实控人具备资金偿还能力，当前无短期或长期偿债风险，不存在非经营性资金占用、违规担保等情形。不存在非经营性资金占用、违规担保等情形。

　　问题六、关于子公司股权转让进展

　　2023年12月27日，公司全资子公司广东邦筱宝科技有限公司（以下简称邦筱宝）将广东美奇林互动科技有限公司（以下简称美奇林）100%股权以10043.40万元的价格转让给浙江宝之梦贸易有限公司（以下简称宝之梦），约定转让款于12个月内分四期支付。其后，双方于2024年4月签订补充协议，将第二笔转让对价延期至5月10日前支付。根据协议安排，剩余两笔转让款各3013.02万元将分别于2024年6月28日、12月28日前支付。同时，款项全部支付完毕前，宝之梦同意将其所持目标公司全部股权质押给邦筱宝。请公司：（1）结合美奇林期末实际经营管理情况、股权转让款的支付进度等，说明期末将美奇林出表是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充说明当前相关股权质押办理及款项支付进展，并结合交易对方资信状况、履约能力评估后续款项回收是否存在风险，公司拟采取何种措施保障权益。请年审会计师对问题（1）发表意见。

　　回复：

　　一、结合美奇林期末实际经营管理情况、股权转让款的支付进度等，说明期末将美奇林出表是否符合《企业会计准则》的规定；

　　根据《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南第二条合并日或购买日的确定的规定，并结合《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020年）》案例1-01内容，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过；

　　2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；

　　3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；

　　4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；

　　5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　企业实际转让情况如下：

　　1、转让协议已获股东大会等通过

　　2023年5月8日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公开转让全资子公司广东美奇林互动科技有限公司100%股权的议案》，同意参照美奇林股权评估价值，公开转让美奇林100%股权，公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次转让股权事项仅需董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　2、股权转让事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准

　　股权转让事项无需经过国家有关主管部门审批。

　　3、参与转让各方已办理了必要的财产权转移手续

　　2023年12月28日，美奇林已完成了工商变更登记以及主要人员信息变更，2023年12月30日双方签署了资产移交清单，办理了财产转移手续，浙江宝之梦贸易有限公司已取得美奇林主要的财务和业务等相关资料。

　　4、购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项

　　根据公司与宝之梦签订股权交易合同约定，签署本协议后三个工作日内，乙方向甲方支付20%转让对价，即2,008.68万元；办理完成股权工商变更登记之日起四个月内，乙方向甲方支付20%转让对价，即2,008.68万元；办理完成股权工商变更登记之日起六个月内，乙方向甲方支付30%转让对价，即3,013.02万元；办理完成股权工商变更登记之日起十二个月内，乙方向甲方支付30%转让对价，即3,013.02万元。公司与宝之梦对款项的支付方式、支付时间、相应的资金来源等均已作好安排，且公司结合转让时点宝之梦的经营情况和偿付能力分析，宝之梦有能力支付剩余款项，该项交易发生转回或撤销的可能性很小。同时根据公司与宝之梦签署的《股权质押协议》，公司有权优先受偿美奇林100%股权拍卖/处置所得款,以保障公司利益。

　　5、购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　美奇林完成经营管理人员变更及相关资产移交后，美奇林的财务和经营由宝之梦控制，并享有相应的利益，承担相应的风险。

　　在以上在判断合并日或购买日的五个标准中，股权转让款的支付是一项较为次要的条件。该条件的本意是确保购买方在被购买方中已经拥有足够大的经济利益，从而使得该项交易发生转回或撤销的可能性很小。《〈企业会计准则第20号一一企业合并〉应用指南》规定的合并日或购买日判断条件中的其余四项均已满足，仅仅是股权转让款的支付未达到50%，但购买方实际已完成控制美奇林以及相关经济利益，本次股权转让协议已生效，股权已实质转让完成，美奇林出表符合《企业会计准则》的规定。2024年5月、6月份宝之梦按合同约定分别支付股权转让款2,008.68万元、3,013.02万元，截至目前实际支付比例已达70%。美奇林出表符合《企业会计准则》的规定。

　　二、补充说明当前相关股权质押办理及款项支付进展，并结合交易对方资信状况、履约能力评估后续款项回收是否存在风险，公司拟采取何种措施保障权益。

　　相关股权质押已办理完成，宝之梦持有的美奇林100%股权已于2024年1月11日质押给邦筱宝。宝之梦已于2023年12月29日、2024年5月7日、2024年6月27日分别支付2,008.68万元、2,008.68万元、3,013.02万元股权转让对价款。剩余30%转让对价，即3,013.02万元，应于美奇林办理完成股权工商变更登记之日起十二个月内支付。

　　截至2024年6月30日，宝之梦资产总额8,037.15万元，净资产7,030.88万元。公司以美奇林100%股权质押为措施，保障宝之梦按期支付剩余30%转让对价。2024年7月1日宝之梦出具《关于按期支付股权转让款的承诺》，承诺将按期支付剩余30%转让对价。

　　综上所述，公司已采取股权质押的措施保障权益，后续款项回收的风险较小。

　　三、年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　1、了解对美奇林股权转让的商业目的及理由；

　　2、查询工商登记，获取工商变更资料，了解是否完成工商变更登记程序；

　　3、检查审批、合同、付款、内部决议和评估报告等支持性文件，了解股权转让价款收取及期后回款情况；

　　4、查阅《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的规定和《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020年）》案例，了解美奇林管理层人员变动及资料的交接，确定实际控制权发生转移；

　　5、通过查询企查查及受让方走访，判断江西沐邦和浙江宝之梦贸易有限公司是否存在关联关系。

　　（二）核查意见

　　经核查美奇林出表符合《企业会计准则》的规定。

　　江西沐邦高科股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月二十七日