证券代码：601611      证券简称：中国核建        公告编号：2024-054

　　转债代码：113024        转债简称：核建转债

　　中国核工业建设股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2024年7月25日在公司召开，会议通知于2024年7月19日送达。本次会议应参会表决董事9人，实际参会董事9人（其中委托出席1人），董事范福平因公无法出席，委托董事王伟潮出席并投票表决，公司监事、高管列席本次会议。会议的召集、召开程序合法有效。

　　本次会议由公司董事长陈宝智先生主持，经与会董事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　一、通过了《中核集团关于避免同业竞争承诺履行情况说明的议案》

　　同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。关联董事陈宝智、戴雄彪、张卫兵、范福平回避表决。

　　相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建关于中核集团避免同业竞争履行情况说明的公告》（公告编号：2024-055）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　同意票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-056）。

　　三、通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　同意票数9票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　公司将按照监管要求披露股东大会会议通知及会议资料。

　　特此公告。

　　中国核工业建设股份有限公司董事会

　　2024年7月26日

　　证券代码：601611    证券简称：中国核建       公告编号：2024-055

　　转债代码：113024        转债简称：核建转债

　　中国核工业建设股份有限公司

　　关于中核集团避免同业竞争承诺履行情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中国核建”）于2024年7月25日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《中核集团关于避免同业竞争承诺履行情况说明的议案》，关联董事已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。相关事项具体情况如下：

　　一、承诺有关内容

　　2019年，中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）收购中国核工业建设集团有限公司持有的中国核建1,621,620,000股股份。

　　本次收购前，中核集团及其关联方与中国核建之间无产权控制关系，中核集团及其下属公司与上市公司不存在同业竞争。本次收购后，中核集团成为中国核建的控股股东。在工程建设、工程勘察及设计领域，上市公司与中核集团下属公司中国中原对外工程有限公司（以下简称“中国中原”）、中国核电工程有限公司（以下简称“中国核电工程”）、河南中核五院研究设计有限公司（以下简称“中核五院”）、中核新能核工业工程有限责任公司（现已更名为“中核第七研究设计院有限公司”，以下简称“中核七院”）、河北中核岩土工程有限责任公司（以下简称“中核岩土”）、江西核工业建设有限公司（以下简称“江西核建”）、湖南核工业建设有限公司（现已更名为“中核二十五建设有限公司”，以下简称“中核二十五”）存在一定的业务重合；在核电检修领域与成都海光核电技术服务有限公司（以下简称“成都海光”）存在一定的业务重合。

　　针对本次收购完成后存在的同业竞争情况，中核集团承诺按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

　　二、承诺履行情况

　　中核集团一直积极履行承诺，并已通过业务调整、股权调整等方式解决了除成都海光之外七家单位的同业竞争事项。

　　（一）中国中原、中国核电工程、中核五院、中核七院、江西核建五家单位主要在非核工程领域与中国核建存在同业竞争，近年来根据中核集团对各业务板块的定位和调整，已陆续退出与中国核建存在竞争的相关业务。未来，中核集团将保持该五家单位与中国核建营业范围的差异化，该五家单位不再产生与中国核建的同业竞争业务，同业竞争已解决。

　　1．中国中原是中核集团的海外核工程平台，具有商务部认定对外援助成套项目总承包企业资格和国务院批准授权的核设备出口专营资格，其主要收入来源为基于以上资格的特定海外核电站总承包业务；在海外涉核领域，中国核建不具备前述资质，故未开展总承包业务。在此前存在同业竞争的国内非核工程领域，中国中原已逐步完成退出，注销相关实体机构，其成都分公司已于2022年12月注销、广州工程处已于2023年8月注销、辽宁徐大堡项目于2022年8月结算后未再开展新业务。2023年以来，已无非核工程领域的收入和利润，不构成与中国核建的同业竞争。

　　2．中国核电工程（含中核五院）的核心业务为涉核领域的工程总承包。承诺出具时，中核五院隶属于中核汇能有限公司（中核集团所属单位），2019年4月，中核集团已调整中核五院的业务定位，并将其划转到中国核电工程，中核五院已成为中国核电工程的全资子公司。在涉核领域，中国核建不具备工程总承包相关资质，中国核电工程作为工程总承包方主要负责涉核项目的设计、采购和项目管理，但不负责具体施工业务，具体施工业务分包给中国核建；在非核领域，中国核电工程仅出于资质维持需要从事少量工程总承包业务，具体从事设计、采购和项目管理，但不负责具体施工业务，具体施工业务分包给中国核建。未来，中国核电工程及中核五院将保持和中国核建营业范围的差异化，不再开展与中国核建构成同业竞争的相关业务，同业竞争已解决。

　　3．中核七院是我国唯一的铀浓缩、铀纯化转化工程研究设计单位，依托自身技术优势，主要从事涉核领域的工程总承包。在涉核领域，中国核建不具备工程总承包相关资质，中核七院作为工程总承包方主要负责涉核项目的设计、采购和项目管理，但不负责具体施工业务，具体施工业务分包给中国核建。在非核领域，中核七院近年来非核类业务收入占比呈逐年下降趋势，承诺出具时与中国核建在二次深化设计和装饰装修业务存在同业竞争，但后续竞争性业务收入已由2019年的915万元下降到2022年的0万元，目前已不再从事相关业务，不构成与中国核建的同业竞争。

　　4. 江西核建是一家专注于矿山建设、治理的企业，自2019年以来对业务结构进行了调整和重新定位，不再承接房建、市政、公路等与中国核建存在同业竞争的有关民用建筑类项目。民用建筑类项目的营业收入均为前期承接项目的收尾工程，后逐年减少，已由2019年的3366万元下降到2022年的159万元，2023年已完全退出民用建筑类业务，不构成与中国核建的同业竞争。

　　（二）中核岩土主要从事特殊领域岩土工程勘察、工程测量和地基基础施工业务。2023年11月，经股东会审议，中核岩土董事会成员调整为13人，中核集团派出董事2名，产权登记由“国有控股”变更为“国有参股”，中核集团间接持有中核岩土18.6%的股权，其他自然人股东持有81.4%的股权。中核集团对中核岩土无实际控制权，同业竞争已解决。

　　（三）中核二十五主要从事工业与民用工程，2020年以来，中核二十五经营质量持续提升，2021年、2022年净资产收益率分别为4.8%、7.23%，2023年净资产收益率高于公司。目前中国核建已启动前期工作，并已签署股权收购意向协议，后续将根据评估值和有关决策程序要求，按需发布公告。

　　三、部分承诺变更情况

　　成都海光专业从事核电站核岛维修、现场工程改造及技术支持服务，是核电核岛维修承包商和核设施运维支持单位，与中国核建在核电检修领域存在一定业务重合。中核集团拟在原承诺履行期限的基础上延期五年解决。

　　四、审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《中核集团关于避免同业竞争承诺履行情况说明的议案》，关联董事回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经公司2024年第二次独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意《中核集团关于避免同业竞争承诺履行情况说明的议案》，认为避免同业竞争承诺的履行情况及本次承诺延期符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求。本次延期有助于进一步解决同业竞争，维护全体股东共同利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的情形，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《中核集团关于避免同业竞争承诺履行情况说明的议案》，监事会认为避免同业竞争承诺的履行情况及本次承诺延期符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中国核工业建设股份有限公司董事会

　　2024年7月26日

　　证券代码：601611    证券简称：中国核建         公告编号：2024-056

　　转债代码：113024        转债简称：核建转债

　　中国核工业建设股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司拟使用总额不超过人民币36,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会通过之日起12个月内，到期归还。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2967号）核准，公司获准非公开发行人民币普通股（A股）371,639,466股，每股面值1元，发行价格6.75元，募集资金总额为人民币2,508,566,395.50元，扣除承销费等发行费用（不含税）人民币11,392,822.59元，实际募集资金净额为人民币2,497,173,572.91元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年12月27日出具了信会师报字[2022]第ZG12562号《中国核工业建设股份有限公司验资报告》。

　　公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方及四方监管协议，对募集资金实行专户管理。

　　（二）前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

　　2023年4月28日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动性资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2.66亿元的募集资金临时补充流动资金，本次使用部分暂时闲置募集资金补充的流动资金将于2023年5月10日前补充到公司经营活动中，并于2024年5月10日前归还2.66亿元至募集资金专户，使用期限自相应募集资金转出专户后12个月内。截至2024年5月9日，公司已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票发行预案》（二次修订稿），公司募集资金全部用于宜昌市港窑路、德州市东部医疗中心、砀山县人民医院三个项目及补充流动资金，拟投入资金250,856.64万元。在募集资金到位前，公司以自有或自筹资金先期投入，募集资金到位后，置换已预先投入的自筹资金已支付款项。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：德州市东部医疗中心项目截至6月末投入金额大于拟投入募集资金金额，系以募集资金专户产生的利息收入投入所致。

　　2023年1月13日，公司四届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司以1,081,268,339.85元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就本次资金置换出具了鉴证报告。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意意见。

　　截至2024年6月30日，募集资金账户余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金投资项目正常实施情况下，现拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额度不超过人民币36,000万元，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自董事会通过之日起12个月内。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。公司将严格按照相关规定使用该部分募集资金，到期前将及时、足额归还至募集资金专用账户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所相关规定，规范使用该部分资金。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐人意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项符合募集资金管理的相关规定。保荐机构对于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　（二）监事会意见

　　公司使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营符合公司发展需要，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

　　特此公告。

　　中国核工业建设股份有限公司董事会

　　2024年7月26日

　　证券代码：601611       证券简称：中国核建      公告编号：2024-057

　　转债代码：113024       转债简称：核建转债

　　中国核工业建设股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2024年7月25日在公司召开，会议通知于2024年7月19日送达。本次会议应参会表决监事3人，实际参会监事3人（其中委托出席1人），监事刘宁因公无法出席，委托监事会主席王正勇出席并投票表决。会议的召集、召开程序合法有效。

　　本次会议由公司监事会主席王正勇先生主持，经与会监事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　1.通过了《中核集团关于避免同业竞争承诺履行情况说明的议案》

　　同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　2.通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　同意票数3票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　特此公告。

　　中国核工业建设股份有限公司监事会

　　2024年7月26日