本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次回购注销限制性股票涉及的人数为67人（其中4人同时为首次授予及预留授予激励对象），回购注销限制性股票数量为130.20万股，占回购注销前公司总股本的0.7615%，回购总金额为人民币1,086.1960万元。

　　其中：回购注销的首次授予46名激励对象的回购数量为110.60万股，回购价格为8.3571元/股；回购注销的预留授予25名激励对象的回购数量为19.60万股，回购价格为8.26元/股。

　　2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。

　　3、因本次回购注销限制性股票导致公司总股本减少，“盛航转债”转股价格需进行调整，调整前为19.03元/股，调整后为19.11元/股，转股价格调整生效日期为2024年7月25日。本次调整可转债转股价格不涉及暂停转股事项。

　　一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　（二）2021年12月15日至2021年12月24日，公司对《南京盛航海运股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年12月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（四）公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月31日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的首次授予日为2022年1月13日，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（六）2022年3月18日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。公司于2022年3月22日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-027）。

　　（七）2022年9月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，因公司2021年年度权益分派事项，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司对预留限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整；同时，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意确定2022年9月5日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票39.2万股，授予价格为8.26元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2022年9月27日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作。预留授予的激励对象人数共计25名，预留授予的限制性股票共计39.2万股。公司于2022年9月29日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-095）。

　　（九）2023年5月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。公司独立董事就此议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年5月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。

　　（十）2023年5月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，回购注销3名因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股。具体内容详见公司于2023年5月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-053）。公司于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-054）。

　　2023年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由17,106.1333万股减少至17,097.7333万股。具体内容详见公司于2023年7月22日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-058）。

　　（十一）2023年9月8日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，同意对首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的46名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计110.60万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2023年9月9日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-075）。

　　2023年9月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的解除限售预登记，本次符合解除限售条件的激励对象共计46人，可解除限售的限制性股票的数量为110.6万股，占公司当前总股本的比例为0.6469%。经深圳证券交易所同意，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年9月28日。具体内容详见公司于2023年9月26日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-078）。

　　（十二）2024年3月13日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意对预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的25名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计19.60万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2024年3月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-039）。

　　2024年3月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的解除限售预登记，本次符合解除限售条件的激励对象共计25人，可解除限售的限制性股票的数量为19.60万股，占公司当前总股本的比例为0.1146%。深圳证券交易所同意，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年4月1日。具体内容详见公司于2024年3月27日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-048）。

　　（十三）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年度业绩水平未达到公司《2021年限制性股票激励计划》业绩考核目标条件，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均未成就，同意根据激励计划的规定，按照规定程序将46名首次授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的110.60万股限制性股票以及25名预留授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的19.60万股限制性股票回购注销。

　　（十四）2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。同意根据激励计划的规定，按照规定程序将46名首次授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的110.60万股限制性股票回购注销以及25名预留授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的19.60万股限制性股票回购注销。具体内容详见公司于2024年5月18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-085）。公司于同日披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-086）。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）回购注销的原因

　　鉴于公司2023年度业绩水平未达到公司《2021年限制性股票激励计划》业绩考核目标条件，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件均未成就，同意根据激励计划的规定，按照规定程序将46名首次授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的110.60万股限制性股票以及25名预留授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的19.60万股限制性股票回购注销。

　　（二）回购数量、价格及资金来源

　　公司本次回购注销的首次授予46名激励对象的回购数量为110.60万股，回购价格为8.3571元/股，回购注销的预留授予25名激励对象的回购数量为19.60万股，回购价格为8.26元/股。

　　公司用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。

　　三、验资及回购注销完成情况

　　（一）验资情况

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了天衡验字（2024）00047号验资报告。审验结果为：

　　1、截至2024年6月14日止，贵公司已回购46名首次授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的110.60万股限制性股票以及25名预留授予激励对象第二个解除限售期未达到解除限售条件的19.60万股限制性股票，其中首次授予的回购价格为8.3571元/股，预留授予的回购价格为8.26元/股，贵公司回购支付资金总额为人民币10,861,960.00元，其中减少注册资本人民币1,302,000.00元，减少资本公积9,559,960.00元。截至2024年6月14日止已全部由贵公司于江苏紫金农村商业银行栖霞山支行（账户为3201130071010000058264）开立的人民币存款账户支付。

　　2、贵公司变更后累计实收资本为人民币169,675,556.00元，注册资本为人民币169,675,556.00元。

　　（二）回购注销完成情况

　　经中国结算深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2024年7月23日办理完成，公司后续将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　四、减资公告相关情况

　　2024年5月18日，公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-086），并于同日在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）披露了《关于南京盛航海运股份有限公司减少注册资本公告》，自上述减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。

　　五、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由170,977,556股减少至169,675,556股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：上表中“本次变动前”为2024年6月14日股本结构；因公司“盛航转债”于2024年6月12日进入转股期，总股本因债券持有人转股而发生变化，当前总股本与上表存在一定差异，本次回购注销事项完成后的股本结构以中国结算深圳分公司最终出具股本结构表结果为准。

　　六、本次回购注销对公司可转债转股价格的影响

　　（一）可转债基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2344号）同意注册，公司向不特定对象发行7,400,000张可转换公司债券，债券期限为6年，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币74,000.00万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司74,000.00万元可转换公司债券于2023年12月28日起在深交所挂牌交易，债券简称“盛航转债”，债券代码“127099”。

　　根据相关法律法规规定以及《南京盛航海运股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，“盛航转债”转股期限为自2024年6月12日起至2029年12月5日，初始转股价格为19.15元/股。

　　（二）可转债转股价格调整相关规定

　　根据《募集说明书》中“转股价格的调整方式及计算公式”条款的规定：

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；

　　增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

　　（三）转股价格历次调整情况

　　1、转股价格不向下修正

　　自2024年1月8日至2024年2月2日，公司股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，即16.28元/股的情形，已触发“盛航转债”转股价格向下修正条款。

　　经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司董事会决定不向下修正“盛航转债”转股价格，同时自董事会审议通过之日起六个月内（即2024年2月2日至2024年8月1日），如再次触发“盛航转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条款的期间从2024年8月2日重新起算，若再次触发“盛航转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“盛航转债”转股价格向下修正权利。具体内容详见公司2024年2月3日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于不向下修正“盛航转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-018）。

　　2、转股价格调整

　　2024年6月4日，公司实施2023年年度权益分派方案，根据中国证监会关于可转换公司债券发行以及公司《募集说明书》的相关规定，“盛航转债”转股价格进行相应调整，调整前转股价格为19.15元/股，调整后转股价格为19.03元/股，调整后的转股价格自2024年6月4日（权益分派除权除息日）起生效。具体内容详见公司2024年5月28日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整盛航转债转股价格的公告》（公告编号：2024-090）。

　　（四）本次转股价格调整情况

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，根据中国证监会关于可转换公司债券发行以及公司《募集说明书》关于转股价格调整的相关规定，“盛航转债”转股价格调整如下：

　　P1＝（P0＋A1×k1+A2×k2）/（1＋k1+k2）=（19.03+8.3571×（﹣0.6469%）+8.26×（-0.1146%））/（1+（﹣0.6469%）+（-0.1146%））≈19.11元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

　　其中：

　　P0为调整前转股价，即19.03元/股；

　　A1为首次授予限制性股票回购价格，即8.3571元/股；

　　A2为预留授予限制性股票回购价格，即8.26元/股；

　　k1为首次授予110.60万股限制性股票回购注销股份占总股本比例=-1,106,000/170,977,660=﹣0.6469%；

　　k2为预留授予19.60万股限制性股票回购注销股份占总股本比例=-196,000/170,977,660=﹣0.1146%；

　　综上，本次部分限制性股票回购注销后，“盛航转债”的转股价格调整为19.11元/股，本次转股价格调整生效日期为2024年7月25日。

　　七、对公司的影响

　　本次部分限制性股票回购注销，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定。本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责、勤勉尽责，为全体股东创造价值回报。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月25日