证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2024-079

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2024年7月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由刘斯斌先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于IPO节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将IPO节余募集资金36,579,708.67元及募投项目应付未付质保金及尾款11,761,607.36元，合计48,341,316.03元永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司将按照相关交易合同的约定以自有资金继续支付前述项目质保金，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等指定媒体披露的《关于IPO节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　万联证券股份有限公司作为保荐机构出具了《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等指定媒体披露的相关信息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述事项尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等指定媒体披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的公告》。

　　万联证券股份有限公司作为保荐机构出具了《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司部分募集资金投资项目拟重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的核查意见》，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定媒体披露的相关信息。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述事项尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》

　　监事会同意2024年度公司及子公司同宁波科尔康美诺华药业有限公司产生与日常经营相关的关联交易预计额度增加6,000万元。

　　监事会审核并发表如下意见：公司增加2024年度预计的日常关联交易额度系必要、合理，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本项议案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等指定媒体披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　监事会

　　2024年7月24日

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2024-080

　　债券代码：113618           债券简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于IPO节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将IPO节余募集资金36,579,708.67元及募投项目应付未付质保金及尾款11,761,607.36元，合计48,341,316.03元永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司将按照相关交易合同的约定以自有资金继续支付前述项目质保金，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。

　　●  本次节余募集资金永久补充流动资金的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月23日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于IPO节余募集资金永久补充流动资金的议案》：同意公司将IPO节余募集资金36,579,708.67元及募投项目应付未付质保金及尾款11,761,607.36元，合计48,341,316.03元永久补充流动资金，本次永久补充流动资金总额占公司IPO募集资金总额的11.49%。现将具体情况公告如下：

　　一、IPO募集资金及募投项目基本情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

　　（二）募投项目基本情况

　　截至2024年6月30日，公司IPO募集资金投资项目及使用募集资金情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：根据《首次公开发行股票招股说明书》，若公司首次公开发行股票的实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。

　　二、IPO募集资金管理情况

　　公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管规则及公司《募集资金管理制度》的规定,对募集资金实行专户存储制度,并与募集资金开户银行及保荐机构签署《募集资金四方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照行。

　　截至2024年6月30日止，公开IPO募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　截至2024年6月30日,公司IPO募集资金账户余额48,341,316.03元。(含IPO项目节余款项、募投项目应付未付质保金及尾款和银行存款利息收入)

　　三、IPO募投项目实施进展及结余情况

　　（一）募集资金节余情况

　　截至2024年6月30日，公司募投项目“年产400吨原料药技术改造项目”已建设完成9#、10#生产车间，8#、9#仓库，办公楼、北厂区公用工程楼、储罐区，第一阶段已达到预定可使用状态并投产。该项目计划投入募集资金20,062.00万元，实际使用募集资金18,242.18万元，节余募集资金3,657.97万元及待支付的工程、设备尾款及合同质保金1,176.16万元，合计4,834.13万元。

　　（二）募集资金节余主要原因

　　1、公司在项目建设过程中，严格控制募集资金的支出，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本。

　　2、募集资金存放期间产生利息收入。

　　四、IPO节余募集资金后续使用计划

　　鉴于募投项目质保金及尾款支付周期长，为提高资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金36,579,708.67元及应付未付质保金及尾款11,761,607.36元，合计48,341,316.03元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久性补充公司流动资金。公司将按照相关交易合同的约定以自有资金继续支付前述项目质保金及尾款，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。

　　上述募集资金账户余额48,341,316.03元(实际金额以资金转出当日为准)转出后，公司将相应注销募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的《募集资金四方监管协议》也将在相关账户注销后随之终止。

　　五、IPO节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次将IPO节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的行为,不会对公司生产经营产生不利影响,不存在损害股东利益的情形。

　　六、IPO节余募集资金永久补充流动资金的审议程序

　　公司于2024年7月23日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于IPO节余募集资金永久补充流动资金的议案》。此事项尚须提交公司股东大会审议通过后方可生效实施。公司本次使用IPO节余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　　七、监事会、保荐机构意见

　　（一）监事会意见

　　公司本次使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法律法规的规定，有利于提高资金的使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意该事项。

　　（二）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司将首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的有关规定。本次使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月24日

　　备查文件

　　1、《第五届董事会第四次会议决议》

　　2、《第五届监事会第四次会议决议》

　　3、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司IPO节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》

　　证券代码：603538    证券简称：美诺华  公告编号：2024-081

　　转债代码：113618          转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整募集资金投资项目，重新论证暂缓实施；暂时调整募投项目闲置场地用途，进行对外出租，提高公司募投项目场地利用率。

　　●  在暂缓实施原“高端制剂项目”选定的品种的情况下，公司正采取与合作伙伴共同研发、自行研发相结合的方式，确保募集资金投向于更有市场优势、发展前景的高端制剂品种。公司将充分论证高端制剂项目新品种的市场发展前景、实施可行性研究，涉及变更募集资金使用用途的相关事项，公司将进一步履行董事会、股东大会决策程序。

　　●  公司综合考虑自身业务需求，实际经营情况等相关因素并结合募投项目的实际情况，暂时调整募投项目闲置场地用途，进行对外出租。本次调整有助于进一步提高公司募投项目场地利用率，不会对公司生产经营产生、经济效益产生负面影响。公司监事会发表了明确同意意见，保荐机构万联证券股份有限公司出具了明确的核查意见。

　　●  本次调整事项尚需提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额 为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司“高端制剂项目”累计使用募集资金237,353,036.40元，具体情况如下：

　　■

　　目前，“高端制剂项目”厂房建筑已经完成，正在进行项目下一步论证规划。“补充流动资金”已实施完毕。

　　三、部分募集资金投资项目暂缓实施的原因

　　由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且已饱和等因素，已经不适合继续投入建设，公司决定重新论证需投入的具体产品，暂缓实施“高端制剂项目”。

　　公司目前正在积极寻找合作伙伴，投资建设高端制剂项目。公司已经对制剂产品进行了更为充分和深入的研究，拟结合行业最新发展情况，对公司自身的业务规划进行调整，并据此调整募集资金投入项目，因目前拟调整建设的新产品管线正处于市场跟踪研究、技术开发摸底及可行性研究充分论证阶段，预计项目需要一段时间方可确定完成可行性论证及具体调整方案。

　　因项目建设暂缓，已建成的厂房或将闲置一段时间。为盘活公司资产，提高募投项目场地的利用效率，公司拟将部分闲置场地对外出租。

　　基于上述原因，为更好地保护公司及投资者的利益，公司决定重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目。

　　四、部分募集资金投资项目重新论证情况

　　根据公司整体战略规划以及发展需要，从发展新质生产力和上市公司高质量发展角度出发，公司目前正重新论证募集资金投资项目。在暂缓实施原“高端制剂项目”选定的品种的情况下，公司正采取与合作伙伴共同研发、自行研发相结合的方式，确保募集资金投向于更有市场优势、发展前景的高端制剂品种。公司将充分论证高端制剂项目新品种的市场发展前景、实施可行性研究，涉及变更募集资金使用用途的相关事项，公司将进一步履行董事会、股东大会决策程序。

　　在“高端制剂项目”新产品项目未建设前，因项目建设暂缓，已建成的厂房将闲置一段时间。为充分使用公司资产，提高募投项目场地的利用效率，公司拟将“高端制剂项目”部分闲置场地对外出租。

　　公司将持续履行决策程序及信息披露义务。

　　五、关于暂时调整募投项目“高端制剂项目”闲置场地用途的情况

　　基于上述部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施的影响，募投项目场地出现一定的闲置，为提高公司募投项目场地的利用效率，公司拟将目前部分闲置场地对外出租。

　　六、关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途对公司的影响

　　本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，是公司根据募集资金投资项目的实际实施情况、宏观及行业环境及公司发展需要做出的谨慎决定，不存在未经股东大会通过即改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　公司若未来对“高端制剂项目”募集资金投向实施变更，将及时履行相应的审批程序及信息披露程序。本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施将有利于公司优化资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。

　　七、相关审核程序

　　公司于2024年7月23日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》。本次调整事项尚需提交股东大会审议。

　　八、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　本次对“高端制剂项目”募集资金投资项目的暂缓实施，是公司根据募投项目实际情况做出审慎决定，本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，及暂时调整募投项目闲置场地用途，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所等关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事宜。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次“高端制剂项目”部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，及暂时调整募投项目闲置场地用途等事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项无异议。保荐机构将持续关注上述事项，并督促上市公司及时完成重新论证工作，以及及时履行相应的审批程序及信息披露程序。

　　综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项，及暂时调整募投项目闲置场地用途无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　九、上网公告文件

　　（一）《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司部分募集资金投资项目拟重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的核查意见》

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月24日

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2024-078

　　转债代码：113618           转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2024年7月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于IPO节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将IPO节余募集资金36,579,708.67元及募投项目应付未付质保金及尾款11,761,607.36元，合计48,341,316.03元永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。公司将按照相关交易合同的约定以自有资金继续支付前述项目质保金，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等指定媒体披露的《关于IPO节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　万联证券股份有限公司作为保荐机构出具了《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等指定媒体披露的相关信息。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上述事项尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等指定媒体披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的公告》。

　　万联证券股份有限公司作为保荐机构出具了《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司部分募集资金投资项目拟重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的核查意见》，具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定媒体披露的相关信息。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　上述事项尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》

　　董事会同意2024年度公司及子公司同宁波科尔康美诺华药业有限公司产生与日常经营相关的关联交易预计额度增加6,000万元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告》。

　　该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　董事姚成志先生为该事项关联董事，就该事项回避表决。

　　4、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体同日披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月24日

　　证券代码：603538         证券简称：美诺华         公告编号：2024-082

　　转债代码：113618  转债简称：美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对公司的影响：宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”）发生的日常关联交易是公司正常生产经营需要，有利于公司业务的开展，交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2024年7月23日，公司召开第五届董事会第四次会议，第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事姚成志先生予以回避表决，该议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　2、本次增加2024年度日常关联交易预计额度事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2024年度日常关联交易预计额度增加情况

　　■

　　注1：上表中的“本年年初至披露日与关联人累计发生关联交易金额”、“占同类业务比例”均未经审计，最终以审计数据为准；

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　企业名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司

　　统一社会信用代码：91330200MA2AG86M7T

　　成立时间：2017年12月5日

　　注册地：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼〈14-2〉

　　主要办公地点：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼〈14-2〉

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：梁晓辉

　　注册资本：53,000万元人民币

　　经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营（需要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营）；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：KRKA,D.D.,NOVO MESTO认缴出资31,800万元人民币，占注册资金的60%，公司认缴出资21,200万元人民币，占注册资金的40%。

　　最近一年的主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产54,283.70万元，净资产50,357.79万元。2023年度，营业收入16,344.01万元，净利润1,181.35万元（上述数据已经审计）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司持有科尔康美诺华40%的股权，公司董事长兼总经理姚成志先生任科尔康美诺华副董事长职务, 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形，科尔康美诺华属于公司的关联方。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　截至本公告披露日，公司已对科尔康美诺华的基本情况及其交易履约能力做了必要的尽职调查，公司认为前述关联方财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，且前期关联交易均正常实施，具备良好的信誉与履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　公司及子公司向科尔康美诺华提供制剂加工生产（CMO）和技术转移、注册服务等，并向其销售部分原料药等产品/商品。

　　（二）定价政策

　　公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月24日

　　证券代码：603538   证券简称：美诺华   公告编号：2024-083

　　转债代码:113618          转债简称:美诺转债

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年8月8日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年8月8日14 点00 分

　　召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年8月8日

　　至2024年8月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案由2024年7月23日召开的第五届董事会第四次会议提交，相关董事会决议公告和相关公告已于2024年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：自然人股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地宁波市收到的邮戳为准。

　　（二）现场登记时间：2024年8月6日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。

　　（三）登记地点：宁波市高新区扬帆路999弄宁波研发园B1幢12A层董事会办公室，电话：0574-87916065，传真：0574-87293786。

　　六、其他事项

　　与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月24日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　（一）公司第五届董事会第四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波美诺华药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月8日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。