证券代码：002400         证券简称：省广集团         公告编号：2024-028

　　广东省广告集团股份有限公司

　　第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2024年7月12日以电子邮件及微信形式发出会议通知，于2024年7月23日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长杨远征先生主持，公司应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　1、审议通过了（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）《关于全资子公司拟投资设立参股公司的议案》。

　　具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司拟投资设立参股公司的公告》（公告编号：2024-029）。

　　特此公告

　　广东省广告集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二四年七月廿四日

　　证券代码：002400          证券简称：省广集团        公告编号：2024-029

　　广东省广告集团股份有限公司

　　关于全资子公司拟投资设立参股公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月23日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司拟投资设立参股公司的议案》，同意公司全资子公司省广营销集团有限公司（以下简称“省广营销”）与天下英才（北京）文化传媒有限公司（以下简称“天下英才”）、深圳景玶澧源文化有限公司（以下简称“景玶澧源”）及珠海吉门打开科技有限公司（以下简称“吉门打开”）共同投资设立上海巨兆奎星数字科技有限公司(暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准，以下简称“目标公司”)。该事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　天下英才、景玶澧源、吉门打开均与公司不存在关联关系，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、投资主体基本情况

　　1、省广营销集团有限公司

　　注册资本：20,000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杨远征

　　注册地址：广东省广州市海珠区新港东路996号G座

　　经营范围：市场营销策划、咨询；设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询，影视策划，承办展览业务；企业公关策划、咨询；服装设计，代办印刷，摄影服务；电子商务信息技术开发及推广，数字技术开发、技术转让，网络技术服务；增值电信服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、天下英才（北京）文化传媒有限公司

　　注册资本：5,000万元

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：常增宝

　　注册地址：北京市朝阳区光华路15号院2号楼8层802室A6

　　经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；广告制作；广告设计、代理；图文设计制作；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商标代理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：营业性演出；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3、深圳景玶澧源文化有限公司

　　注册资本：100万元

　　企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　法定代表人：王君

　　注册地址：深圳市罗湖区南湖街道嘉南社区春风路3019号庐山花园A座14层1403

　　经营范围：一般经营项目是：组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；图文设计制作；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务信息咨询（不含投资类咨询）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　4、珠海吉门打开科技有限公司

　　注册资本：1,000万元

　　企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

　　法定代表人：王琪

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-69882（集中办公区）

　　经营范围：章程记载的经营范围：电子电气、信息网络的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不涉及电信增值业务），制作、代理、发布广告，企业营销策划、企业形象策划，人力资源信息咨询，人力资源管理服务，人才信息咨询服务、职业发展咨询、商务咨询、投资信息咨询、贸易信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询（以上不涉及金融信息），文化教育信息咨询、健康保健咨询，劳务服务，会务服务，展览展示服务，计算机系统服务，计算机技术咨询服务，网络科技、网络技术、通讯工程、网络工程、电子计算机与电子技术信息、生物与医药、化工新材料、光机电一体化领域的技术开发、技术服务（以上不涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发及应用），基础软件服务，应用软件服务，组织文化艺术交流活动（不含营业性演出），影视策划，电脑动画设计，会议服务，从事文化经纪业务，从事体育经纪业务，演出经纪。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　二、目标公司基本情况

　　公司名称：上海巨兆奎星数字科技有限公司

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：上海市静安区南京西路580号仲益大厦A座4755

　　经营范围：市场营销策划、咨询；设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询，影视策划，承办展览业务；企业公关策划、咨询；服装设计，代办印刷，摄影服务；电子商务信息技术开发及推广，数字技术开发、技术转让，网络技术服务；增值电信服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、合作协议主要内容

　　甲方：省广营销集团有限公司

　　乙方：天下英才（北京）文化传媒有限公司

　　丙方：深圳景玶澧源文化有限公司

　　丁方：珠海吉门打开科技有限公司

　　1、注册资本及出资额

　　目标公司注册资本为人民币1,000万元，甲方出资330万元，持有33%股权；乙方出资310万元，持有31%股权；丙方出资250万元，持有25%股权；丁方出资110万元，持有11%股权。

　　2、出资方式：协议各方均以现金方式出资

　　3、组织架构

　　目标公司设股东会、董事会、监事。董事会由5名董事组成，其中甲方委派2名，乙方、丙方及丁方各委派1名，董事每届任期三年，任期届满可连任。目标公司设一名监事，由甲方委派1人担任，监事每届任期三年，任期届满可连任。

　　4、权利和义务

　　（1）权利：各方按各自实缴的出资额占目标公司实缴的出资总额比例享有所有者权益；各方按照实缴出资比例分取红利；如目标公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所缴纳的出资；各方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的一方和故意或过失损坏目标公司利益的一方提起诉讼，要求其承担相应的法律责任。

　　（2）义务：各方应当在协议约定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；各方以其出资额为限对目标公司承担责任；各方在目标公司登记后，不得抽回出资。

　　5、违约责任

　　任何一方违约，守约方有权要求即时终止协议或要求违约方按其认缴出资额的30%承担违约金并赔偿因此给其他守约方造成的损失，包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费等因违约而发生的费用支出。

　　6、协议生效

　　协议经各方签章后生效。

　　四、投资目的和对公司的影响

　　本次投资设立参股公司系为充分利用各方优势，共同开发优质客户资源，积极合作拓展业务。该项投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东合法利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、合作出资协议。

　　特此公告

　　广东省广告集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年七月廿四日