证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2024-081

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　关于2024年限制性股票激励计划

　　首次授予限制性股票（回购股份）登记完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票首次授予日：2024年6月13日

　　2、首次授予限制性股票上市日期（回购股份）：2024年7月23日

　　3、首次授予限制性股票登记数量（回购股份）：393.6453万股

　　4、首次授予限制性股票授予价格：8.16元/股

　　5、首次授予限制性股票授予登记人数（回购股份）：66人，其中1名激励对象获授的限制性股票，部分来源于公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，部分来源于公司向其定向发行的公司A股普通股股票

　　6、限制性股票来源（回购股份）：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票（回购股份）的登记工作。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2024年2月20日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　（二）2024年4月29日，公司于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事郭莉莉女士作为征集人就公司拟于2024年5月27日召开的2023年年度股东大会审议的与本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集表决权。

　　（三）2024年4月30日至2024年5月12日，公司就本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议或意见。2024年5月14日，公司披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

　　（四）2024年5月27日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2024年6月13日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　二、本次激励计划首次授予限制性股票的具体情况

　　（一）首次授予日：2024年6月13日；

　　（二）首次授予价格：8.16元/股；

　　（三）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票；

　　（四）首次授予人数（回购股份）：66人，其中1名激励对象获授的限制性股票，部分来源于公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，部分来源于公司向其定向发行的公司A股普通股股票；

　　（五）首次授予数量（回购股份）：393.6453万股

　　（六）首次授予激励对象名单及实际授予情况（回购股份）如下：

　　■

　　注：1、本次激励计划授予限制性股票总数股份来源包括回购股份与新增股份，上表获授限制性股票的数量为本次激励计划中激励对象获授股票来源为回购股份部分的限制性股票。

　　2、上表中1名激励对象获授的限制性股票，部分来源于公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，部分来源于公司向其定向发行的公司A股普通股股票。

　　（七）本次激励计划首次授予限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排

　　1、有效期

　　本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　2、限售期

　　本次激励计划首次授予限制性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　3、解除限售安排

　　本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（八）本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划的考核年度为2024年至2027年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。

　　本次激励计划首次授予限制性股票的年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：

　　■

　　注：（1）上述“营业收入”指标指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。

　　（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人考核解除限售比例。

　　激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■

　　若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“卓越”、“优秀”、“称职”三个档次，则激励对象获授的限制性股票可按照本次激励计划规定比例解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

　　本次激励计划具体考核内容依据《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　三、激励对象获授限制性股票情况与公示情况一致性的说明

　　鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年6月11日实施完毕，公司于2024年6月13日召开的第三届董事会第二次会议同意对本次激励计划限制性股票授予数量及授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量由734.40万股调整为771.12万股，其中，首次授予限制性股票数量由633.60万股调整为665.28万股，预留授予限制性股票数量由100.80万股调整为105.84万股。授予价格由不低于9.02元/股调整为不低于8.16元/股；鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有13名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划、2名拟激励对象因个人原因放弃部分权益份额，前述拟激励对象放弃获授的限制性股票数量共为45.885万股（调整后），董事会同意对本次激励计划拟首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整，具体调整内容为：将前述拟激励对象放弃的限制性股票45.885万股中的36.855万股分配给首次授予的其他激励对象，剩下的9.03万股调整到预留部分。调整后，本次激励计划的首次授予激励对象名单由147人调整为134人，首次授予限制性股票数量由665.28万股调整为656.25万股，预留授予限制性股票数量由105.84万股调整为114.87万股，调整后预留授予限制性股票数量占本次激励计划拟授予总量的比例为14.90%，未超过授予总量的20%。

　　在确定首次授予日后的资金缴纳过程中、申请股份登记前，有7名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次授予的全部限制性股票共计35.28万股，该等激励对象放弃认购的限制性股票35.28万股调整到预留部分，调整后预留授予限制性股票数量为150.15万股，占本次激励计划拟授予总量771.12万股的19.47%。因此本次实际登记的首次授予激励对象总人数（含新增股份和回购股份）由134名变更为127名，本次实际登记的首次授予限制性股票数量（含新增股份和回购股份）由656.25万股变更为620.97万股。

　　除上述调整外，本次激励计划首次授予实际登记情况与公司公示情况一致。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予登记日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经公司核查，参与本次激励计划的激励对象中未有董事，参与本次激励计划的高级管理人员在首次授予登记日前6个月内无买卖公司股票的行为。

　　五、本次授予股份认购资金的验资情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月9日出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZB11104号），对公司截至2024年7月3日止新增注册资本及股本情况进行了审验，认为：公司原注册资本为人民币162,800,883.00元，股本为人民币171,780,865.00元（注册资本小于股本主要系2021年度股票期权行权股数中有987,543股、2023年年度权益分派的每10股送红股0.5股共计送红股7,992,439股尚未完成工商变更）。

　　根据公司于2024年2月20日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，2024年5月27日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，2024年6月13日召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司2024年限制性股票激励计划首次授予对象为134名，授予数量为656.25万股，授予价格为8.16元每股。

　　经我们审验，截至2024年7月3日，公司本次限制性股票激励计划激励对象实际认购620.97万股，授予价格为8.16元，激励对象认购数量127名，实际收到激励对象缴纳的股份认购款人民币50,671,152.00元，认购股数620.97万股，其中新增股本2,273,247.00元，减少库存股股数3,936,453股，减少库存股金额82,529,921.55元。本次授予后，公司股本变更为174,054,112.00元。

　　六、本次授予股份的上市日期

　　本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2024年6月13日，授予的限制性股票（回购股份）上市日期为2024年7月23日。

　　七、股本结构变动情况

　　本次限制性股票授予登记前后公司股本结构变动情况如下：

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　　注：1、自首次授予日至办理本次限制性股票授予登记事宜期间，因2021年股票期权激励计划部分激励对象行权，公司总股本由171,777,677股增加至171,780,865股；

　　2、鉴于公司目前处于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的自主行权期间，上表变动前及变动后公司股份总数及比例均以公司截至2024年7月10日的股本情况为基础测算；

　　3、股本结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准。

　　八、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明

　　本次限制性股票（回购股份）的授予登记不会影响公司总股本，不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。

　　九、按新股本计算的每股收益调整情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本174,054,112股摊薄计算，2023年度公司每股收益为1.02元/股。

　　十、公司筹集的资金用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十一、已回购股份用于股权激励情况的说明

　　（一）回购股份的实施情况

　　公司于2024年2月20日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份用于实施股权激励计划。

　　2024年5月14日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，截至2024年5月10日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份3,936,453股，占公司5月10日总股本的2.40%，购买股份的最高成交价为29.78元/股，最低成交价为19.84元/股，成交金额82,529,921.55元（含交易费用）。上述回购股份方案已实施完成。

　　公司通过上述回购股份方案累计回购的3,936,453股股份全部用于本次激励计划的首次授予。

　　（二）授予价格与回购均价差异的会计处理

　　本次激励计划首次授予限制性股票授予价格为8.16元/股，授予价格与上述回购股份方案已回购股份回购均价存在差异。根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号一一股份支付》应用指南：三、回购股份进行职工期权激励：企业回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

　　十二、备查文件

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

　　特此公告。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月24日

　　证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2024-082

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　关于已回购股份处理完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月20日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币8,078.40万元且不超过人民币16,156.80万元（均含本数）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份用于实施股权激励计划，回购股份的价格不超过22元/股，回购期限为自2024年3月1日起6个月内。公司于2024年5月9日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于变更回购股份方案的议案》，同意将本次回购方案的回购价格上限由“不超过人民币22元/股（含本数）”调整为“不超过人民币33.52元/股（含本数）”。截至2024年5月10日，公司股份回购方案已实施完毕，累计回购股份3,936,453股，占公司5月10日总股本的2.40%。（以下简称“本次回购股份事项”）

　　2、截至本公告日，公司已将前述回购股份全部用于实施公司2024年限制性股票激励计划，上述回购股份3,936,453股已过户至对应证券账户，本次回购事项涉及的回购股份已全部处理完成，回购股份的用途与回购方案的拟定用途不存在差异。

　　一、本次回购股份事项的实施情况

　　1、2024年3月1日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份45,900股，占公司总股本的0.03%，购买股份的最高成交价为20.70元/股，最低成交价为20.61元/股，成交金额950,461.31元（含交易费用）。具体内容详见公司于2024年3月4日披露于巨潮资讯网的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-013）。

　　2、截至2024年3月7日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份2,064,210股，占公司总股本的1.26%，购买股份的最高成交价为20.70元/股，最低成交价为19.92元/股，成交金额41,759,384.21元（含交易费用）。具体内容详见公司于2024年3月8日披露于巨潮资讯网的《关于回购公司股份比例达到1%的进展公告》（公告编号：2024-015）。

　　3、截至2024年3月14日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份3,314,916股，占公司总股本的2.03%，购买股份的最高成交价为21.10元/股，最低成交价为19.84元/股，成交金额67,254,923.68元（含交易费用）。具体内容详见公司于2024年3月15日披露于巨潮资讯网的《关于回购公司股份比例达到2%的进展公告》（公告编号：2024-017）。

　　4、回购期间，公司根据相关规定在每月的前三个交易日内披露了截至上月末的回购进展情况，具体内容详见公司于2024年4月3日及2024年5月7日披露于巨潮资讯网的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-021、2024-045）。

　　5、截至2024年5月10日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份3,936,453股，占公司5月10日总股本的2.40%，购买股份的最高成交价为29.78元/股，最低成交价为19.84元/股，成交金额82,529,921.55元（含交易费用），已超过回购方案中规定的回购资金总额下限人民币8,078.40万元且未超过回购资金总额上限人民币16,156.80万元。本次回购符合相关法律法规及公司回购股份方案的规定，本次回购股份事项已实施完成。具体内容详见公司于2024年5月14日披露于巨潮资讯网的《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-051）。

　　二、已回购股份处理结果

　　截至本公告披露日，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的3,936,453股公司股票已过户至公司2024年限制性股票激励计划授予对象的证券账户，占公司目前总股本的2.29%。具体内容详见公司于2024年7月24日披露于巨潮资讯网的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购股份）登记完成的公告》（公告编号：2024-081）。

　　三、本次回购股份事项与回购方案的拟定用途不存在差异及回购事项不存在违反回购相关法律法规的情形的说明

　　公司本次回购股份事项已回购公司股份的用途与回购方案的拟定用途不存在差异。公司回购方案实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额、回购期限及已回购公司股份处理情况等均符合公司董事会审议通过的回购方案，实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的回购方案完成回购并处理完成已回购的公司股份。公司本次回购股份事项不存在违反回购相关法律法规的情形。

　　四、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　特此公告。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月24日