本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 冠城大通股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年7月22日与先登高科电气股份有限公司现有股东签署《先登高科电气股份有限公司股份转让框架协议》,拟收购先登高科电气股份有限公司55%股份。
● 本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
● 公司将根据法律法规和《公司章程》有关规定,在签署正式《股份转让协议》前履行相应的审议程序。
● 特别风险提示:本次签署的《股份转让框架协议》仅为框架性协议,具体事项在实施过程中存在变动的可能,尚需进一步协商、推进和落实,且能否达成合作并签署正式股份转让协议存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
(一)为充分利用公司在电磁线行业的技术、资源等优势,扩大产能,做大做强公司电磁线业务,公司于2024年7月22日与先登高科电气股份有限公司(以下简称“先登高科”或“目标公司”)现有股东签署《先登高科电气股份有限公司股份转让框架协议》(以下简称“《股份转让框架协议》”或“协议”),拟收购先登高科55%股份,具体如下:(1)久立集团股份有限公司、自然人周志江、湖州宇兴实业投资合伙企业(有限合伙)、湖州良时股权投资合伙企业(有限合伙)共持有目标公司57.4456%的股份,公司拟收购其中47.4456%股份;(2)自然人干胤杰、湖州睿杰股权投资合伙企业(有限合伙)、湖州诚勋股权投资合伙企业(有限合伙)共持有目标公司42.5544%的股份,公司拟收购其中7.5544%的股份。交易各方将聘请共同认可的第三方审计机构对目标公司截止2024年6月30日的财务情况进行审计。本次交易价格,将依据第三方机构的审计及评估结果再协商确定。预计在本次交易完成后,公司将持有先登高科55%股份,久立集团股份有限公司将持有先登高科10%股份,自然人干胤杰、湖州睿杰股权投资合伙企业(有限合伙)、湖州诚勋股权投资合伙企业(有限合伙)将合计持有目标公司35%股份。
(二)先登高科位于浙江省湖州市,是一家专业从事各类电磁线的研发、生产和销售的国家级绿色工厂。若本次交易顺利达成,将有利于增强公司在电磁线领域综合实力,提高市场占有率,提升行业竞争地位。
(三)本次交易不构成关联交易,预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(四)本次签署的《股份转让框架协议》仅为框架性协议,各方尚未签订正式股份转让协议,公司将根据法律法规和《公司章程》有关规定,在签署正式《股份转让协议》前履行相应的审议程序。
二、交易标的基本情况
(一)基本信息
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(二)股权结构
截至目前,先登高科股东情况如下:
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(三)主要经营情况
先登高科专业从事各类电磁线的研发、生产和销售,目前主要生产基地为浙江湖州吴兴厂区,占地约146亩,设计总产能10万吨。先登高科主导产品“先登”牌系列电磁线拥有40多种型号、超千种规格,产品主要应用于工业电机、家电和商用电器、汽车电机、输配电设备等领域;主要产品热级覆盖130级-240级,圆线线径范围0.06mm-6mm、扁线截面积范围0.04mm2-70mm2,已成为全国同行业产品型号最新、规格最齐全的漆包绕组线生产企业之一。先登高科具有强大研发能力,成立了省级特种电磁线技术中心、省级研究院,主导制定标准4项,参与起草国家标准19项,有效专利52个。
(四)主要财务信息
先登高科截至2023年12月31日总资产1,625,595,080.61元,所有者权益500,560,921.14元,2023年度实现营业收入3,826,270,696.87元,实现净利润12,350,280.28元。上述财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
三、交易对方基本情况
本次交易对方为久立集团股份有限公司、自然人周志江、湖州宇兴实业投资合伙企业(有限合伙)、湖州良时股权投资合伙企业(有限合伙)、自然人干胤杰、湖州睿杰股权投资合伙企业(有限合伙)、湖州诚勋股权投资合伙企业(有限合伙)。其中,久立集团股份有限公司、湖州宇兴实业投资合伙企业(有限合伙)、湖州良时股权投资合伙企业(有限合伙)由自然人周志江控制,湖州睿杰股权投资合伙企业(有限合伙)、湖州诚勋股权投资合伙企业(有限合伙)由自然人干胤杰控制。
上述交易对方与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、协议主要内容
公司于2024年7月22日与前述各转让方签署《先登高科电气股份有限公司股份转让框架协议》,协议主要内容如下:
甲方:冠城大通股份有限公司
乙方:先登高科电气股份有限公司现有股东
乙方
一:久立集团股份有限公司、周志江、湖州宇兴实业投资合伙企业(有限合伙)、湖州良时股权投资合伙企业(有限合伙)
乙方二:干胤杰、湖州睿杰股权投资合伙企业(有限合伙)、湖州诚勋股权投资合伙企业(有限合伙)
目标公司:先登高科电气股份有限公司
1、交易标的:乙方一共持有目标公司57.4456%的股份,甲方拟收购其中47.4456%股份;乙方二共持有目标公司42.5544%的股份,甲方拟收购其中7.5544%的股份。
2、交易价格:交易双方将聘请共同认可的第三方审计机构对目标公司截止2024年6月30日的财务情况进行审计。本次交易价格,将依据第三方机构的审计及评估结果再协商确定。
3、股份转让款的缴付方式:甲方应在正式《股份转让协议》签署之日起7个工作日内支付股份转让价款的30%,于股份变更登记手续办理完毕之日起7个工作日内支付股份转让款的40%,于公章、财务印鉴等重要资料/权力移交至甲方委派之管理人员之日起1个月内支付剩余30%股份转让款。
4、诚意金
自本协议签署之日起七个工作日内,甲方同意支付人民币100万元作为本次股份合作的诚意金给目标公司。双方确认,若双方未能在2024年9月30日前签署正式股份转让协议,视为本次交易未能完成(除非双方另有约定)。
不管本次交易完成或交易未能完成,目标公司均应在收到甲方书面通知之日起7个工作日内,向甲方返还全部诚意金(即人民币100万元)。
5、其他
(1)甲、乙双方同意在本框架协议签署后立即成立工作协调小组,乙方配合甲方进场开展清产核资、人力资源审计、尽职调查等工作,以及配合会计师事务所开展目标公司财务审计工作,交易双方将进一步商务谈判并拟定正式《股份转让协议书》。
(2)自股份交割日起算的两年后至三年内,乙方有权要求甲方收购其持有目标公司的剩余部分或全部股份。具体转让的价格,应以届时双方确定的基准日的经审计评估的目标公司净资产确定,但最终转让价格不低于本次每股转让价格。
6、违约责任
(1)本协议签署后,各方均应严格履行,未经与对方协商一致,任何一方都不得擅自变更或解除本协议;变更或解除本协议的,应达成书面协议。任何一方擅自解除本协议的,应赔偿守约方的直接损失。
(2)本次交易项目推进过程中,如因任何一方违约导致不能完成交易的,守约方由此产生的直接损失由违约方承担;同时守约方有权解除本协议。
(3)若上述直接损失无法计算的,按照人民币200万元计算,且损失的上限亦为人民币200万元。
五、对上市公司的影响
本次交易是公司拓宽电磁线产业布局的重要举措,符合公司战略发展方向和实际经营需要。先登高科目前拥有电磁线产能约8.5万吨,如达成本次交易,预计公司电磁线业务总产能将达到17.5万吨,可以增强公司整体经营实力,巩固公司在电磁线行业领先地位,提升公司市场竞争力和盈利能力,增强公司可持续发展能力。
本次股权收购事宜尚未签订正式股权转让协议,在后续签订股权转让协议及正式股权转让协议生效、执行前,本框架协议的履行不会对公司业绩产生重大影响。
六、风险提示
本次签署的《股份转让框架协议》仅为框架性协议,具体事项在实施过程中存在变动的可能,尚需进一步协商、推进和落实,且能否达成合作并签署正式股份转让协议存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2024年7月23日