证券代码：301000     证券简称：肇民科技     公告编号：2024-058

　　上海肇民新材料科技股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2024年7月18日通过电话、电子邮件等通讯方式发出，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式，全体董事一致同意豁免通知期限。本次会议于2024年7月18日在公司会议室以现场结合线上通讯方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事颜爱民先生、刘浩先生、刘益灯先生、石松佳子女士以通讯方式出席）。本次会议由董事长邵雄辉先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　《上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会经核查后认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意将首次授予日确定为2024年7月18日，以6.88元/股的授予价格向符合授予条件的57名激励对象首次授予125.60万股限制性股票。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　2、审议通过了《关于部分募投项目变更并将节余募集资金投入新项目的议案》

　　公司各位董事审议通过了《关于部分募投项目变更并将节余募集资金投入新项目的议案》。同意公司将募投项目“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”（合称“原募投项目”）变更为“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”（简称“新募投项目”），并同意公司将原募投项目节余募集资金投入新募投项目。

　　本议案已经公司董事会战略委员会2024年第五次会议、审计委员会2024年第六次会议审议通过，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海肇民新材料科技股份有限公司关于部分募投项目变更并将节余募集资金投入新项目的公告》。

　　3、审议通过了《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

　　同意提议于2024年8月5日15时00分以现场投票和网络投票相结合的方式召开上海肇民新材料科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海肇民新材料科技股份有限公司关于召开公司2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、《第二届董事会第十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海肇民新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年7月19日

　　证券代码：301000     证券简称：肇民科技     公告编号：2024-059

　　上海肇民新材料科技股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2024年7月18日以电话、电子邮件等通讯方式发出，全体监事一致同意豁免通知期限。本次会议于2024年7月18日在公司会议室以现场方式召开，由监事会主席密永华主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　1、公司监事会对《上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象均为公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　2、公司监事会对本激励计划首次授予限制性股票的授予日进行核查，认为：

　　公司董事会确定的本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　综上所述，监事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年7月18日，以6.88元/股的授予价格向符合授予条件的57名激励对象首次授予125.60万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　（二）审议通过了《关于部分募投项目变更并将节余募集资金投入新项目的议案》

　　监事会认为公司本次将部分募投项目变更并将节余募集资金投入新项目符合公司长期发展方向，有利于顺应行业趋势，加大公司优势业务的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海肇民新材料科技股份有限公司关于部分募投项目变更并将节余募集资金投入新项目的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《第二届监事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海肇民新材料科技股份有限公司监事会

　　2024年7月19日

　　证券代码：301000     证券简称：肇民科技     公告编号：2024-060

　　上海肇民新材料科技股份有限公司

　　关于向2024年限制性股票激励计划

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2024年7月18日

　　● 限制性股票首次授予数量：125.60万股

　　● 限制性股票首次授予价格：6.88元/股

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年7月18日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意并确定公司本次激励计划的首次授予日为2024年7月18日，以6.88元/股的授予价格向符合授予条件的57名激励对象授予125.60万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划简述

　　2024年7月18日公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），主要内容如下：

　　（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。

　　（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　（三）授予价格：6.88元/股。

　　（四）激励对象及分配情况：本次激励计划拟首次授予的激励对象合计57人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员。具体分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括本公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。

　　5、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　（五）本次激励计划的有效期及归属安排

　　1、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　2、本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　（六）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“净利润”指标均指归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用的影响，以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2、公司层面归属比例（M）计算结果将向下取整至百分比个位数。

　　3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　本激励计划预留部分的限制性股票若在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“净利润”指标均指归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用的影响，以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2、公司层面归属比例（M）计算结果将向下取整至百分比个位数。

　　3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　5、激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

　　■

　　在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

　　若激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

　　本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　二、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2024年7月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　（二）2024年7月3日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事刘益灯先生作为征集人就公司拟定于2024年7月18日召开的2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　（三）2024年7月3日至2024年7月12日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2024年7月13日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2024年7月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得公司2024年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　同日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2024年7月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　三、董事会关于本次授予条件成就的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体如下：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足，同意将首次授予日确定为2024年7月18日，以6.88元/股的授予价格向符合授予条件的57名激励对象首次授予125.60万股限制性股票。

　　四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　本次实施的激励计划内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　五、本次激励计划限制性股票的首次授予情况

　　（一）首次授予日：2024年7月18日。

　　（二）首次授予数量：125.60万股。

　　（三）首次授予人数：57人。

　　（四）首次授予价格：6.88元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　（六）首次授予限制性股票的具体分配情况：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象不包括本公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　3、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

　　七、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划有关限制性股票归属提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

　　八、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2024年7月18日作为基准日对首次授予的125.60万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：14.12元/股（首次授予日公司股票收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

　　3、历史波动率：20.8126%、18.5696%、19.7236%（分别采用深证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.5240%、1.6145%、1.8170%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期到期收益率）；

　　5、股息率：2.2399%（公司最近1年股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　4、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分24.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　九、监事会意见

　　（一）公司监事会对《激励计划（草案）》授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　（二）公司监事会对本次激励计划首次授予限制性股票的授予日进行核查，认为：

　　公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　综上所述，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年7月18日，以6.88元/股的授予价格向符合授予条件的57名激励对象首次授予125.60万股限制性股票。

　　十、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

　　（一）公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　（二）公司本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；首次授予的授予条件已成就；首次授予日的确定、授予对象、授予数量以及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划首次授予事项已按照《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，履行了必要的信息披露义务。

　　十二、独立财务顾问意见

　　深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，肇民科技和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划首次授予事项已经取得了必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划首次授予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的规定。

　　十三、备查文件

　　（一）《第二届董事会第十八次会议决议》；

　　（二）《第二届监事会第十七次会议决议》；

　　（三）《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》；

　　（四）《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》；

　　（五）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　上海肇民新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年7月19日

　　证券代码：301000          证券简称：肇民科技          公告编号：2024-061

　　上海肇民新材料科技股份有限公司

　　关于部分募投项目变更并将节余募集资金投入新项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月18日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更并将节余募集资金投入新项目的议案》，同意公司根据实际经营和未来发展需求，将原拟投入“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”和“研发中心建设项目”截至2024年6月30日的节余募集资金27,996.46万元（包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）变更用于投资“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”。

　　本次变更后，原“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”的募集资金专户将予以注销，相应的募集资金监管协议亦将终止，关于“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”，公司将依据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。

　　上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

　　1、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督委员会《关于同意上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1357号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股1,333.35万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为64.31元/股，募集资金总额为人民币85,747.74万元，扣除发行费用（不含税）人民币7,524.12万元，实际募集资金净额为人民币78,223.62万元。

　　前述募集资金已于2021年5月25日划至公司指定账户。天职国际会计事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》（天职业字[2021]30822号）。上述募集资金到账后，公司及全资子公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

　　二、变更募投项目的原因

　　1、原募投项目计划和实际投资情况

　　根据《上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币78,223.62万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，超出部分的募集资金27,815.68万元。

　　截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、终止原募投项目的原因

　　原“研发中心建设项目”系公司于2020年结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，该募投项目投资计划编制至今已近 4 年，受宏观经济环境、行业竞争态势等多方面因素影响。公司结合市场动态变化和公司战略规划，从公司和全体股东利益出发，为控制募集资金的投资风险，公司一直未使用该募集资金进行投入。

　　原“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”项目，该项目原由公司全资子公司湖南肇民新材料科技有限公司实施，目前一期已投产使用，投资总额26,533.34万元，截至2024年6月30日已使用募集资金投入6,102.56万元。

　　公司目前拥有上海和湖南两处经营场地，其中上海生产、研发及办公场地均为租赁取得，随着近年来长三角地区业务规模不断扩大，上海场地利用已接近饱和，为满足自身发展需求，公司需要扩充场地面积，提升产能规模和研发能力，吸引更多优质人才，辐射华东地区客户集群，充分利用长三角地区的区位优势。

　　公司结合所在的行业趋势、面临的市场格局及自身的定位，我们确定了“价值创新”发展战略，即通过产品和技术创新，为客户提供高价值的精密注塑产品。高价值体现在复杂、关键、可靠的产品功能以及成本优势，能为客户带来持续性的竞争优势，比竞争对手更高（技术水平），更快（交付），更强（成本控制及盈利能力）。为客户提供一站式、系统化的精密零部件和功能组件的定制化解决方案，持续开发高技术含量、高附加值、高品质产品。继续拓展汽车（含新能源汽车）和高端家电精密零部件市场份额，积极布局储能、人形机器人、工业、医疗、航空等行业的业务。在精密功能注塑件领域成为主流一供的核心供应商；在新能源车市场，专注于热管理模块和三电系统的精密零部件的开发，快速提升单车价值量，进一步提高市场占有率；寻找合适市场机会，直接配套主机厂。保持并扩大高端家电核心功能零部件的市场占有率，并积极开拓国际市场。同时，采取自研、合作、合资等多种举措，积极布局储能、人形机器人、工业、医疗、航空等行业的市场。积极扩充产能，筹备建设“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”，优化产能结构，以满足快速增长的客户需求；加大对研发的投入，持续提升创新和研发能力；继续提高自动化水平并推动数字化工厂建设，以实现工业4.0为中长期目标。提升生产效率和产品品质，积极与客户和供应商实现供应链对接，增强客户黏性，提升供应链效率。

　　为提高管理效率和资金使用效率，拟将“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”变更为“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”。公司本次“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”的建设是基于公司中长期战略发展规划需要，结合行业发展趋势及公司战略布局，能进一步增加公司的优质产能和综合竞争力。项目建设有利于加快公司规模化发展速度、提升公司研发创新能力，增强公司市场竞争优势及综合实力。

　　三、新募投项目情况说明

　　1、新募投项目具体情况

　　为提高募集资金的使用效率，根据公司最新的战略布局及业务整体规划，公司经谨慎研究和分析论证，拟将“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”变更为“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”。调整后，募投项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：该金额为截至2024年6月30日的账户余额，包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准。

　　2、新募投项目审批及备案情况

　　新募投项目“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”位于金山区朱泾镇（四至范围： 东至：规划用地 西至：仙贵路 南至：中旺路 北至：中发路），该项目已向政府主管部门履行备案程序，该项目符合国家、上海市、金山区产业政策，符合金山区产业项目准入要求。

　　四、拟变更募投项目的情况说明

　　（一）项目基本情况

　　1、项目名称：年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目

　　2、实施主体：上海肇民新材料科技股份有限公司

　　3、项目建设地址：上海市金山区朱泾镇中发路

　　4、项目内容：通过购置土地、新建厂房，购置注塑机、检测设备等先进生产设备，扩大生产规模，该项目建成后主要生产的产品包括汽车精密件、家用电器精密件、精密模具、电子部件及其他。“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”建设规划分为 A、B 两个地块的建设，两个地块间隔工业区规划道路仙泽路，总用地面积约为163.68亩（以实际测绘面积为准）。

　　5、项目投资规模：总投资拟为人民币137,291.00万元，其中拟使用募集资金27,996.46万元人民币（该金额为截至2024年6月30日的账户余额，包含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额等，具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准），剩余部分主要以公司自有、自筹资金投入。具体用途如下：

　　■

　　6、项目建设周期：2年。

　　7、项目经济效益：该项目达产后拟实现年销售收入27.71亿元，达纲年限：5年（不含建设期）。

　　（二）项目必要性分析

　　1、“以塑代钢”是汽车零部件行业发展的重要趋势

　　近年来随着人们消费水平的提高，对汽车需求的升高以及汽车更新换代变快，汽车销量不断升高，拉动汽车零件工程塑料产品市场的发展。

　　汽车“轻量化”能够在确保汽车安全性稳步提高的前提下，实现对汽车零部件的节能优化设计，降低汽车整备质量，进而提高汽车动力性，降低燃料消耗，减少大气污染。目前，汽车“轻量化”材料主要可分为工程塑料、高强钢、铝合金、镁合金和复合材料。其中，工程塑料因其独特的理化性质能够长期作为结构材料承受机械应力，并在较宽的温度范围内和较为苛刻的化学物理环境中使用，由于其密度小，质量轻，在汽车“轻量化”趋势下，能够替代钢材等传统金属材料。车用塑料广泛应用于内饰、外饰、汽车引擎盖等其他部件，有助于减轻整体车重、美观、并起到控制震动和噪音、车身保温等功能。汽车工业发展至今，车用工程塑料是汽车零部件的重要原材料之一，而“以塑代钢”也成为汽车零部件行业发展的重要趋势。

　　2、满足工程塑料制品行业的政策需求

　　近些年，为了促进工程塑料行业发展，国家陆续发布了许多政策。如发改委发布的《战略性新兴产业分类（2018）》中将工程塑料制造确定为国家战略性新兴产业（代码：3311）。2021年12月，由工信部、科学技术部、自然资源部联合颁布了《“十四五”原材料工业发展规划》中提出“实施大宗基础材料巩固提升行动，引导企业在优化生产工艺的基础上，利用工业互联网等新一代信息技术，提升先进制造基础零部件用高强铝合金、稀有贵金属材料、特种工程塑料等综合竞争力。”同月，工信部又颁布《重点新材料首批次应用示范指示目录（2021年版）》中提出将23种工程塑料、特种橡胶及其他高分子材料产品纳入首批应用保险补偿试点工作。

　　公司生产制造的汽车零部件与高端厨具用品零部件的材料都是工程塑料。因此，本项目的建立，同时满足汽车零部件行业与塑料制品行业的政策需求。

　　3、满足公司自身发展的需求

　　2012年，公司租借位于上海市金山区金山卫镇秦弯路633号的厂房用于公司产品的研发与生产制造。2018年租借位于上海市金山区金山卫镇秦弯路616号的厂房用于公司生产经营，两处厂房用地面积为20077平方米，建筑面积为10006平方米。多年来，新能源汽车零部件行业的发展、公司研发产品的成果转化及工程塑料在新能源汽车零部件的应用越来越广泛的环境下，租赁厂房在很大程度上限制公司的发展，无法满足现有的业务需求，而本项目的建立符合公司的战略规划。首先，根据公司的产品及工艺工序进行合理的空间布局，将大大提高公司的效率，降低生产成本；其次，本次项目的土地面积约163.68亩，新建的厂房面积可根据业务与技术要求增加设备，提升公司的产能，满足客户的需求；第三，公司不断的开拓产品市场，除新能源汽车零部件、传统汽车零部件及高端厨卫家电零部件市场外，计划将进入储能、人形机器人、民用航空及以工程塑料为原材料的其他相关领域市场。

　　因此，本项目的建立极大满足公司自身发展的需求。

　　（三）项目可行性分析

　　1、塑料零件与塑料制品行业市场发展前景

　　塑料零件系以塑料为主要材质的零配件的统称，其以应用为导向，以丰富的产品品类渗透到不同的下游应用领域中，系下游终端产品在外观、功能、结构等方面的重要组成部分。

　　我国塑料零件行业受模具开发、加工能力等因素的影响起步较晚。一方面，塑料零件多为非标准化产品，采用模具加工作为成型方式，而我国塑料零件企业的模具自主设计和开发能力整体水平较低，对于产品精密度和品质要求较高的高端领域，模具设计和开发能力较难满足客户需要；另一方面，塑料零件加工是结合材料性能、加工工艺、加工设备、生产环境等多个因素的生产过程，对生产企业的生产管理能力和生产经验要求较高。

　　随着我国模具工业的发展，塑料零件企业模具设计与开发能力不断加强，一部分具有技术实力的企业已具备精密模具的设计与开发能力；同时，多年来凭借自身积累，我国塑料零件行业生产能力也得到一定提升，生产效率和产品品质逐渐提高，在部分高端产品市场实现“进口替代”。根据中国塑料加工工业协会数据，2022年，我国塑料制品业规模以上企业实现主营业务收入22,853.0亿元，实现利润总额1,321.8亿元，其中，塑料零件及其他塑料制品规模以上企业实现主营业务收入7,600.7亿元，实现利润总额511.8亿元，塑料零件行业已成为塑料制品业的重要产业。

　　2、全球汽车零部件市场发展概况

　　随着整车制造企业向整车研发、设计、组装的专业化生产模式转变，其对汽车零部件的需求愈发依赖外部零部件供应商，汽车零部件供应商逐步独立于整车制造企业。全球汽车零部件行业经过多年发展，形成了规模庞大、技术力量雄厚、资本实力充足、产业集中等特点。

　　国际知名的汽车零部件企业均具备强大的经济实力和研发力量，如德国的博世、采埃孚、大陆、巴斯夫；日本的电装、爱信精机、松下等跨国零部件巨头，引导世界零部件行业的发展方向。

　　根据《美国汽车新闻》（Automotive News）披露数据显示，2021年度全球前十大汽车零部件配套供应商营业收入合计3215亿美元。根据EMR（Expert Market Research）的数据，2020年全球汽车零部件市场规模约为3800亿美元，预计到2026年将增长至4530亿美元，年均复合增长率2.97%。

　　3、中国汽车零部件市场发展概况

　　随着我国汽车市场规模扩大和全球化采购迅速增长，中国汽车零部件产业供应体系逐步完善，形成了全球规模最大、品类齐全、配套完整的产业体系，我国已深度融入全球供应链体系，成为重要的生产和供应基地。根据工信部装备工业发展中心发布的《中国汽车产业发展年报（2022）》，2021年我国汽车零部件制造业营业收入为40668亿元，同比增长12%。未来几年汽车零部件行业快速增长期将结束，更加趋向于稳健发展。一方面，宏观经济下行压力增大，投资、出口、消费增速放缓，汽车消费理念发生变化等因素叠加影响，汽车在中国快速增长期基本结束，从增量市场到存量市场转变，对零部件行业的要求更加严格，要求具备系统化研发、模块化设计和专业化生产的能力。未来 “优胜劣汰”进一步凸显，对零部件企业提出更高要求。

　　4、新能源汽车需求不断增长

　　据公安部统计，2023年全国机动车保有量达4.35亿辆，其中汽车3.36亿辆；截至2023年底，全国新能源汽车保有量达2,041万辆，比2022年增长38.76%。根据中国汽车工业协会发布的数据，2023年汽车销量同比增长12%，至3,009.4万辆，产量同比增长11.6%，至3,016.1万辆。新能源汽车继续保持快速增长，产销突破900万辆，市场占有率超过30%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量，包括纯电动汽车（BEV）、插电式混动汽车（PHEV）和燃料电池汽车（FCV）在内的新能源汽车销量同比增长37.9%，至949.5万辆。作为中国市场上销量最大的新能源汽车类别，纯电动汽车的销量同比增长24.6%，至668.5万辆。

　　5、汽车升级周期缩短

　　如今，客户对汽车质量的要求更高，对各类车型的需求亦越来越多。为保持竞争优势，满足客户需求，汽车制造企业不断加快汽车升级换代，缩短了新车型的开发周期。汽车升级换代周期缩短，将对汽车零件工程塑料产品提出更大的需求，从而刺激市场的发展。

　　6、家用电器市场使用工程塑料的消费量

　　随着家电产业往更高端发展，工程塑料在家电产品的应用变得越来越重要。工程塑料相对通用塑料具有更优异的综合性能，相对金属材料具有更廉价，易成型的优势，将在未来的材料舞台上更具发展潜力。它具有比通用塑料更优异的机械强度、耐久性、耐热性、耐腐蚀性等，同时又有金属材料所没有的优越性能，例如：易于成型、价格低、美观、轻量化等。

　　随着我国居民生活水平的不断提高，消费升级正不断影响和改变消费者的生活方式，居民生活逐渐向更高层次的舒适度迈进。家用电器作为与居民生活息息相关的消费品，近年来各类产品升级换代的速度明显加快，智能化、高端化的家电产品在市场中占据主导地位，使得家用电器行业走向品质时代。

　　2023年，家电市场整体来看有所复苏。根据奥维云网（AVC）推总数据显示，2023年中国热水器市场（注：指电热、燃热两大细分品类）全渠道零售额为505亿元，同比增长7.4%；净水器零售额为205亿元，同比增长11%； 智能坐便器零售额为68.4亿元，同比增长10%。

　　（四）项目实施面临风险分析及对策

　　1、项目实施面临风险

　　（1）不可抗力风险

　　不可抗力是指不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况，在本项目中，不可抗力主要指来自于自然界的重大变化所引发的危机，自然风险不以人的意志为转移，一旦在项目实施过程中出现人力不可抗拒的巨大自然灾害，本项目将难以达到设计建设水平，项目的进展和收益将受到影响。

　　（2）技术风险

　　技术风险是指技术开发及应用方面的各种不确定因素，如技术难度、成果成熟度、与商品化的差距，以及产品的生产设备和专业技术人才的能力，很难保证将来不被超越。

　　本项目的技术风险是包括：（一）生产设备的工作效率；（二）生产工艺的环保性能。（三）技术人员的专业知识和研发创新能力。

　　（3）市场风险

　　在信息瞬息万变的现代社会，国家政策、行业环境等诸多因素的变化，增加了市场的不确定性，能否把握市场脉搏，抢占市场先机并如期占领市场份额，存在较大的风险。市场风险主要有价格风险、竞争风险和需求风险。任何一项产品都有一定的时限性，产品设计试制到商品化投放市场的时间不能太长，必须把握机会迅速发展。

　　（4）资金管理风险

　　如果投资管理不善，突破预算，可能影响投资项目不能如期完成，或因出现一些不可抗力的意外事件或某个环节出现问题，也有可能影响投资项目的如期实现，这就势必影响整个项目的实施规划。

　　（5）无法产生预期收益风险

　　本项目是公司根据市场环境和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的投资决策，公司对本项目进行了充分的可行性论证。如项目实施过程中，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化、产能释放不及预期，相关产业不能保持同步协调发展，短期新增折旧摊销将给本项目的预期收益带来不利影响。

　　2、应对相应风险的对策

　　（1）不可抗力风险对策

　　本项目针对可能出现的不可抗力风险，采取了严密的防范预警措施：项目方将建设防备设施，并聘请各方面专家，积极做好评估预测，加强预防，并向保险公司投保相应的风险险种，确保投资者的基本利益。

　　（2）技术风险对策

　　项目将采用先进的生产管理理念、先进的制造工艺技术、完善的质量检测体系，使产品达到国内外领先水平。加强与技术先进企业的合作，要进一步加大技术开发的投入，积极研究吸收国际先进技术，完善并固化生产工艺，挖掘自身潜力，打造自己的核心竞争力。

　　（3）市场风险对策

　　针对此风险，项目公司将仔细研究客户需求的特点，加强产品开发的力量，充分利用现有技术能力，加强对教育仪器设备的开发工作。根据市场变化趋势，及时调整产品品种和结构；时刻关注业内技术水平，充分发挥技术创新的优势，增加科技含量高、附加值高的产品的生产和推广。生产符合市场需求的产品，从而占领市场，达到化解市场风险的目的。

　　（4）资金管理风险对策

　　公司将通过建立起严格的资金管理制度、财务管理制度，严格规范资金的使用与审批；加强核心管理和核心产品研发的实现；加强成本控制，完善平台内信誉体系的建立和健全；加强技术升级、生产销售等环节的高效性和可控性；建立有效的财务风险预警系统和财务监管机制来实现财务风险的预警与规避。

　　（5）无法产生预期收益风险对策

　　公司将根据现有产能的利用情况，结合下游市场环境、竞争格局和发展趋势，充分评估本项目实施节奏。同时，公司将继续提升研发能力，积极开发新客户、新订单，为产能释放提供有力支撑，并根据新开发产品的量产进度动态调整新增产能的释放节奏，降低因短期投资较大所带来的财务影响。

　　五、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

　　本次募集资金用途的变更系公司基于战略规划、市场环境、可持续发展和产业布局等因素做出的审慎决定，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效，实现公司和全体投资者利益的最大化。

　　六、董事会、监事会、保荐人对变更募投项目的意见

　　1、董事会意见

　　公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更并将节余募集资金投入新项目的议案》，同意公司将募投项目“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”及“研发中心建设项目”变更为“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目”，并同意公司将原募投项目节余募集资金投入新募投项目。该议案已经公司董事会战略委员会2024年第五次会议、审计委员会2024年第六次会议审议通过，尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募投项目变更并将节余募集资金投入新项目的议案》，公司监事会认为公司变更募集资金用途符合公司长期发展方向，有利于顺应行业趋势加大公司优势业务的发展，符合全体股东利益。本次事项决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，公司监事一致同意公司本次变更部分项目募集资金用途事项。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为，公司本次变更募集资金用途事项是公司根据市场环境变化及公司业务发展需要等因素作出的审慎决策，符合公司战略发展方向，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。该事项已履行必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。因此，我们对于公司本次关于变更部分募集资金用途事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十八次会议决议；

　　2、第二届监事会第十七次会议决议；

　　3、《海通证券股份有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公司部分募投项目变更并将节余募集资金投入新项目的专项核查意见》；

　　4、《上海肇民新材料科技股份有限公司年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目可行性研究报告》；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海肇民新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年7月19日