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　　附录二：《股东（大）会议事规则》修订对照表

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　　附录三：《董事会议事规则》修订对比

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　　附录四：《监事会议事规则》修订对比

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　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2024-103

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于对合营企业

　　复星凯特生物科技有限公司

　　同比例增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概况：

　　控股子公司复星医药产业与复星凯特的另一方股东Kite Pharma拟分别以各自对合营企业复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权转股等值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资。

　　本次增资完成后，复星医药产业、Kite Pharma对复星凯特的持股比例保持不变（均仍为50%），复星凯特仍为本集团之合营企业。

　　●由于本公司高级管理人员、董事现任或于过去12个月内曾任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》，复星凯特构成本公司的关联方、本次投资构成本公司的关联交易。

　　●本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　2024年7月19日，本公司控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma、复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与Kite Pharma拟分别以各自对合营企业复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权转股对复星凯特进行同比例增资；其中：复星医药产业、Kite Pharma以对复星凯特分别享有的等值2,850万美元存续债权本金均将转化为复星凯特新增注册资本2,850万美元。

　　本次增资完成后，复星凯特的注册资本将由21,400万美元增至27,100万美元，复星医药产业、Kite Pharma对复星凯特的持股比例保持不变（均仍为50%），复星凯特仍为本集团之合营企业。

　　复星凯特主要从事肿瘤免疫细胞治疗产品的研发、生产和商业化。本次增资款项主要用于复星凯特产品商业化和研发管线的投入。

　　由于本公司高级管理人员、董事现任或于过去12个月内曾任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》，复星凯特构成本公司的关联方、本次投资构成本公司的关联交易。

　　本次关联交易经第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第五次会议审议通过后，提请本公司第九届董事会第五十六次会议审议。董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

　　本次投资亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、标的公司暨关联方基本情况

　　复星凯特成立于2017年4月，注册地为中国上海，法定代表人为Wenjie Zhang先生。复星凯特的经营范围为生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让，药品生产，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外）。

　　截至本公告日期（即2024年7月19日，下同；于本次增资前），复星凯特的注册资本为21,400万美元，其中：复星医药产业、Kite Pharma分别持有其50%的股权。

　　复星凯特主要从事肿瘤免疫细胞治疗产品的研发、生产和商业化。其首款CAT-T细胞治疗产品奕凯达(阿基仑赛注射液)于2021年6月获批在中国境内（不包括港澳台地区，下同）上市，成为国内首个获批上市的CAR-T细胞治疗产品，已获批两项适应症（用于治疗既往接受二线或以上系统治疗后复发或难治性大B细胞淋巴瘤成人患者、用于治疗一线免疫化疗无效或在一线免疫化疗后 12 个月内复发的成人大 B 细胞淋巴瘤（r/r LBCL））；其第三项适应症（用于治疗复发或难治性惰性非霍奇金淋巴瘤（r/r iNHL），包含滤泡性淋巴瘤和边缘区淋巴瘤的成人患者）已获批于中国境内开展临床试验并被纳入突破性治疗药物程序，目前该项适应症于中国境内处于桥接临床试验阶段。此外，复星凯特的第二款CAR-T细胞治疗产品FKC889的第一项适应症（用于治疗既往接受过二线及以上治疗后复发或难治性套细胞淋巴瘤（r/rMCL）成人患者）和第二项适应症（复发或难治性成人前体B 细胞急性淋巴细胞白血病，成人r/r ALL）已分别于2022年于中国境内获批开展临床试验，截至本公告日期，FKC889的两项适应症于中国境内均处于桥接临床试验阶段。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2023年12月31日，复星凯特的总资产为人民币98,728万元，所有者权益为人民币16,116万元，负债总额为人民币82,612万元；2023年，复星凯特实现营业收入人民币24,254万元、净利润人民币-35,325万元。

　　由于本公司高级管理人员、董事现任或于过去12个月内曾任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》，复星凯特构成本公司的关联方。

　　三、本集团以外其他增资方的基本情况

　　Kite Pharma成立于2009年6月，系一家根据美国特拉华州法律成立的企业，注册地为美国特拉华州；截至本公告日期，Gilead Sciences,Inc.（以下简称“吉利德科学”）持有其100%股权。

　　吉利德科学成立于1987年，注册地为美国，1992年于美国纳斯纳克上市。吉利德科学是一家以研究为基础的生物制药公司，产品和在研试验性药物的治疗领域包括艾滋病、肝脏疾病、癌症、炎症和呼吸系统疾病以及心血管疾病等。

　　根据吉利德科学已公布的财报（合并口径），经Ernst & Young LLP审计，截至2023年12月31日，吉利德科学的总资产为62,125百万美元，所有者权益为22,749百万美元，负债总额为39,376百万美元；2023年，吉利德科学实现总收入27,116百万美元、净利润5,665百万美元。

　　四、《债权转股权及增资协议》的主要内容

　　1、本次增资

　　截至2024年7月19日，复星医药产业向复星凯特提供的股东借款本金余额为人民币196,743,475元（等值2,850万美元）、Kite Pharma向复星凯特提供的股东借款本金余额为2,850万美元。

　　复星医药产业、Kite Pharma同意将对复星凯特分别享有的全部股东借款本金（即分别为等值2,850万美元）转化为复星凯特的等值新增注册资本，复星凯特的注册资本由21,400万美元增至27,100万美元。

　　于本协议签订后30日内，复星凯特应向复星医药产业、Kite Pharma分别支付截至本协议签订之日的前述股东借款对应的待支付利息。

　　2、交割

　　以下条件于本协议签订之日满足后即视为交割，复星医药产业、Kite Pharma无需就债转股另行支付其他对价：

　　（1）复星医药产业、Kite Pharma已适当签署债务豁免及转股函，不可撤销地豁免复星凯特负有的股东借款项下的全部清偿义务，并将借款本金转化为对复星凯特等值注册资本的实缴出资，复星凯特无需就股东借款再偿还任何本金；

　　（2）复星医药产业、Kite Pharma已适当签署市场监督管理机构及外汇管理机构就本次增资所需的登记文件；

　　（3）复星凯特已向复星医药产业、Kite Pharma交付反映本次增资的出资证明书、股东名册。

　　复星凯特应于本协议签订后3个工作日内着手办理本次增资的工商变更登记。

　　3、适用法律及争议解决

　　本协议适用中华人民共和国法律并据其解释。因本协议引起的任何争议，均应提交新加坡国际仲裁中心、根据届时有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则仲裁解决。

　　4、生效

　　本协议自2024年7月19日起生效。 五、交易目的及影响

　　复星凯特系本集团之合营企业，主要从事肿瘤免疫细胞治疗产品的研发、生产和商业化。本次增资款项将主要用于复星凯特产品商业化和研发管线的投入。

　　本次增资完成后，复星医药产业对复星凯特的持股比例保持不变（仍为50%），复星凯特仍为本集团之合营企业。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经本公司第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第五次会议批准后，提请本公司第九届董事会第五十六次会议审议。董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

　　七、历史关联交易情况

　　（一）2023年6月至2024年5月期间，本集团与复星凯特（即关联方）之间的日常关联交易如下（未经审计）：

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　　（二）除本次投资外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：

　　1、2023年7月21日，本公司及控股子公司宁波复瀛分别与关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》及《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》、《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》及《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，宁波复瀛拟出资人民币7,047万元、5,989万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州基金份额人民币6,400万元、天津基金份额人民币5,250万元，本公司拟出资人民币296万元、148万元分别受让复星高科技已认缴且实缴的苏州星晨（即苏州基金之GP）财产份额人民币296万元、天津星耀（即天津基金之GP）财产份额人民币148万元。该等转让完成后，本集团分别持有苏州基金33%、天津基金33%、苏州星晨75%、天津星耀75%的认缴份额。截至本公告日期，该等转让已完成工商变更登记。

　　2、2023年8月1日，控股子公司复星实业、复星医药产业与关联方Hermed Alpha共同参与签订以心集团（即以心开曼及其控股子公司，下同）的相关重组协议，拟通过股权平移拆除以心集团的境外红筹架构。重组前，本集团（通过复星实业）持有以心开曼2,005,515股股份（对应重组前以心开曼约9%的股权）；重组完成后，本集团（通过复星医药产业）持有以心上海人民币1,829.1831万元注册资本。截至本公告日期，该重组已完成交割；紧随本次交割完成，本集团（通过复星医药产业）持有以心上海约9%的股权。

　　3、根据本公司董事会于2022年2月批准采纳的控股子公司复星健康股权激励计划及授权，2023年8月29日，复星健康董事会决议批准：（1）向51名激励对象授出合计对应人民币6,673.69万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额〈即人民币380,435万元，下同〉的1.7542%）的激励权益，其中，包括向6名本公司董事/高级管理人员以及1名过去12个月内离任高级管理人员（均为本公司关联方）授出合计对应人民币2,862.708万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.7525%）；及（2）通过持股平台回购1名激励对象（为本公司高级管理人员）部分已获授但尚未归属的对应人民币150万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.0394%）的激励权益。截至本公告日期，上述事项已完成工商变更登记。

　　4、2023年5月5日，本公司与顺德科创集团及关联方联合健康险签订《复星联合健康保险股份有限公司股份认购协议》，本公司、顺德科创集团拟共同参与认购联合健康险新增发行股份。鉴于联合健康险总部区位中长期规划等方面因素的综合考量，顺德科创集团拟不再参与认购联合健康险新增股份、而由南沙科金作为新投资方参与本次增资。据此，2023年10月19日，本公司与顺德科创集团及联合健康险共同签订《股份认购协议终止合同》；同日，本公司与南沙科金及联合健康险共同签订《复星联合健康保险股份有限公司股份认购协议》，本公司、南沙科金拟合计出资人民币49,776.64万元认购联合健康险共计19,444万股新增发行股份（对应新增注册资本人民币19,444万元），其中：本公司、南沙科金拟各自出资人民币24,888.32万元分别认购联合健康险9,722万股新增股份（对应新增注册资本人民币9,722万元）。该增资完成后，本公司持有联合健康险约14.00%的股权。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。

　　5、2023年10月30日，本公司与关联方复星健控签订《股权转让协议》，本公司拟出资人民币2,220.58万元受让复星健控持有的上海复健股权投资基金管理有限公司40%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。

　　6、2023年11月28日，本公司向复星财务公司出具《放弃优先购买权声明》，同意时任关联方南京钢铁联合有限公司以共计人民币17,299.0669万元向海南矿业股份有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司转让其所持有的复星财务公司合计9%的股权，并放弃对上述标的股权所享有的优先购买权。

　　7、2024年1月2日，关联方Hermed Alpha作出股东决议，拟减少股本共计620万股、并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方RMB GP及USD Fund）同比例返还对应的实缴出资，其中：复星实业、RMB GP、USD Fund分别减少实缴出资金额1,537,348美元、4,485美元、4,658,167美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。

　　8、2024年3月21日，控股子公司复锐天津与关联方苏州基金、天津基金以及参股企业星丝奕等签订《天津星丝奕生物科技有限公司投资协议》，星丝奕拟进行天使轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币4,000万元认缴星丝奕新增注册资本合计人民币100万元），复锐天津作为星丝奕本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星丝奕10.40%的股权），放弃行使就本轮融资项下星丝奕新增注册资本所享有的优先认购权。

　　9、2024年5月31日，控股子公司佛山复星禅医与关联方星双健投资签订股权转让协议，佛山复星禅医拟出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山市星莲护理院有限公司49%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。

　　10、2024年6月24日，控股子公司复星新药（作为要约人暨合并方）与另一控股子公司复宏汉霖（作为被合并方）订立《上海复星新药研究有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议》；同日，控股子公司复星新药、复星医药产业、复星实业共同订立《关于上海复星新药研究有限公司之股东权益存续协议（一）》。根据该等协议下的吸收合并方案，复星新药拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份）并私有化复宏汉霖；其中包括复星新药拟以现金约人民币10,474.24万元收购并注销关联方无锡市通善投资企业（有限合伙）持有的4,666,667股复宏汉霖非上市股份。截至本公告日期，上述交易尚待相关主管部门审批/备案以及复宏汉霖股东批准。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第五十六次会议决议

　　2、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第五次会议决议

　　3、《债权转股权及增资协议》

　　九、释义

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　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年七月十九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药          编号：临2024-101

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第九届董事会

　　第五十六次会议（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第五十六次会议（临时会议）于2024年7月19日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过关于对复星凯特生物科技有限公司同比例增资的议案。

　　同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）的另一方股东Kite Pharma,Inc.分别以各自对合营公司复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权转股等值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资（以下简称“本次增资”）。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次增资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　由于本公司高级管理人员、董事现任或于过去12个月内曾任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，复星凯特构成本公司的关联方、本次增资构成本公司的关联交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。

　　有关详情请见同日发布之《关于对合营企业复星凯特生物科技有限公司同比例增资暨关联交易的公告》（临2024-103）。

　　二、审议通过关于修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案。

　　鉴于新修订的《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》等规定于2023年3月31日废止、中国证券监督管理委员会已制定并发布《上市公司独立董事管理办法》并已修订《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2023年12月15日起施行）、《上市公司章程指引》（2023年12月15日起施行）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的若干近期修订，同时结合本公司实际情况，同意并提请股东大会批准对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款作修订。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　本次修订不涉及对现行《公司章程》中关于类别股东会相关规定的调整，本次修订详情请见同日发布之《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（临2024-104）。

　　三、审议通过关于召开本公司2024年第一次临时股东大会的议案。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本公司2024年第一次临时股东大会的安排将另行公告。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年七月十九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药         编号：临2024-106

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示（简称同正文）

　　●本次担保：

　　1、本公司拟为控股子公司复星医药产业向渣打银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过等值10,500万美元；

　　2、本公司拟将向平安银行申请的等值人民币 40,000 万元综合授信额度转授予控股子公司复星健康使用，并为复星健康于转授信额度项下债务提供连带责任保证担保；

　　3、控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖医药向兴业银行申请的授信项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币1,000万元；

　　4、控股子公司健嘉医疗拟为其控股子公司南昌健源康复向交通银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币2,200万元。

　　●反担保安排：

　　1、由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为前述第2项担保提供反担保；

　　2、南昌健源康复（即债务人）将抵押其固定资产及医疗设备为前述第4项担保提供反担保。

　　●实际为被担保方提供的担保金额：

　　截至2024年7月19日，包括本次担保在内，本集团实际为复星医药产业担保金额折合人民币约970,410万元、为复星健康担保金额折合人民币约191,266万元、为汉霖医药担保金额为人民币134,269万元、为南昌健源康复担保金额为人民币7,350万元。

　　●截至2024年7月19日，本集团无逾期担保事项。

　　●特别风险提示：截至2024年7月19日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的73.05%，均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。

　　一、概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　1、2024年7月19日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）向Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited（以下简称“渣打银行”）签发《Maximum Amount Guarantee》（以下简称“《最高额保证函》”），由本公司为控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）于2024年5月6日起至2029年5月5日期间向渣打银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过等值10,500万美元。

　　2、2024年7月19日，本公司与平安银行股份有限公司上海分行（以下简称“平安银行”）签订《综合授信额度合同》，由本公司向平安银行申请本金为等值人民币50,000万元的综合授信额度，授信期限自2024年7月23日至2025年7月22日；同时，本公司拟将其中的等值人民币 40,000 万元综合授信额度转授予控股子公司上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）使用，并为复星健康于转授信额度项下债务提供连带责任保证担保。

　　由于复星健康股东之一的宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波砺定”）系复星健康股权激励计划的持股平台，其股东宁波梅山保税港区砺星企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺星”）、宁波梅山保税港区砺坤企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺坤”）（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为该项担保提供反担保。

　　3、2024年7月19日，控股子公司上海复宏汉霖生物医药有限公司（以下简称“汉霖医药”）与兴业银行股份有限公司上海虹口支行（以下简称“兴业银行”）签订《额度授信合同》，汉霖医药向兴业银行申请本金为人民币1,000万元的授信额度，授信有效期为2024年7月19日至2025年6月23日。同日，控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（系汉霖医药直接控股股东，以下简称“复宏汉霖”）与兴业银行签订《最高额保证合同》，由复宏汉霖为汉霖医药于上述授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。

　　4、2024年7月19日，控股子公司健嘉医疗投资管理有限公司（以下简称“健嘉医疗”）与交通银行股份有限公司上海虹口支行（以下简称“交通银行”）签订《保证合同》，由健嘉医疗为其间接控股子公司南昌健源康复医院有限公司（以下简称“南昌健源康复”）于2024年7月19日起至2028年7月19日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币2,200万元。

　　南昌健源康复（即债务人）将抵押其固定资产及医疗设备为该项担保提供反担保。

　　（二）担保事项已履行的内部决策程序

　　本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）复星医药产业

　　1、注册地：上海市

　　2、法定代表人：吴以芳

　　3、注册资本：人民币395,000万元

　　4、成立日期：2001年11月27日

　　5、经营范围：许可项目：药品批发，药品委托生产，药物临床试验服务；一般项目：货物进出口，技术进出口，以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，药物检测仪器销售，制药专用设备销售，包装材料及制品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

　　6、股东及持股情况：本公司持有其100%的股权。

　　7、近期财务数据：

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,323,069万元，股东权益为人民币883,368万元，负债总额为人民币1,439,701万元；2023年，复星医药产业实现营业收入人民币118,054万元、净利润人民币-41,344万元。

　　根据复星医药产业的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年3月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,302,718万元，股东权益为人民币896,686万元，负债总额为人民币1,406,032万元；2024年1至3月，复星医药产业实现营业收入人民币5,002万元、净利润人民币13,318万元。

　　（二）复星健康

　　1、注册地：上海市

　　2、法定代表人：陈玉卿

　　3、注册资本：人民币530,435万元

　　4、成立日期：2010年12月28日

　　5、经营范围：一般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资,接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。

　　6、股东及持股情况：本公司及控股企业宁波砺定合计持有其100%的股权。

　　7、近期财务数据：

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星健康的总资产为人民币766,083万元，股东权益为人民币278,311万元，负债总额为人民币487,772万元；2023年，复星健康实现营业收入人民币13,088万元、净利润人民币-14,458万元。

　　根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年3月31日，复星健康的总资产为人民币773,941万元，股东权益为人民币274,453万元，负债总额为人民币499,488万元；2024年1至3月，复星健康实现营业收入人民币4,955万元、净利润人民币-4,502万元。

　　（三）汉霖医药

　　1、注册地：上海市

　　2、法定代表人：郭新军

　　3、注册资本：人民币100,000万元

　　4、成立日期：2017年12月26日

　　5、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，机械设备租赁。

　　6、股东及持股情况：控股子公司复宏汉霖持有其100%的股权。

　　7、近期财务数据：

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，汉霖医药的总资产为人民币404,827万元，股东权益为人民币31,593万元，负债总额为人民币373,234万元；2023年，汉霖医药实现营业收入人民币68,967万元、净利润人民币8,490万元。

　　（四）南昌健源康复

　　1、注册地：江西省南昌市

　　2、法定代表人：冯洁

　　3、注册资本：人民币5,000万元

　　4、成立日期：2020年12月31日

　　5、经营范围：许可项目：医疗服务，餐饮服务，食品销售；一般项目：医院管理，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，停车场服务，企业管理咨询，养老服务。

　　6、股东及持股情况：控股子公司上海健嘉康复科技有限公司（系健嘉医疗之控股子公司）、其他方股东南昌健诺医疗管理中心（有限合伙）分别持有其70%、30%的股权。

　　7、近期财务数据：

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，南昌健源康复的总资产为人民币20,529万元，股东权益为人民币3,571万元，负债总额为人民币16,958万元；2023年，南昌健源康复实现营业收入人民币9,601万元、净利润人民币363万元。

　　根据南昌健源康复的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年3月31日，南昌健源康复的总资产为人民币21,215万元，股东权益为人民币3,875万元，负债总额为人民币17,340万元；2024年1至3月，南昌健源康复实现营业收入人民币3,517万元、净利润人民币391万元。

　　三、担保文件的主要内容

　　（一）《最高额保证函》

　　1、由本公司为复星医药产业于2024年5月6日起至2029年5月5日期间（即担保债务发生期间）向渣打银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过等值10,500万美元。

　　2、保证方式为最高额连带责任保证。

　　3、保证范围为复星医药产业于上述融资额度内应向渣打银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

　　4、保证期间自《最高额保证函》签章之日起，直至担保债务发生期间向渣打银行提取使用的所有融资中最晚到期的一笔融资到期日后的三年止。

　　（二）《综合授信额度合同》

　　1、本公司拟将向平安银行申请的等值人民币40,000万元综合授信额度转授予复星健康使用，并为复星健康于该等转授信额度项下债务提供连带责任保证担保。

　　2、保证方式为连带责任保证。

　　3、保证范围为复星健康于上述转授信额度项下应向平安银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

　　4、保证期间为自具体业务授信合同生效日起至该（等）合同约定的债务履行期限届满或提前到期之日后的三年。

　　5、《综合授信额度合同》自本公司、平安银行双方签章之日起生效。

　　（三）《最高额保证合同》

　　1、由复宏汉霖为汉霖医药向兴业银行申请的授信项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过人民币1,000万元。

　　2、保证方式为最高额连带责任保证。

　　3、保证范围为汉霖医药于上述授信额度内应向兴业银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

　　4、保证期间为每笔债务履行期届满之日起三年。如单笔债务分批到期，则每批债务的保证期间为该批债务履行期限届满之日起三年。如单笔债务分期履行还款义务的，则保证期间为每期债务到期之日起三年。如债务履行期限展期或宣布提前到期的，则保证期间为展期约定或债权人通知的债务履行期限届满之日起三年。

　　5、《最高额保证合同》自复宏汉霖、兴业银行双方签章之日起生效。

　　（四）《保证合同》

　　1、由健嘉医疗为南昌健源康复于2024年7月19日起至2028年7月19日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务不超过人民币2,200万元。

　　2、保证方式为最高额连带责任保证。

　　3、保证范围为南昌健源康复于上述融资主合同项下应向交通银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

　　4、保证期间为自主合同项下各笔主债务履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日后三年；若分期履行还款义务的，则保证期间为自每期债务履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日后三年；如债务提前到期的，则该笔债务的履行期限届满之日以债权人宣布的提前到期日为准。

　　5、《保证合同》自健嘉医疗、交通银行双方签章之日起生效。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

　　根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年7月19日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约3,337,328万元（其中美元、欧元按2024年7月19日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的73.05%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

　　截至2024年7月19日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年七月十九日

　　证券代码：600196           股票简称：复星医药        编号：临2024-105

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于股东部分股份质押及

　　解除质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示（简称同正文）

　　● 截至2024年7月18日，控股股东复星高科技持有本公司957,849,455股股份（其中：A股886,315,955股、H股71,533,500股），约占截至2024年7月18日本公司股份总数（即2,672,398,711股，下同）的35.84%。本次质押及解除质押后，复星高科技已质押本公司股份数量的余额仍为707,900,000股（均为A股），约占截至2024年7月18日本公司股份总数的26.49%。

　　● 截至2024年7月18日，本公司控股股东复星高科技及其一致行动人（即复星高科技董监高、复星国际有限公司及其董高〈包括本公司实际控制人〉,下同）合计持有本公司964,237,180股股份（其中：A股886,703,680股、H股77,533,500股），约占截至2024年7月18日本公司股份总数的36.08%。本次质押及解除质押后，复星高科技及其一致行动人已质押本公司股份数量的余额仍为707,900,000股（均为A股），约占截至2024年7月18日复星高科技及其一致行动人所持有本公司股份数的73.42%。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2024年7月19日接到控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）的通知，其已就所持有的本公司部分A股股份办理质押及解除质押手续，具体如下：

　　一、部分股份本次质押的基本情况

　　■

　　注：截至2024年7月18日，下同

　　上述质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。

　　二、部分股份本次解除质押的基本情况

　　■

　　注：指本次质押变动（包括2024年7月18日股份质押及解质押）后。

　　经复星高科技确认，本次解除质押的股份存在后续质押计划。如复星高科技未来质押其所持有之本公司股份，复星高科技将根据实际质押情况和相关法律法规要求及时履行告知义务，本公司将按照相关法律法规和股票上市地规则的要求及时履行披露义务。

　　三、控股股东及其一致行动人质押股份余额情况

　　截至2024年7月18日，于本次质押及解除质押（以下简称“本次质押变动”）后，复星高科技及其一致行动人质押本公司股份（全部为A股）数量情况如下：

　　单位：股

　　■

　　1、截至2024年7月18日，控股股东复星高科技已质押的本公司股份（含本次质押变动）中，预计54,111万股已质押股份将于未来一年内质押到期（约占复星高科技及其一致行动人所持本公司股份数的56.12%、约占本公司股份总数的20.25%），对应融资余额人民币45.73亿元；其中，预计36,399万股已质押股份将于未来六个月内质押到期（约占复星高科技及其一致行动人所持本公司股份数的37.75%、约占本公司股份总数的13.62%），对应融资余额人民币25.76亿元。

　　截至本公告日期（即2024年7月19日，下同），控股股东复星高科技各项生产经营均正常开展，并具备资金偿还能力，还款资金来源包括但不限于发行债券、分红、投资退出、控参股公司投资收益等。

　　2、截至本公告日期，控股股东复星高科技不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害本集团（即本公司及其控股子公司/单位，下同）利益的情况。

　　3、截至本公告日期控股股东就本公司股份的存续质押，不会对本集团的主营业务、持续经营能力、公司治理、日常管理等产生不利影响，亦不会对本公司控制权稳定产生影响。控股股东及其一致行动人对本集团不存在业绩补偿义务。

　　本公司将密切关注控股股东及其一致行动人股份质押的进展情况，并按法律、法规和本公司股票上市地规则的要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年七月十九日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药           编号：临2024-102

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第九届监事会2024年

　　第七次会议（临时会议）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会2024年第七次会议（临时会议）于2024年7月19日召开，全体监事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

　　审议通过关于修订《公司章程》之附件《监事会议事规则》的议案。

　　鉴于新修订的《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）（以下简称“新《公司法》”），结合本公司实际情况，同意并提请股东大会批准对《公司章程》之附件《监事会议事规则》如下条款作修订：

　　■

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案还需提交本公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二零二四年七月十九日