证券代码：603856          证券简称：东宏股份       公告编号：2024-028

　　山东东宏管业股份有限公司

　　关于转让子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易内容简介：山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的控股子公司城市生命线产业发展（曲阜）有限公司（以下简称“城市生命线曲阜公司”）70%股权、参股子公司曲阜市城乡水务工程集团有限公司（以下简称“城乡水工”）49%股权转让给山东东宏科技集团有限公司（以下简称“东宏科技”），将持有的山东颐养健康集团管道科技有限公司49%股权（以下简称“健康管道”）转让给山东东宏集团有限公司（以下简称“东宏集团”），将全资孙公司曲阜美图建筑工程有限公司（以下简称“美图建筑”）100%股权转让给曲阜市城乡建设集团有限公司（以下简称“城建集团”），将全资孙公司曲阜中通运输有限公司（以下简称“中通运输”）100%股权转让给山东东宏新能源集团有限公司（以下简称“东宏新能源”），并分别签署股权转让协议（以下合称“本次股权转让”）。

　　●  本次股权转让的受让方系公司控股股东及其全资子公司，本次转让构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董事倪立营先生、倪奉尧先生、寻金龙先生回避表决，不需提交公司股东大会审议。

　　●  过去12个月内，公司与东宏集团及其控制的其他主体之间累计发生的关联交易金额为1,401.93万元，均为日常关联交易；过去12个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　●  本次交易的交易对方拟采用现金方式支付股权对价。本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有上述标的公司股权。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易概况

　　鉴于公司“一主多翼”的发展布局规划，为进一步聚焦复合管道核心主业，增强公司的核心竞争力和持续发展能力，公司拟将持有的城市生命线曲阜公司70%股权、城乡水工49%股权转让给东宏科技，将持有的健康管道49%股权转让给东宏集团，将持有的美图建筑100%股权转让给城建集团，将持有的中通运输100%股权转让给东宏新能源，交易完成后，公司将不再直接或间接持有上述标的公司股权，城市生命线曲阜公司、美图建筑及中通运输不再纳入公司合并报表范围。股权转让价格均依据标的公司以2024年5月31日为评估基准日的评估值，具体情况如下：

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　　注：山东中通塑业有限公司为公司全资子公司。

　　（二）本次构成关联交易的说明

　　本次股权转让的受让方为公司控股股东东宏集团及其全资子公司东宏科技、城建集团、东宏新能源，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，东宏集团、东宏科技、城建集团、东宏新能源均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　2024年7月19日，公司召开第四届董事会第十三次会议，分别审议通过公司转让城市生命线曲阜公司、城乡水工、健康管道、美图建筑、中通运输股权暨关联交易事项，关联董事倪立营、倪奉尧、寻金龙已回避表决。本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次会议审议通过。

　　不含本次交易，过去12个月内，公司与东宏集团及其控制的其他主体之间累计发生的关联交易金额为1,401.93万元，均为日常关联交易，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　本次股权转让的受让方为公司控股股东东宏集团及其全资子公司东宏科技、城建集团、东宏新能源，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，东宏集团、东宏科技、城建集团、东宏新能源均为公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、东宏集团

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　　东宏集团最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上述财务数据为东宏集团单体财务数据。

　　东宏集团经营情况平稳，资信状况良好，不属于失信被执行人，履约风险可控。

　　2、东宏科技

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　　东宏科技成立于2024年6月7日，其控股股东山东东宏集团有限公司最近一年又一期的主要财务数据见“（二）关联人基本情况”“1、东宏集团，主要财务数据”。

　　3、城建集团

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　　城建集团最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　城建集团资信状况良好，不属于失信被执行人，履约风险可控。

　　4、东宏新能源

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　　东宏新能源最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　东宏新能源资信状况良好，不属于失信被执行人，履约风险可控。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的名称和类别

　　本次交易标的为出售股权，交易标的情况如下：

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　　2、权属状况说明

　　本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、城市生命线曲阜公司

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　　注：城市生命线产业发展集团（安徽）有限公司、曲阜市鲁南高铁建设经营有限公司分别持有城市生命线曲阜公司20%、10%股权，其均已同意放弃优先受让权。

　　城市生命线曲阜公司成立于2023年11月，最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：城市生命线曲阜公司最近一期财务报表经山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构。

　　2、城乡水工

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　　注：曲阜市国有资本投资运营集团有限公司持有城乡水工51%股权，其已同意放弃优先受让权。

　　城乡水工最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：城乡水工一年又一期财务报表经山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构。

　　3、健康管道

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　　注：山东颐养健康集团金生水业（集团）有限公司持有城乡水工51%股权，其已同意放弃优先受让权。

　　健康管道最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：健康管道一年又一期财务报表经山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构。

　　4、美图建筑

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　　美图建筑最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：美图建筑一年又一期财务报表经山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构。

　　5、中通运输

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　　中通运输最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：中通运输一年又一期财务报表经山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易遵循公平合理的定价原则，交易各方一致同意，股权转让价款按照评估值确定。具有证券从业资质的坤信国际资产评估集团有限公司（以下简称“坤信国际”）对城市生命线曲阜公司、城乡水工、健康管道、美图建筑、中通运输五家公司的股东全部权益在评估基准日（2024年5月31日）的市场价值进行评估，评估采用基本假设（包括交易假设、公开市场假设、持续使用假设、持续经营假设）、一般假设、公司经营假设、其他假设。评估情况主要如下：

　　1、城市生命线曲阜公司

　　根据坤信国际出具的《资产评估报告》（坤信评报字[2024]第099号），经资产基础法评估，截至评估基准日，城市生命线曲阜公司净资产（所有者权益）账面价值96.55万元，股东全部权益评估价值为96.55万元，较账面价值无增减值。

　　2、城乡水工

　　根据坤信国际出具的《资产评估报告》（坤信评报字[2024]第102号），经资产基础法评估，截至评估基准日，城乡水工净资产（所有者权益）账面价值155.69万元，股东全部权益评估价值为99.46万元，较账面价值减值56.23万元，减值率为36.12%。

　　3、健康管道

　　根据坤信国际出具的《资产评估报告》（坤信评报字[2024]第098号），经资产基础法评估，截至评估基准日，健康管道（所有者权益）账面价值3,381.38万元，股东全部权益评估价值为3,381.69万元，较账面价值增值0.31万元，增值率为0.01%。

　　4、美图建筑

　　根据坤信国际出具的《资产评估报告》（坤信评报字[2024]第101号），经资产基础法评估，截至评估基准日，美图建筑净资产（所有者权益）账面价值366.55万元，股东全部权益评估价值为366.78万元，较账面价值增值0.23万元，增值率为0.06%。

　　5、中通运输

　　根据坤信国际出具的《资产评估报告》（坤信评报字[2024]第100号），经资产基础法评估，截至评估基准日，中通运输净资产（所有者权益）账面价值101.77万元，股东全部权益评估价值为101.77万元，较账面价值无增减值。

　　（二）定价合理性分析

　　交易各方一致同意，本次股权转让价款按照上述评估价值确定。本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容和履约安排

　　东宏科技、东宏集团分别与公司、城市生命线曲阜公司、城乡水工、健康管道签订《股权转让协议》；城建集团、东宏新能源分别与山东中通塑业有限公司、美图建筑、中通运输签订《股权转让协议》，协议主要条款如下：

　　（一）《股权转让协议》的主要内容

　　1、股权转让价款及支付方式

　　1.1双方协商一致，转让方同意以本条规定金额将其在目标公司拥有的股权转让给受让方，受让方同意以此价格受让该股权。

　　1.2股权转让款的支付时间、金额：

　　本次股权转让完成工商变更登记之日起10个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部的股权转让款。

　　2、声明、承诺与保证

　　2.1转让方为转让其在目标公司的股权并使该股权转让后，受让方能有效登记为该股权的股东，已向其权利机关取得了一切所需取得的批准、授权及承诺，其转让股权的行为已不存在任何法律障碍。

　　2.2本协议项下转让方转让给受让方的该股权不存在任何留置权、抵押权或优先购买权或附有任何第三方权益的限制或影响，转让方对该转让的股权拥有独立的、排他性的处置权。

　　2.3受让方具有签订本协议、参与本协议所涉股权交易的完全的法律权利、能力和授权。本协议构成受让方合法、有效、有法律约束力的义务。

　　2.4受让方支付转让方的该股份转让款来源合法，不存在此款项被政府有关部门或任何第三方收缴、追索等法律风险。

　　3、违约责任

　　3.1本协议签署后的任何时候，如出现以下任何一项或多项情况：（1）本协议项下转让方之声明、承诺与保证发生实质性变化，且该变化不为受让方所接受；或（2）转让方不履行本协议项下转让方义务；或（3）转让方将标的股权部分或全部转让给第三方；则，受让方可以选择：

　　3.1.1直接书面通知转让方解除本协议。

　　3.1.2要求转让方继续履行本协议，在此情形下，转让方应赔偿受让方因此而遭受的一切损失。如受让方已向转让方支付全部或部分股权转价款或其他款项的，转让方应就受让方已付款项按每日万分之五的比例，就自该等款项支付至转让方之日起至前述情况得到纠正之日止的期间，向受让方计付违约金；如受让方所受之损失超出违约金数额的，则转让方还应赔偿受让方超出部分的损失。

　　3.2本协议生效之后，受让方未能根据本协议的约定支付股权转让价款的，应就迟延支付部分按照每日万分之五的比例向转让方支付违约金。受让方迟延支付全部或部分价款超过60日的，转让方可以选择：

　　3.2.1直接书面通知受让方解除本协议。

　　3.2.2要求受让方继续履行本协议，在此情形下，受让方未能根据本协议的约定支付股权转让价款的，应就迟延支付部分按照每日万分之五的比例向转让方支付违约金。如转让方所受之损失超出违约金数额的，则受让方还应赔偿转让方超出部分的损失。

　　4、争议的解决

　　4.1如发生与本协议有关的争议，各方应通过友好协商解决该争议，协商解决不成的，任何一方均有权将争议提交受让方所在地法院管辖。

　　5、税收及费用

　　5.1因本协议项下股权转让而应向相关政府部门支付的相关税赋或费用，应由各方依法各自承担。

　　（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明

　　东宏科技、东宏集团、城建集团、东宏新能源的资信状况良好，公司董事会根据其财务及经营状况认为，东宏科技、东宏集团、城建集团、东宏新能源具备按协议约定支付本次转让价款的支付能力。

　　六、关联交易对公司的影响

　　（一）本次交易有助于公司聚焦主营业务，优化资源配置，集中力量发展具有竞争优势的复合管道业务，增强核心竞争力，夯实公司核心业务市场地位，推动公司高质量发展。本次交易完成后，公司不再持有城市生命线曲阜公司、城乡水工、健康管道、美图建筑、中通运输的股权，城市生命线曲阜公司、美图建筑、中通运输不再纳入公司的合并报表范围。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次关联交易不存在同业竞争的情形。

　　（二）截至本公告披露日，公司不存在为上述标的公司提供担保，或委托上述标的公司理财的情形，上述标的公司不存在占用公司资金的情形。

　　（三）本次交易定价以评估值为基础，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

　　（四）本次交易完成后，上述标的公司与公司的正常业务经营将会新增公司的关联交易。上述标的公司与公司及其子公司存在的交易事项，主要包括销售产品、接受货物运输、劳务等。公司将会保持关联交易定价的公允性，对与上述标的公司之间的关联交易按照相关法规和公司章程的规定，履行好决策程序和信息披露义务。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议

　　2024年7月19日，召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，公司向控股股东及其子公司转让子公司股权事项是公司从全体股东利益出发做出的决策，符合公司战略发展方向，有助于公司进一步聚焦主业发展，增强核心竞争力。转让价款遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。我们一致同意将标的公司股权转让及关联交易事项提交公司第四届董事会第十三次会议进行审议，在审议相关议案时，关联董事应回避表决。

　　（二）审计委员会审议情况

　　本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。审计委员一致认为：本次股权转让暨关联交易事项定价以评估值为基础，遵循了客观、公平、公允的定价原则，有利于公司进一步聚焦主业，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2024年7月19日，公司召开第四届董事会第十三次会议，分别审议通过了《关于转让城市生命线产业发展（曲阜）有限公司70%股权暨关联交易的议案》、《关于转让曲阜市城乡水务工程集团有限公司49%股权暨关联交易的议案》、《关于转让山东颐养健康集团管道科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》、《关于转让曲阜美图建筑工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于转让曲阜中通运输有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事倪立营、倪奉尧、寻金龙回避了表决。

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司

　　2024年7月20日

　　证券代码：603856       证券简称：东宏股份       公告编号：2024-027

　　山东东宏管业股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2024年7月14日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于2024年7月19日以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长倪立营先生召集并主持，公司监事及其他非董事的高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于转让城市生命线产业发展（曲阜）有限公司70%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会同意将城市生命线产业发展（曲阜）有限公司70%股权转让给山东东宏科技集团有限公司，转让价款为67.59万元。本次转让完成后，公司不再持有城市生命线产业发展（曲阜）有限公司的股权，不再纳入公司合并报表范围。

　　董事倪立营先生、倪奉尧先生作为关联董事回避了该议案的表决。

　　本议案事前已经公司第四届审计委员会2024年第二次会议和第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，独立董事认为，公司向山东东宏科技集团有限公司转让城市生命线产业发展（曲阜）有限公司70%股权事项是公司从全体股东利益出发做出的决策，符合公司战略发展方向，有助于公司进一步聚焦主业发展，增强核心竞争力。转让价款遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。一致同意将《关于转让城市生命线产业发展（曲阜）有限公司70%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议进行审议，在审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于转让曲阜市城乡水务工程集团有限公司49%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会同意将曲阜市城乡水务工程集团有限公司49%股权转让给山东东宏科技集团有限公司，转让价款为73.84万元。本次转让完成后，公司不再持有曲阜市城乡水务工程集团有限公司的股权。

　　董事倪立营先生、倪奉尧先生、寻金龙先生作为关联董事回避了该议案的表决。

　　本议案事前已经公司第四届审计委员会2024年第二次会议和第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，独立董事认为，公司向山东东宏科技集团有限公司转让曲阜市城乡水务工程集团有限公司49%股权事项是公司从全体股东利益出发做出的决策，符合公司战略发展方向，有助于公司进一步聚焦主业发展，增强核心竞争力。转让价款遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。一致同意将《关于转让曲阜市城乡水务工程集团有限公司49%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议进行审议，在审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于转让山东颐养健康集团管道科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会同意将山东颐养健康集团管道科技有限公司49%股权转让给山东东宏集团有限公司，转让价款为1,657.03万元。本次转让完成后，公司不再持有山东颐养健康集团管道科技有限公司的股权。

　　董事倪立营先生、倪奉尧先生作为关联董事回避了该议案的表决。

　　本议案事前已经公司第四届审计委员会2024年第二次会议和第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，独立董事认为，公司向山东东宏集团有限公司转让山东颐养健康集团管道科技有限公司49%股权事项是公司从全体股东利益出发做出的决策，符合公司战略发展方向，有助于公司进一步聚焦主业发展，增强核心竞争力。转让价款遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。一致同意将《关于转让山东颐养健康集团管道科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议进行审议，在审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于转让曲阜美图建筑工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会同意将曲阜美图建筑工程有限公司100%股权转让给曲阜市城乡建设集团有限公司，转让价款为366.78万元。本次转让完成后，公司不再间接持有曲阜美图建筑工程有限公司的股权，不再纳入公司合并报表范围。

　　董事倪立营先生、倪奉尧先生作为关联董事回避了该议案的表决。

　　本议案事前已经公司第四届审计委员会2024年第二次会议和第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，独立董事认为，公司向曲阜市城乡建设集团有限公司转让曲阜美图建筑工程有限公司100%股权事项是公司从全体股东利益出发做出的决策，符合公司战略发展方向，有助于公司进一步聚焦主业发展，增强核心竞争力。转让价款遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。一致同意将《关于转让曲阜美图建筑工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议进行审议，在审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于转让曲阜中通运输有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，董事会同意将曲阜中通运输有限公司100%股权转让给山东东宏新能源集团有限公司，转让价款为101.77万元。本次转让完成后，公司不再间接持有曲阜中通运输有限公司的股权，不再纳入公司合并报表范围。

　　董事倪立营先生、倪奉尧先生作为关联董事回避了该议案的表决。

　　本议案事前已经公司第四届审计委员会2024年第二次会议和第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过，独立董事认为，公司向山东东宏新能源集团有限公司转让曲阜中通运输有限公司100%股权事项是公司从全体股东利益出发做出的决策，符合公司战略发展方向，有助于公司进一步聚焦主业发展，增强核心竞争力。转让价款遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。一致同意将《关于转让曲阜中通运输有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议进行审议，在审议该议案时，关联董事应回避表决。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于转让子公司股权暨关联交易的公告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司董事会

　　2024年7月20日