证券代码：000785      证券简称：居然之家    公告编号：临2024-035

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第十一次会议决议，公司拟于2024年8月5日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2024年第二次临时股东大会。会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司第十一届董事会，公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2024年8月5日（星期一）14:00时

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年8月5日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2024年8月5日9:15－15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年7月29日（星期一）

　　（七）出席对象：

　　1、截至股权登记日2024年7月29日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　■

　　（二）披露情况

　　上述审议议案详见公司于2024年7月19日刊载在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　（三）特别提示

　　1、上述议案属于影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露。

　　2、上述第1项议案需逐项表决，第2项议案为特别议案，需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、本次股东大会现场会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年8月1日（上午9:00一12:00，下午14:00一17:00）

　　（二）登记方式：

　　1、法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书原件、加盖单位公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理人出席的，代理人须持本人身份证原件、法定代表人亲自签署委托书原件、加盖单位公章的营业执照复印件及有效持股凭证、法定代表人身份证复印件办理登记手续；

　　2、自然人股东须持本人身份证原件、证券账户卡；授权委托代理人持身份证原件、授权人身份证、授权委托书原件、委托人证券账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可以通过传真、信函或电子邮件的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　（三）登记地点：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

　　联系人：王建亮、刘蓉、郝媛媛

　　联系电话：010-84098738，027-87362507

　　电子邮箱：ir@juran.com.cn

　　邮寄地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层

　　（四）本次股东大会的会期半天，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第十一次会议文件、第十届监事会第十一次会议文件。

　　2、其他备查文件。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2024年7月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360785”，投票简称为“居然投票”

　　（二）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年8月5日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年8月5日（现场股东大会召开当日）9:15一15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

　　授权委托书

　　兹委托____________（先生/女士）参加居然之家新零售集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　■

　　（委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。）

　　若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

　　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人名称或姓名（签章）：受托人（签名）：

　　委托人身份证号码或注册号：受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　股份性质：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：000785        证券简称：居然之家     公告编号：临2024-033

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　第十届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2024年7月18日以通讯形式召开，会议通知已于2024年7月12日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第三期）的议案》

　　基于对公司未来发展前景的信心及对基本面的判断，为进一步健全公司长效激励机制，维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，计划以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　公司本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币3.50元/股。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第三期）的公告》。）

　　（二）审议通过《关于制订公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，同意根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的经营状况等因素，制订《居然之家新零售集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《居然之家新零售集团股份有限公司未来三年（2024 年-2026年）股东回报规划》。）

　　三、备查文件

　　居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司监事会

　　2024年7月18日

　　证券代码：000785       证券简称：居然之家      公告编号：临2024-032

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　第十一届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2024年7月18日以通讯形式召开，会议通知已于2024年7月12日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第三期）的议案》

　　基于对公司未来发展前景的信心及对基本面的判断，为进一步健全公司长效激励机制，维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，计划以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　公司本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币3.50元/股。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第三期）的公告》。）

　　（二）审议通过《关于制订公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，同意根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的经营状况等因素，制订《居然之家新零售集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《居然之家新零售集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。）

　　（三）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2024年8月5日14：00时召开2024年第二次临时股东大会，审议《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第三期）的议案》《关于制订公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　（具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。）

　　三、备查文件

　　1、居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议；

　　2、居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会战略和投资委员会第五次会议决议；

　　3、居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2024年7月18日

　　证券代码：000785    证券简称：居然之家     公告编号：临 2024-034

　　居然之家新零售集团股份有限公司

　　关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第三期）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份（以下简称“本次回购股份”），回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购股份将依法予以注销。公司拟用于本次回购股份的资金总额为不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币3.50元/股。若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为1,428.57万股，按照截至2024年3月31日的公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.23%；若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为857.14万股，按照截至2024年3月31日的公司总股本测算，占公司总股本的比例为0.14%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间的增减持计划尚不明确；公司将密切关注前述人员的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示：

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

　　（4）本次回购的股份若未能于股份回购完成之后在相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；

　　（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司于2024年7月18日召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第三期）的议案》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心及对基本面的判断，为进一步健全公司长效激励机制，维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司计划以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司A股社会公众股份，本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　本次回购股份方式为集中竞价交易的方式。

　　本次回购股份的价格不超过人民币3.50元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。

　　2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。

　　3、拟用于回购的资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。

　　4、回购股份数量、占公司总股本的比例：按照本次回购资金总额上限5,000万元、回购价格上限3.50元/股测算，预计回购股份数量为1,428.57万股，约占公司总股本的0.23%；按照本次回购资金总额下限3,000万元、回购价格上限3.50元/股测算，预计回购股份数量为857.14万股，约占公司总股本的0.14%。前述总股本占比的测算依据为公司截至2024年3月31日的总股本。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股、现金分红等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满；

　　（3）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司将根据相关规定在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　公司本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币3.50元/股。按照回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限人民币3.50元/股测算，预计回购股份数量约为1,428.57万股，约占公司2024年3月31日总股本的0.23%；按照回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限人民币3.50元/股测算，预计回购股份数量约为857.14万股，约占公司2024年3月31日总股本的0.14%。

　　1、假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计回购完成后公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　2、若回购股份未能用于实施员工持股计划或者股权激励，导致全部被注销，预计回购完成及相关股份注销后公司股本结构的变动情况如下：

　　■

　　注1：表中涉及到的公司总股本按照最新披露的6,287,288,273股计算；

　　注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2024年3月31日，公司合并报表总资产为532.34亿元（未经审计，下同），归属于母公司所有者权益为202.79亿元，货币资金为28.32亿元，合并口径资产负债率为61.91%。回购资金总额上限为人民币5,000万元（含），约占公司总资产、归属于母公司所有者权益和货币资金的0.09%、0.25%和1.77%，依然保持在合理区间。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，本次股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生不利影响。

　　公司本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，将建立和完善员工与企业的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，有利于促进公司长期、持续、健康发展；同时，也有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值。本次回购实施完毕后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，也不会影响公司的上市地位。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维 护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经 营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为。

　　2、经公司内部自查，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　3、截至目前，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间的增减持计划尚不明确；公司将密切关注前述人员的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法实施员工持股计划或者股权激励或注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。公司将按照相关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十一）对董事会及管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　3、本次回购的具体实施及视具体情况宣布本次股份回购的完成或终止；

　　4、在回购股份实施完成且公司未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励时，根据相关法律法规和深圳证券交易所的规定办理回购股份的注销事宜，包括但不限于对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等条款进行相应修改，并办理相应工商变更登记/备案；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2024年7月18日召开第十一届董事会第十一次会议和第十届监事会第十一会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份方案（第三期）的议案》。本次回购方案尚需公司股东大会审议通过。

　　三、回购方案的风险提示

　　（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（二）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（三）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；

　　（四）本次回购的股份若未能于股份回购完成之后在相关法律法规规定的期限内用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；

　　（五）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　（一）第十一届董事会第十一次会议决议、第十届监事会第十一次会议决议；

　　（二）第十一届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；

　　（三）内幕信息知情人名单；

　　（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告

　　居然之家新零售集团股份有限公司董事会

　　2024年7月18日