证券代码：603322           证券简称：超讯通信           公告编号：2024-052

　　超讯通信股份有限公司

　　关于对上海证券交易所年报监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）近日收到上海证券交易所下发的《关于超讯通信股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0843号)。公司高度重视并积极组织相关方对工作函所涉问题逐项进行落实并认真回复，现将回复内容公告如下：

　　1、年报披露，公司前五大供应商采购金额为7.27亿元，占年度采购总额的 39.25%，报告期无关联方采购。但根据公司前期信息披露，公司多名员工曾为公司通信技术服务业务供应商的股东或员工，涉及供应商共10家，其中江苏盈讯信息技术有限公司（以下简称江苏盈讯）等5家公司均曾名列公司近三年前五大供应商。此外，相关供应商注册资本普遍较低，与公司交易规模不匹配。如，公司2021年至2023年对江苏盈讯累计采购额为3.41亿元，但其注册资本仅为1000万元且未实缴。

　　请公司补充披露：（1）涉及公司在职或离职员工的供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴情况、主营业务、实际控制人、成立以来股东及高管变化情况；（2）相关员工分别在公司及供应商的工作时间、职务、具体工作内容，说明目前及历史上是否存在交叉任职情形；（3）结合公司员工与供应商密切关系的形成原因、必要性及合理性，说明公司是否与相关供应商构成关联关系、能否对其施加重大影响或存在其他利益安排，公司披露报告期不存在关联采购是否准确;（4）公司与相关供应商的具体业务内容及采购时间、内容、金额、定价方式、付款模式、账期，说明是否与其他同类供应商存在差异,结合支付款项的实际用途和去向，说明是否存在付款后退回或向第三方转移支付的情形，是否存在款项流入公司关联方的情况；（5）对比向相关供应商的采购金额及其资产规模、业务开展模式、人员配备情况，说明其是否具备相应供应能力及依据，公司相关采购是否具备商业实质，相关成本及费用计量是否准确、会计处理是否合规。请公司年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）涉及公司在职或离职员工的供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴情况、主营业务、实际控制人、成立以来股东及高管变化情况；

　　回复：经公司自查，除本报告列示供应商存在历史上员工与供应商人员交叉情况，公司未发现其他供应商存在目前或历史上出现人员交叉的情形。涉及公司在职或离职员工的供应商的基本情况，包括成立时间、注册资本及实缴情况、主营业务、实际控制人、成立以来股东及高管变化情况如下：

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　　注：上述外协供应商中哈尔滨群零通信服务有限公司、广州浩瀚通信科技有限公司实缴注册资本尚在工商备案过程中。以上注册资本、实缴资本为截止本回函日之最新情况。

　　（2）相关员工分别在公司及供应商的工作时间、职务、具体工作内容，说明目前及历史上是否存在交叉任职情形；

　　回复：相关员工分别在公司及供应商的工作时间、职务、具体工作内容、目前及历史上是否存在交叉任职情况如下：

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　　注：公司与长沙拓和科技有限公司最后一次交易时间为2023年12月，目前双方已结束合作，长沙拓和科技有限公司已退出公司供应商名录。

　　（3）结合公司员工与供应商密切关系的形成原因、必要性及合理性，说明公司是否与相关供应商构成关联关系、能否对其施加重大影响或存在其他利益安排，公司披露报告期不存在关联采购是否准确;

　　回复：①公司员工与供应商密切关系的形成原因、必要性及合理性

　　公司主要从事智算业务和信通业务。智能算力业务主要包括数据中心建设业务和算力服务器销售业务。信息通信业务主要包括通信技术服务业务和ICT业务。近年来公司通信技术服务业务收入占总收入比重情况：

　　单位：万元

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　　公司通信技术服务业务主要为运营商提供网络维护业务、网络建设业务、通信综合业务支撑服务。通信技术服务业务属于劳动密集型业务，其主要成本为综合劳务成本（人员工资、临时用工、车租等）。但自2018年以来，随着通信技术服务行业竞争日益加剧、价格下降，公司面临着客户预算不足、投资不足以及业务刚性成本无法下降等问题。

　　为应对通信技术服务行业市场环境变化，更好地实现成本管控、提高管理效率，公司于2020年决定将通信技术服务业务中的临时用工、车租、施工协调和部分技术工作交由外协承担，利用定额成本控制支出，发挥外协企业的积极性和主动成本控制优势。公司利用该模式及时扭转了通信技术服务业务的下降趋势，实现了降本增效的目的，采用外协方式是通信技术服务业务行业普遍存在的情况。

　　公司通信技术服务业务毛利率的近年情况对比：

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　　公司从自有员工完成业务转向外协完成业务，并鼓励这部分员工自行成立外协供应商参与到公司对应服务，选择拟离职员工成立外协供应商具有潜在优势。在服务价格相当的情况下，他们具有熟悉移动工程和代维业务工作流程、了解本地通信业务和业务环境、团队人员能力、项目经验与公司业务相匹配等优势。相比其他外协单位，该类外协供应商能更快承担起相应工作从而压缩衔接周期，快速响应客户要求。同时，该类外协供应商通过各类业务成本把控和通信业务整合，能够以较低成本保证高质量的服务。

　　综上，公司上述业务调整为实际经营中应对经营风险保护股东权益所做的必要举措，具备必要性及合理性。

　　②公司与外协供应商的关联关系

　　公司作为在我国通信行业深耕了二十余年的民营通信技术服务商，通过多年的经营，与运营商建立了长期紧密的合作伙伴关系，在市场中树立起了良好的信誉与品牌，公司在应对通信技术服务行业市场环境变化对公司经营成果的冲击时既要实现成本管控、提高管理效率也要确保为客户提供一流的服务水平，体现“超讯通信”品质。公司相关员工成立的外协公司对当地人力资源熟悉、具备丰富的项目实施经验、资源协调能力强。公司通过与员工成立的外协公司合作可以更好地把控项目进度、质量、安全，满足客户调度要求，实现双方利益共赢。

　　2020年，由相关员工成立外协公司时，不存在公司董监高在外协公司持股和任职的情况。公司以项目服务结果为导向，所选择的外协供应商从设立起拥有自主经营决策权（如财务核算、用工安排、设备采购与调度等均由供应商自行组织完成），虽曾存在相关员工在外协供应商任职情况，但其作为股东/经营者需独立承担经营成果，自负盈亏，对其自身负有更重大的财产损益责任，不存在因交叉任职导致公司能对该类供应商施加重大影响的情况。此外，公司根据客户项目安排，合理制定采购计划，该类相关员工并不能对公司采购决策产生重大影响，公司与其他同类供应商采购价格未有较大差异，因此不存在因交叉任职情况导致公司在采购决策及业务流程等方面产生重大影响或存在其他利益安排。

　　经核查，江苏盈讯主要是承接公司在江苏地区的网络维护、网络建设业务，公司将非核心工序，临时性等工作委托江苏盈讯完成。公司现任董事周威先生曾为江苏盈讯大股东（持股80%）和执行董事，其于2023年5月退出江苏盈讯后不再持股和担任江苏盈讯任何职务。2023年12月，公司董事会换届选举，周威先生被选举为新一届董事，任职期间自2023年12月22日起至2026年12月22日止，根据《上海证券交易所股票上市规则》，江苏盈讯自2022年12月22日起至2024年5月26日为公司关联方。自周威先生2023年5月退出江苏盈讯至公司换届提名前，公司管理层并不能预知周威先生将成为公司董事，无法预先判断2022年12月至2023年11月期间江苏盈讯与公司交易为关联交易。

　　除上述情况外，公司与外协供应商目前或历史上的不存在关联关系，目前亦不存在公司相关员工在外协供应商担任股东或董监高或在外协供应商任职的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》第三节“关联交易”第6.3.3条关于上市公司关联人认定的规则，目前公司与外协供应商不存在关联关系。

　　根据上述核查结果，公司前期关联采购审议程序及信息披露存在部分遗漏，公司将及时履行补充审议程序并补充披露相关信息。

　　（4）公司与相关供应商的具体业务内容及采购时间、内容、金额、定价方式、付款模式、账期，说明是否与其他同类供应商存在差异,结合支付款项的实际用途和去向，说明是否存在付款后退回或向第三方转移支付的情形，是否存在款项流入公司关联方的情况；

　　回复：公司通信技术服务业务大类包含网络维护业务、网络建设业务、通信综合业务支撑服务等。

　　网络维护业务：公司为通信运营商提供日常维护服务、通信网络检查和调整。

　　网络建设业务：公司为通信运营商建网初期提供选址技术支持，以及建网时安装调测和建网后扩容等各类建设工程服务。

　　通信综合业务支撑服务：公司按照客户业务要求自行安排服务人员到客户指定的服务场所,利用客户提供(或部分提供）的工具和设备，按照客户的标准，为客户提供相应服务。

　　①公司与相关供应商的具体业务内容及采购时间、内容、金额、定价方式如下：

　　单位：万元

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　　②公司与其他同类供应商的具体业务内容及采购时间、内容、金额、定价方式、如下：

　　单位：万元

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　　公司与客户及相关供应商、其他同类供应商付款模式及账期情况如下：

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　　由上表可知：代维业务，公司与相关供应商及其他同类供应商（辽宁盈讯建筑劳务有限公司）的付款模式及账期存在差异，差异原因是由于相关供应商熟悉移动业务工作流程、了解本地通信业务和业务环境、项目经验与公司业务相匹配等优势，从2020年承接公司业务，为了保障项目的正常开展，公司给相关供应商工作量70%的预结算款。

　　工程业务，公司与相关供应商及其他同类供应商的付款模式及账期不存在差异。

　　③公司向相关供应商的采购价格与其他同类供应商的采购价格对比如下：

　　a、网络维护业务对比：

　　单位：元

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　　注：公司维护业务其他同类供应商仅有辽宁盈讯建筑劳务有限公司。

　　b、网络建设业务对比：

　　（1）土建施工项目

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　　（2）设备安装项目

　　单位：元

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　　（3）移动室分项目

　　单位：元

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　　（4）铁塔室分项目

　　单位：元

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　　公司选取了上述四家网络建设业务同类供应商进行采购单价对比，此四家供应商2023年与公司产生的发生额占2023年通服业务劳务外协的比例约5.54%，选取的对比量占比较小的原因是通信工程全国集中采购的专业主要分为传输管线、设备安装两大专业，公司仅中标了3省份的设备安装项目，其余专业主要由各省、各地市单独来组织采购，各省份专业细分差异大，工作内容不一致，导致很难找出较多的同类项目来进行多家供应商的单价比较。

　　c、通信综合业务支撑服务业务对比：

　　上述相关供应商未承接公司通信综合业务支撑服务业务，故此项业务不体现对比。

　　④根据公司董监高自查并出具的《关于相关资金流水自查情况的说明函》，自查范围包括其本人及其关系密切的家庭成员、以及其本人及上述关系密切的家庭成员控制或担任董事、高管的公司，发现公司董事、总经理钟海辉与供应商江西乒乓科技有限公司、南宁晟鑫达通信有限公司发生资金往来，上述资金往来为钟海辉个人无息借款给供应商且供应商已经归还借款给钟海辉，截止2023年3月24日，钟海辉先生与供应商江西乒乓科技有限公司、南宁晟鑫达通信有限公司资金往来余额为0元。公司董事周威与供应商江苏盈讯信息技术有限公司发生资金往来，上述资金往来为周威个人向供应商借款且周威个人已经归还供应商无息借款，截止2023年6月30日，周威先生与供应商江苏盈讯信息技术有限公司资金往来余额为0元。

　　a.公司董事、总经理钟海辉与供应商江西乒乓科技有限公司、南宁晟鑫达通信有限公司发生资金往来如下表：

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　　b.公司董事周威与供应商江苏盈讯信息技术有限公司发生资金往来如下表：

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　　综上，公司与相关供应商的业务内容、定价方式与其他同类供应商基本一致，不存在较大差异，代维业务付款模式及账期存在差异，工程业务付款模式及账期不存在差异。经公司与相关关联方自查，公司支付给供应商款项均按照双方外协合同条款执行，除公司董事、总经理钟海辉及董事周威与供应商发生资金往来外，未发现公司付款后退回或向第三方转移支付的情形，亦未发现相关款项流入公司关联方的情况。截止2023年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员与相关供应商资金往来余额为0元。

　　（5）对比向相关供应商的采购金额及其资产规模、业务开展模式、人员配备情况，说明其是否具备相应供应能力及依据，公司相关采购是否具备商业实质，相关成本及费用计量是否准确、会计处理是否合规。

　　回复：公司相关供应商的采购金额及其资产规模、业务开展模式、人员配备情况如下：

　　单位：万元

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　　注：江苏盈讯因为注册地址在盐城东台弶港镇，只可以在东台购买社保，员工都希望能在自己所在地购买社保，以解决就医、买房等需求，因此采用派遣方式由劳务公司购买，还有一部分项目采用灵活用工的方式，保险也在当地解决。上述实缴资本为截止本回函日之最新情况。

　　该部分业务主要为技术熟悉型工种，供应商可根据项目需求结合自身资源在项目实施地与当地的施工团队合作，达到高效实施项目的目的。

　　公司相关采购商业实质：公司为应对通信技术服务行业市场环境变化，更好地实现成本管控、提高管理效率，公司于2020年决定将通信技术服务业务中的临时用工、车租、施工协调和部分技术工作交由外协承担，利用定额成本控制支出，发挥外协企业的积极性和主动成本控制优势。公司利用该模式及时扭转了通信技术服务业务的下降趋势，实现了降本增效的目的，同时，公司对该部分供应商的采购价格与其他供应商不存在明显偏差。综上所述我们认为公司相关采购是具备商业实质的。

　　公司每月根据外协供应商实际完成工作量，经双方对账后归集项目成本至合同履约成本，当月项目完工产值确认收入时将对应的合同履约成本结转至主营业务成本，公司相关成本及费用计量准确、会计处理合规。

　　【年审会计师意见】：

　　1、针对上述问题，我们主要执行了以下核查程序:

　　（1）通过国家企业信用信息系统、天眼查、企查查等公开途径，获取涉及公司在职或离职员工的供应商的基本工商信息，检查公司与相关供应商是否存在关联关系、相关员工在公司及供应商目前及历史上是否存在交叉任职的情况；

　　（2）获取并查阅在公司与供应商处存在交叉任职情况的相关员工声明，核查相关员工自完成股权切割或离任董监高职务后与供应商是否存在直接或间接股权关系、是否存在其他利益安排。

　　（3）获取并查阅公司董监高出具的《关于相关资金流水自查情况的说明函》，检查相关供应商是否存在款项流入公司关联方的情况；

　　（4）获取公司相关供应商及其他同类供应商的采购合同，检查合同的主要条款，对比定价方式、付款模式、账期等是否与其他同类供应商存在差异；

　　（5）获取公司与相关供应商的交易流水，检查是否存在付款后退回或向第三方转移支付的情形；

　　（6）获取相关供应商的审计报告或财务报表，了解其资产规模；获取相关供应商的人员派遣清单，了解人员配备情况；

　　（7）对主要供应商执行函证程序，函证内容包括报告期内的交易发生额、期末往来款余额、相关采购合同条款，对回函不符及未回函供应商执行替代程序，确认金额无异常；

　　（8）对采购交易执行了细节测试，选取重要采购合同，检查相关合同、超讯通信与承包单位对账明细、期间费用分摊明细等。

　　2、会计师核查结论：

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）公司与供应商之间存在部分相关人员历史交叉任职的情况，除公司现任董事周威先生曾为江苏盈讯大股东（持股80%）和执行董事，其于2023年5月退出江苏盈讯。2023年12月，超讯公司董事会换届选举，公司周威先生被选举为新一届董事，任职期间2023年12月22日起至2026年12月22日止，根据《上海证券交易所股票上市规则》，江苏盈讯自2022年12月22日起至2024年5月26日为公司关联方外，相关人员均非公司的董监高，不属于公司的关联方。公司所选择的外协供应商从设立起独立运行，自负盈亏，所承担业务由供应商自行组织实施。未发现公司可以对该类供应商施加重大影响、存在其他利益安排的异常情况。公司前期对与江苏盈讯关联采购审议程序及信息披露存在部分遗漏，公司将及时履行补充与江苏盈讯审议并补充披露相关信息。

　　（2）公司与相关供应商的业务内容、定价方式与其他同类供应商相似，不存在较大差异，代维业务付款模式及账期上存在差异主要是由于相关供应商熟悉移动业务工作流程、了解本地通信业务和业务环境、项目经验等优势，从2020年承接公司业务，为了保障项目的正常开展，公司给相关供应商工作量70%的预结算款；工程业务付款模式及账期不存在差异。公司支付给供应商款项均按照双方外协合同条款执行，除公司董事、总经理钟海辉及董事周威与供应商发生资金往来外，未发现在付款后退回或向第三方转移支付以及款项流入公司关联方的异常情况，截止2023年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员与相关供应商资金往来余额为0元。

　　（3）公司为应对通信技术服务行业市场环境变化，更好地实现成本管控、提高管理效率，于2020年决定将通信技术服务业务中的临时用工、车租、施工协调和部分技术工作交由外协承担，利用定额成本控制支出，发挥外协企业的积极性和主动成本控制优势。公司利用该模式及时扭转了通信技术服务业务的下降趋势，实现了降本增效的目的，同时，公司对该部分供应商的采购价格与其他供应商不存在明显偏差，公司相关采购具备商业实质。相关成本及费用计量准确，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、年报披露，报告期公司智算业务实现收入 10.63 亿元，同比增长94.38%，毛利率为 6.25%，同比增加 2.02 个百分点。公司智算业务包括为客户提供数据中心的建设和算力服务器销售，主要成本为设备费及安装调试费，报告期发生额分别为 6.11 亿元、3.85 亿元，占总成本的比例为 99%。

　　请公司补充披露：（1）分业务类型列示智算业务的业务模式、销售结算政策、近三年前五大供应商和客户及对应交易金额、占比，并说明主要供应商、客户之间以及与公司之间是否存在或曾经存在关联关系以及员工交叉任职、投资等其他密切关系；（2）分别说明数据中心建设和算力服务器销售业务的收入确认方式，结合公司对算力设备客户和供应商的选择方式、采购及销售过程、货物及资金流转情况、货物风险报酬转移时点，说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在以总额法替代净额法核算的情形；（3）营业成本中安装调试费用的主要构成、支付对象及所涉关联关系、具体费用结转方式，并结合具体业务模式、可比公司情况说明安装调试费占成本比例较高的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）分业务类型列示智算业务的业务模式、销售结算政策、近三年前五大供应商和客户及对应交易金额、占比，并说明主要供应商、客户之间以及与公司之间是否存在或曾经存在关联关系以及员工交叉任职、投资等其他密切关系；

　　回复：①智算业务的业务模式、销售结算政策

　　公司智算业务包含数据中心建设和算力服务器销售，分产品的业务模式、销售结算政策如下表所示：

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　　②近三年前五大供应商和客户及对应交易金额、占比，并说明主要供应商、客户之间以及与公司之间是否存在或曾经存在关联关系以及员工交叉任职、投资等其他密切关系

　　数据中心建设、算力服务器销售业务近三年前五大供应商和客户及对应交易金额、占比情况如下：

　　a、数据中心建设业务近三年前五大客户：

　　单位：万元