证券代码：688499        证券简称：利元亨        公告编号：2024-072

　　转债代码：118026        转债简称：利元转债

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　关于召开2024年

　　第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年8月2日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年8月2日  14点30分

　　召开地点：广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利元亨工业园一期1103会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年8月2日

　　至2024年8月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司2024年7月17日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，其中全体监事对议案3、议案4回避表决，直接提交公司股东大会审议。相关公告及文件已于2024年7月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2024年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《广东利元亨智能装备股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：议案2、议案6

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3、议案4、议案5

　　应回避表决的关联股东名称：2021年限制性股票激励计划激励对象对议案2进行回避表决；公司2024年员工持股计划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东对议案3、议案4、议案5进行回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）出席回复：拟出席会议的股东请于2024年7月31日18时或之前将登记文件扫描件（身份证复印件、股东帐户卡、授权书）发送至邮箱ir@liyuanheng.com进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。

　　（二）登记手续拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（加盖公章，授权委托书格式详见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭委托人身份证复印件、代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过传真或信函方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　（三）登记地址：广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利元亨一期工业园1107董事会办公室。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会拟出席现场会议的股东或代理人自行安排交通、食宿等费用。

　　2、联系方式：

　　公司地址：惠州市惠城区马安镇新鹏路4号

　　联系电话：0752-2819237

　　联系传真：0752-2819163

　　电子邮箱：ir@liyuanheng.com

　　联系人：陈振容、陈丽凡

　　3、参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

　　2024年7月17日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东利元亨智能装备股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月2日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688499         证券简称：利元亨      公告编号：2024-070

　　转债代码：118026         转债简称：利元转债

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　关于终止实施2021年限制性股票

　　激励计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”“利元亨”）于2024年7月17日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年11月19日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年11月20日，在公司内部对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为2021年11月20日至2021年11月29日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2021年12月1日披露了《广东利元亨智能装备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号2021-033）。

　　3、2021年12月6日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　4、2021年12月13日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年7月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2021年度利润分配已于2022年6月实施完成，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分派现金股利2.70元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《激励计划》中的规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，2021年限制性股票激励计划的授予价格由119元/股调整为118.73元/股。

　　6、2022年12月13日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。第一期可以归属的限制性股票数量为304,602股；因激励对象离职、绩效考核结果的原因需注销已授予还未归属的限制性股票87,608股。具体内容详见《广东利元亨智能装备股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-095）、《广东利元亨智能装备股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-096）。

　　7、2021年限制性股票第一期归属过程中，1名激励对象因个人原因放弃本期归属，公司对其放弃的限制性股票240股予以作废处理。第一期实际归属数量为304,362股，作废已授予还未归属限制性股票合计87,848股。具体内容详见《广东利元亨智能装备股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-001）。

　　8、2023年7月11日，第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2021年限制性股票激励计划的授予价格及已授予还未归属的限制性股票数量进行调整，2022年度权益分派实施后，公司2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格调整为84.52元/股，已授予尚未归属股票调整后数量为999,306股。

　　9、2024年7月17日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。

　　二、终止实施公司本激励计划的原因

　　鉴于当前宏观经济状况、行业市场环境及股价波动情况较公司推出本激励计划时发生较大变化，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，与之配套的《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　本激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式充分调动核心骨干的积极性和持续的创新动力，以促进公司的长期持续、健康发展。

　　三、终止实施本激励计划的相关安排

　　鉴于公司终止实施2021年限制性股票激励计划，公司将作废本激励计划已授予给563名激励对象尚未归属的限制性股票数量999,306股。

　　四、终止实施本激励计划对公司的影响及后续措施

　　公司本次终止实施本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11 号一一股份支付》 的规定处理。公司终止本激励计划需要确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

　　五、终止本激励计划的审批程序

　　1、公司于2024年7月12日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》并提请董事会审议。

　　2、公司于2024年7月17日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。

　　3、本激励计划已经公司2021年第六次临时股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。

　　六、承诺

　　依据《上市公司股权激励管理办法》，公司承诺，自股东大会审议通过终止实施本激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司终止实施2021年限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。因此，公司监事会同意终止实施本激励计划。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师认为：

　　1、截至本法律意见书出具日，本次激励计划终止除尚需提交股东大会审议通过，以及利元亨需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律法规相关规定履行信息披露义务外，利元亨已履行本次激励计划计划于现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定。

　　2、本次激励计划终止符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，不存在明显损害利元亨及全体股东利益的情形。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

　　2024年7月17日

　　证券代码：688499         证券简称：利元亨      公告编号：2024-069

　　转债代码：118026         转债简称：利元转债

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。

　　截至2023年末，安永华明拥有执业注册会计师近1,800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。安永华明2023年度业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户42家。

　　2.投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人和第一签字注册会计师钟晔，于2006年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2000年开始在安永华明执业、2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核了计算机、通信和其他电子设备制造业等相关行业的上市公司年报审计/内控审计报告。

　　项目签字注册会计师梁嘉莉，于2018年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2013年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署了专用设备制造业上市公司年报审计/内控审计报告。

　　质量控制复核人廖文佳，于2006年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2001年开始在安永华明专职执业、2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署/复核了电力、热力、燃气及水生产和供应业、制造业、批发和零售业、采矿业及信息传输、软件和信息技术服务业等相关行业的上市公司年报审计/内控审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚 ，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　安永华明及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计服务费用按照审计工作量及公允合理的原则由公司与安永华明协商确定。公司就2023年度财务报表审计项目向安永华明支付的审计费用为人民币197万元(其中内部控制审计费用为人民币30万元) 。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与安永华明协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的审议意见

　　公司于2024年7月12日召开第三届董事会审计委员会第二次会议，审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》。董事会审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，充分发挥专业委员会的监督职责，对会计师事务所相关资质、执业能力、独立性、诚信状况、专业胜任能力和投资者保护能力等进行了审查。公司董事会审计委员会认为安永华明在执业过程中提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　董事会审计委员会同意向公司董事会推荐继续聘请安永华明为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告审计工作及内部控制审计工作。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年7月17日召开第三届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》，同意继续聘请安永华明为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告审计工作及内部控制审计工作，并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会的审议意见

　　监事会认为：安永华明具备上市审计资质，具有较好的服务意识、职业操守和履职能力，为公司出具的往期审计报告客观公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。同意继续聘请安永华明为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告审计工作及内部控制审计工作。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

　　2024年7月17日

　　证券代码：688499            证券简称：利元亨      公告编号：2024-066

　　转债代码：118026            转债简称：利元转债

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2024年7月17日在惠州市惠城区马安镇新鹏路4号公司11楼VIP会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年7月12日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长周俊雄先生主持，监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议表决，形成决议如下：

　　1、审议通过《关于调整首次公开发行部分募投项目内部结构并延期的议案》

　　董事会同意公司根据首次公开发行募集资金投资项目“工业机器人智能装备研发中心项目”实际建设进度和公司发展规划，在不改变募集资金投向及投资总额的前提下，调整首次公开发行募投项目“工业机器人智能装备研发中心项目”的内部结构，并将达到预定可使用状态时间延长至2025年7月。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于调整部分募投项目内部结构并延期的公告》（公告编号：2024-068）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-069）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》

　　鉴于当前宏观经济状况、行业市场环境及股价波动情况较公司推出本激励计划时发生较大变化，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，董事会同意终止实施本激励计划，与之配套的《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《广东利元亨智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2024-070）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈广东利元亨智能装备股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步健全公司长效激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，根据相关法律、法规的规定和要求，并结合实际情况，公司制定了《广东利元亨智能装备股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》《广东利元亨智能装备股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事周俊杰、高雪松作为本次员工持股计划的参与对象回避表决。关联董事周俊雄为本次员工持股计划提供奖励，其及其配偶卢家红亦回避表决。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员周俊雄回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于〈广东利元亨智能装备股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》

　　为规范公司2024年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司制定了《广东利元亨智能装备股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事周俊杰、高雪松作为本次员工持股计划的参与对象已回避表决。关联董事周俊雄为本次员工持股计划提供奖励，其及其配偶卢家红亦回避表决。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员周俊雄回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，签署与本次员工持股计划设立、变更或终止等有关的一切法律文件；

　　（2）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划及员工持股计划终止后的清算等事项；

　　（3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（4）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁及分配事宜；

　　（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本次员工持股计划购买期；

　　（6）授权董事会对《广东利元亨智能装备股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　（7）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

　　（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事周俊杰、高雪松作为本次员工持股计划的参与对象已回避表决。关联董事周俊雄为本次员工持股计划提供奖励，其及其配偶卢家红亦回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于修订〈公司章程〉及办理工商登记的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-071）及《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-071）及修订后的制度全文。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

　　经审议，公司董事会同意于2024年8月2日召开2024年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-072）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

　　2024年7月17日

　　证券代码：688499            证券简称：利元亨      公告编号：2024-073

　　转债代码：118026            转债简称：利元转债

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　2024年第三次职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次职工代表大会于2024年7月16日在公司会议室以现场组织会议方式召开。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经民主讨论，与会职工代表审议并通过如下决议：

　　《关于〈广东利元亨智能装备股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　与会职工代表认为：

　　1、《广东利元亨智能装备股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施2024年员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与2024年员工持股计划的情形。

　　2、公司2024年员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　3、公司实施2024年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

　　综上所述，同意公司实施2024年员工持股计划。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　广东利元亨智能装备股份有限公司董事会

　　2024年7月17日

　　证券代码：688499                                  证券简称：利元亨

　　转债代码：118026                                  转债简称：利元转债

　　广东利元亨智能装备股份有限公司

　　2024年员工持股计划

　　（草案）摘要

　　二〇二四年七月

　　声明

　　公司及全体董事、监事保证本员工持股计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　（一）本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，有关员工持股计划的资金来源及出资规模、股票来源及股票规模等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　（三）若员工认购金额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

　　（四）公司后续将根据相关规定披露进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　（一）广东利元亨智能装备股份有限公司2024年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”）系广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》等有关规定而制定。

　　（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　（三）本员工持股计划的参加对象包括公司（含控股子公司、下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工（以下合称“持有人”），共计不超过58人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为6人，具体人数、名单根据实际缴款情况而定。公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

　　（四）本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括集中竞价，大宗交易等方式）以及法律法规允许的方式获得利元亨A股普通股股票。根据本员工持股计划公告前一日公司股票收盘价18.60元/股测算，本员工持股计划持股规模不超过324,731股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额123,626,327股的0.26%。

　　本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　如果因股价变动导致公司全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本总额的10%，本员工持股计划将调整持有的股票数量确保公司全部有效员工持股计划持有的股票总数不超过公司总股本的10%。如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司总股本的1%，董事会应调整持有人持有的份额，确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。

　　（五）本员工持股计划筹集资金总额不超过604万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的合计份额不超过604万份。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司实际控制人之一周俊雄提供的奖励以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　（六）存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

　　（七）本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%。本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　本员工持股计划基于本次交易所取得公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（八）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　（九）公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

　　（十）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　一、 员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，制定本员工持股计划，实施目的在于：

　　（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。

　　（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制。

　　（三）有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才业务骨干，兼顾公司长短期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则：公司实施本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则：公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则：本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）参加对象的确定依据

　　本员工持股计划的参加对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况确定。所有参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或受公司（含子公司）聘任，并按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）参加对象确定标准

　　本员工持股计划的参加对象应符合下列标准之一：

　　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、公司（含子公司）的核心骨干员工；

　　3、董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。

　　（三）参加对象的人数

　　本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。本员工持股计划的参加对象共计不超过58人，其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为6人，具体人数根据实际情况而定。

　　四、员工持股计划的资金来源、股票来源和购股规模

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划筹集资金总额不超过604万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的合计份额不超过604万份。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司实际控制人之一周俊雄提供的奖励以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额及其 他员工合计认购份额如下所示：

　　■

　　注：上述计算结果尾差是由于四舍五入导致，本员工持股计划的份额以参与对象实际出资为准。

　　最终参加对象的名单及其实际认购份额，由公司董事会根据实际缴款情况确定。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

　　（二）员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）以及法律法规许可的其他方式取得并持有标的股票。

　　（三）员工持股计划的购股规模

　　按照本员工持股计划的募集资金总额上限604万元，以及2024年7月17日标的股票收盘价18.60元/股作为购买均价进行初步测算，不考虑相关税费的影响，本员工持股计划预计可购买标的股票不超过324,731股，占公司当前总股本的0.26%。本员工持股计划最终购买标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。

　　截至本员工持股计划草案公告之日，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本员工持股计划实施后，不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　五、员工持股计划的存续期和锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算；存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

　　2、公司应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，通过二级市场完成股票的购买。

　　3、本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止；

　　4、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长；

　　5、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定。

　　上述敏感期是指：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他期间。

　　若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　六、公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、员工持股计划的管理机构及管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

　　（一）持有人会议

　　1、参加对象实际认购本员工持股计划份额之后，即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，本员工持股计划另有约定的除外；

　　（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及资金解决方案；

　　（4）修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使本员工持股计划享有的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排；

　　（7）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

　　（8）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。

　　3、本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为填写表决票的书面表决方式。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份计划份额享有一票表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表全体持有人行使股东权利。管理委员会成员由持有人会议选举产生。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）负责为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（3）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；

　　（4）代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排；

　　（5）代表全体持有人享有参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；

　　（6）管理员工持股计划利益分配，按照本员工持股计划的规定决策持有人的参与资格，以及持有人所持份额收回、转让、继承以及收益兑现等事宜；

　　（7）持有人会议授权的其他职责；

　　（8）本员工持股计划及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）召集和主持持有人会议、管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会赋予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。经全体管理委员会委员一致同意，可以以通讯方式召开和表决。

　　7、管理委员会委员、单独或合计代表30%以上份额的持有人可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　八、员工持股计划涉及的资产构成及权益分配

　　（一）本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和银行利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　（二）本员工持股计划的权益分配

　　1、本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配本员工持股计划资金账户中的现金。

　　2、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票出售取得现金或有取得其他可分配的收益时可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应股票相同。

　　5、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

　　6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产。

　　7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额进行分配。

　　8、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，管理委员会应于本员工持股计划存续期届满或提前终止日后2个月内完成清算，并在依法扣除相关税费及其他应付款项后按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　9、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

　　（二）员工持股计划的变更

　　本员工持股计划的变更情形包括：

　　1、本员工持股计划的资金来源；

　　2、本员工持股计划的股票来源；

　　3、本员工持股计划的管理模式；

　　4、本员工持股计划持有人出资方式；

　　5、本员工持股计划持有人获取股票的方式；

　　6、本员工持股计划持有人确定依据及名单；

　　7、应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要变更本员工持股计划的情形。

　　本员工持股计划存续期内，在不违背法律法规要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划可变更实施。

　　（三）员工持股计划的终止

　　本员工持股计划的终止情形包括：

　　1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

　　2、本员工持股计划的锁定期届满后，本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可自行提前终止；

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；

　　4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　5、应相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，其他需要终止本员工持股计划的情形。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定或者经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出、转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务或作类似处置。法律、行政法规、部门规章、规范性文件未有规定且未经管理委员会同意擅自作出上述处置的，该处置行为无效。

　　2、在存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，该持有人的权益在本员工持股计划清算时按照该持有人所持份额占本员工持股计划总份额的比例结算：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属控股子公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属控股子公司不与其续签劳动合同的，但管理委员会和人力资源部门共同同意继续持有除外；

　　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　　（5）持有人不能胜任工作岗位，且管理委员会认定不符合员工持股计划参与条件的。

　　3、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　4、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

　　十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划可提前终止。

　　（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（三）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）