证券代码：002110         证券简称：三钢闽光        公告编号：2024-034

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）第八届董事会第十七次会议于2024年7月16日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长黎立璋先生召集，会议通知于2024年7月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人（发出表决票9张），实际参加会议董事9人（收回有效表决票9张）。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《福建三钢闽光股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　《福建三钢闽光股份有限公司会计师事务所选聘制度》自公司董事会审议通过之日正式生效施行。

　　《福建三钢闽光股份有限公司会计师事务所选聘制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司“质量回报双提升”行动方案》。

　　三、审议通过了《关于2024年全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的议案》。

　　本公司的控股股东为福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团），三钢集团的控股股东为福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）。本公司持有福建罗源闽光钢铁有限责任公司（以下简称罗源闽光）100%的股权，罗源闽光是本公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，冶金控股是本公司及其全资子公司罗源闽光的关联法人，冶金控股与罗源闽光之间的交易构成关联交易。

　　因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事何天仁先生在三钢集团担任副董事长、总经理；本公司董事谢小彤先生在冶金控股担任人力资源部经理；本公司董事洪荣勇先生在三钢集团担任董事、副总经理；本公司董事黄标彩先生在三钢集团担任副总经理、总工程师；上述5人为关联董事。

　　本次会议在关联董事黎立璋先生、何天仁先生、谢小彤先生、洪荣勇先生、黄标彩先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会同意：2024年罗源闽光与冶金控股续签《借款协议》（借款额度不超过4亿元），冶金控股同意根据其自身资金状况及罗源闽光资金需求，借款额度自前次授信到期后延长至2025年7月24日，即自2024年7月25日至2025年7月24日，年利率为3.3%，借款利息以360天为基数，按借款天数和实际借款金额计收。

　　本议案由公司董事会审批，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的公告》。

　　四、审议通过了《关于全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司增加2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会同意：公司全资子公司罗源闽光在经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年度罗源闽光向金融机构申请综合授信额度人民币76.9亿元的基础上，增加向中国农业银行股份有限公司罗源县支行申请银行综合授信额度人民币3亿元整，授信品种包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证等，授信期限一年，最终授信额度、利率、期限、担保方式、授信形式等以合同约定为准。罗源闽光的具体融资金额将视该公司生产经营对资金的需求最终确定。罗源闽光办理上述额度范围内一切与该银行机构融资有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由罗源闽光承担。

　　根据本公司的《公司章程》规定，申请银行综合授信额度或签订银行融资合同(包括但不限于签订借款合同、开具承兑汇票、开立信用证)，若单次交易金额(指的是综合授信申请金额或具体融资金额)或一年内累计交易金额低于公司最近一期经审计总资产的50％的，由公司董事会审议批准，本次新增申请银行授信额度3亿元未达公司最近一期经审计总资产的50%，由公司董事会审批，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年7月16日

　　证券代码：002110         证券简称：三钢闽光        公告编号：2024-036

　　关于2024年全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金

　　（控股）有限责任公司借款暨关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）于2023年5月25日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过了：延长全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司（以下简称罗源闽光）向本公司控股股东的控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称冶金控股）4亿借款期限之事项，借款期限自2023年5月27日至2024年7月24日，年利率为3.4%。具体内容详见公司于2023年5月26日在指定信息媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于 2023 年全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的公告》（公告编号2023-018）。

　　2023年5月27日至2024年7月24日期间，罗源闽光合计支付利息为16,055,555.56元。截至本公告披露日，4亿元借款未归还，罗源闽光拟再次延长该4亿元的借款时间。

　　（二）公司董事会在审议上述《关于2024年全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的议案》时，关联董事黎立璋、何天仁、谢小彤、洪荣勇、黄标彩回避表决，因此，实际享有有效表决权的董事为4人，代表的有效表决票数为4票，其中赞成的4票，无反对票和弃权票，公司董事会的决策程序符合相关法规的规定。该议案在董事会审议前已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

　　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，冶金控股为公司控股股东的控股股东，是公司的关联法人，罗源闽光是公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：福建省冶金（控股）有限责任公司

　　住所：福州市省府路1号

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：郑震

　　注册资本：800,000.00万元

　　成立时间：1989年4月10日

　　主营业务：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：冶金控股持有三钢集团94.4906%的股权，本公司的控股股东三钢集团直接持有本公司56.55%的股份。本公司持有罗源闽光100%的股权，罗源闽光是本公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，冶金控股是本公司及其全资子公司罗源闽光的关联法人。

　　经查询冶金控股、罗源闽光均不是失信被执行人。

　　（二）冶金控股最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2024年1-5月度财务数据未经审计。

　　三、交易的主要内容

　　1.借款额度：不超过人民币4亿元。

　　2.借款期限：借款额度自前次授信到期后延长1年，即自2024年7月25日至2025年7月24日。

　　3.借款利息：年利率为3.3%，借款利息以360天为基数，按借款天数和实际借款金额计收，计算公式为：借款利息=（借款金额*年利率）/360*实际借款天数。

　　具体借款时间、金额及期限授权全资子公司罗源闽光管理层在额度范围内根据实际情况办理。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则，用于全资子公司罗源闽光的日常经营及业务发展，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，保证其周转资金需求；经双方协商确定，借款利率参照公司银行贷款利率水平，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2024年初至披露日,公司及其下属公司与该关联人冶金控股及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为69,818.20万元。

　　六、独立董事专门会议审核意见

　　公司于2024年7月11日召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于2024年全资子公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表的意见如下：公司全资子公司罗源闽光向关联法人冶金控股借款暨关联交易事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，有利于支持其业务发展，交易方式公开透明，不存在损害上市公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

　　七、备查文件

　　1.公司第八届董事会第十七次会议决议；

　　2.公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年7月16日

　　证券代码：002110         证券简称：三钢闽光        公告编号：2024-035

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　“质量回报双提升”行动方案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称三钢闽光或公司）为践行中共中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”和国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，基于对公司未来发展前景的信心和积极回报投资者的责任感，围绕立足主业、发展新质生产力、加强投资者沟通等方面，制定“质量回报双提升”行动方案，具体如下：

　　一、聚焦钢铁主业，推进高质量发展

　　公司具备年产1200万吨钢综合生产能力，工艺技术及装备处于国内先进水平，品种规格配套齐全，在福建及周边地区具有较强的竞争优势。

　　“十四五”以来，公司聚焦钢铁主业，加快产业转型升级，有序推进了以“绿色化、智能化、高端化”为主要方向的产能置换升级改造，进一步夯实了公司高质量发展的根基。在实施产能置换升级改造期间，公司同步推进智能制造项目落地，推进工艺装备升级换代和产品结构优化升级；基于数字化转型的“大厂制、大部制”组织机构改革稳步推进，有效提升内涵式管理质效；深入推进全面对标挖潜，打造高品质、低成本竞争优势，促进企业高质量发展。

　　随着公司产能置换升级改造项目逐步建成投用，新的生产平衡和管控模式将重新构建，公司将努力提升各项经济技术指标，力争经营业绩重回历史较好水平。

　　二、坚持科技引领，培育新质生产力

　　公司积极实施创新驱动发展战略，着力增强科技创新能力，持续提升技术引领、绿色低碳、智慧制造等战略能力，培育新质生产力，推动公司高质量发展。公司强化技术创新和技术攻关，积极推进新产品研发和新技术开发，发挥核心技术创新在企业生产经营和降本增效工作中的先导和支撑作用，公司产品品种结构持续优化，科技实力和创新能力不断增强。公司是福建省首批“创新型企业”、“省级企业技术中心”和“企业工程技术研究中心”，获得“全国知识产权优势企业”、“全国企事业知识产权试点单位”和国家人社部批准设立的“博士后科研工作站”等荣誉称号。

　　2023年，公司数字化转型取得阶段性成果，智能运营系统整体切换上线，智控中心铁区、炼钢、计量、能环、铁路运输等工序陆续入驻，数据治理、大数据应用、智能工厂建设等工作有序推进；公司入选全国钢铁全流程工厂供应链协同标准应用试点。积极发挥科技创新核心驱动作用，将科技创新与产品创效紧密结合，强化研发端为市场端服务的意识，促进科技创新成果转化应用。2023年立项重点技术攻关项目33项，完成攻关目标30项，获得省科技进步奖1项，省科技计划项目立项1项。获得授权专利71项，其中发明专利7项。参与制定国家和行业标准4个。持续推进管理创新，立项重点管理创新项目5项，1项成果获冶金企业管理现代化创新成果二等奖。

　　公司将继续围绕绿色化、智能化、现代化发展方向，聚焦产业转型升级，集聚优势资源，因地制宜发展新质生产力，坚持科技创新创效，增强发展新动能。一是深入推进数字化转型。加快智能运营系统优化，推进智能工厂、大数据平台建设，强化数据治理、数据资产化管理和数据智能化应用，赋能敏捷制造、精益管理、高效决策与卓越运营。二是加快产品结构调整。引进先进研发检测设备，加快工业材的生产开发，着力提升非建筑材比例，重点拓宽品种板等级与规格，推进二炼钢品种扩项，力争中大棒、新高线全部生产工业材，加快泉州闽光和罗源闽光工业材生产开发，力争三明本部工业材占比78%以上，其中中板品种板比例20%以上。三是提升科技研发能力。提升科技创新能力，加强新技术、新工艺跟踪与应用，拓宽技术合作领域，加快科技成果转化。稳定齿轮钢、斗齿钢、链轨节钢等工程机械用钢质量，提升市场占有率。根据市场需求和未来品种方向，适时开发轴承钢、耐磨球钢、非调钢、易切削钢、锚链钢、美标和欧标高端齿轮钢等钢种。四是强化绿色低碳转型，加快推进超低排放改造、生产过程减排、产品应用减碳及产品轻量化研发，确保公司本部2024年底前全面实现超低排放。五是推动体制机制创新，畅通人才发展通道，尊重人才成长与创新发展规律，积极构建科技创新容错和正向激励机制，健全完善科技人才评价体系，以良好创新生态推动科技创新取得新突破。

　　三、注重稳定分红，积极回报投资者

　　公司牢固树立以投资者为本的理念，高度重视对投资者的合理回报，致力于为投资者提供持续、稳定的现金分红，持续与投资者分享经营发展成果，增强投资者价值获得感。

　　自2012年起，公司每三年制定一期股东分红回报规划；2024年制定了《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》，明确优先采用现金分红的利润分配形式；每年现金红利总额不少于当年实现的可供分配利润的20%，且任意连续三年内以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。同时，公司将“在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”明确写入《公司章程》，以保持利润分配政策的连续性、稳定性和合理性。公司严格按照《公司章程》和上述股东回报规划的有关规定，持续实施分红工作，2016-2022年度公司累计实现归属于上市公司股东的净利润238.52亿元，累计现金分红94.23亿元，以集中竞价方式回购金额1.52亿元，现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的40.14%（含回购金额）。2021年度公司入选中国上市公司协会“A股上市公司现金分红榜单丰厚回报榜”。

　　公司将继续秉承积极回报股东的经营理念，在全力推动提升经营质量的基础上，结合经营现状和业务发展规划，统筹好经营发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，继续实行持续、稳定的利润分配政策，力争为股东创造更好的回报。

　　四、加强信披与投关工作，积极传递公司价值

　　公司贯彻落实《证券法》及各项监管规定，在严格履行法定信息披露义务的基础上，不断丰富投资者交流方式，拓展沟通渠道，传递公司价值。

　　一是严格履行信息披露义务。公司坚持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，积极履行信息披露义务，严格内幕信息知情人管理，不断提升信息披露质量和投资者关系管理水平，保障广大投资者的知情权，充分有效地向资本市场传递公司价值，切实保护投资者合法权益。公司在2018-2022年度深交所信息披露工作评价考核中连续5年获得A类评级。

　　二是与投资者多渠道、多形式的沟通交流。扎实开展投资者关系管理，保持与投资者持续、深入、有效的沟通交流，树立良好的上市公司形象，维护投资者的合法权益。公司通过定期报告、临时公告、股东大会、说明会、路演和反向路演、接待投资者来访、接听投资者来电、深交所互动易等多渠道与投资者、分析师开展多形式的沟通交流，致力于将公司打造为让投资者走得近、听得懂、看得清、有信心、核心竞争力强的上市公司。公司荣获中国上市公司2020年报业绩说明会《优秀实践案例》奖。

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件要求，不断完善公司规章制度，加强公司信息披露体系建设，不断提升信息披露质量。针对钢铁行业特征，客观准确阐述企业核心竞争优势，以通俗易懂语言多渠道向市场传递公司经营信息，让投资者充分理解并认可公司的价值。持续关注资本市场动态及投资者关切点，主动、及时作出针对性回应。

　　五、规范公司治理体系，保护投资者合法权益

　　公司坚持规范运作理念，持续夯实公司治理基础、完善公司治理体系、提升公司治理水平，深化党的领导与公司治理有机融合，确保各治理主体权责分明、有效制衡、各司其职，协调运作，保障全体股东和相关者的利益。

　　一是构建良好公司治理体系，保障经营管理稳健运行。公司已建立成熟的现代公司治理架构，党委充分发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，“三重一大”事项均经党委前置研究；党委与董事会、监事会、高级管理层成员“双向进入、交叉任职”。保障公司股东依法依规行使提案权、表决权，对涉及重大事项的议案，均单独统计5%以下股东表决情况。董事会作为战略决策机构，研究决定发展战略和计划。监事会作为监督机构，对董事会及高级管理人员执行股东大会决议、履职情况进行监督。2022年三钢闽光荣获第十七届中国上市公司董事会“董事会价值创造奖”，2023年荣获第十八届中国上市公司董事会“公司治理特别贡献奖”。

　　二是不断完善独立董事履职机制，保障中小投资者利益。2023年，根据证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司对《公司章程》、《独立董事制度》及相关专门委员会议事规则进行了修订，新制定了《独立董事专门会议制度》，在制度上保障独立董事行权履职，充分发挥其专业性和独立性，持续提升独立董事履职质效。对利润分配、重大关联交易、聘任会计师事务所等与投资者、特别是中小投资者利益密切相关的事项，独立董事均专门审查并出具独立意见。同时，对于重大关联交易事项，在董事会前提交全部由独立董事参加的专门会议事先进行审议，进一步做实独立董事职能。持续加强独立董事履职评价，完善独立董事履职报告和独立性评估。

　　公司将继续探索科学有效的治理模式，完善法人治理结构和内部控制制度，提高公司治理水平。一是密切跟进最新法律法规和政策要求，持续推进公司治理制度体系建设，坚持以法治为基础、以规范为核心，加强董事、监事、高级管理人员相关制度培训学习，提高制度执行力。二是充分发挥独立董事作用，强化履职保障，提高董事会决策的科学性、高效性和前瞻性。完善独立董事履职工作机制，保障独立董事在关键领域的决策和监督，充分发挥独立董事保护公司中小投资者合法权益的重要作用。三是完善公司内部监督体系，推进合规管理体系与审计监督、风险管理、制度建设的有效衔接，强化业法融合，形成管控合力，提高公司依法合规治理水平。

　　公司将认真落实本次“质量回报双提升”行动方案，持续聚焦钢铁主业，提升公司的经营质量，坚持创新引领，走高质量发展、可持续发展之路，努力以良好的业绩表现、规范的公司治理、稳定的分红政策回馈投资者，忠实履行上市公司所应承担的责任和义务。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年7月16日