本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销

　　●本次注销股份的有关情况

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因部分激励对象调动至公司实际控制人下属其他公司、离职、退休、公司2023年度业绩未达到2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期规定的业绩考核条件，并根据相关政策要求，公司需回购注销上述285人已获授但尚未获准解除限售的13,959,946股限制性股票。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。具体内容详见公司2024年4月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-030）、《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-031）。自2024年4月4日起45天内，公司未接到债权人相关提前清偿或提供担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”/“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。”“（三）激励对象调动至公司实际控制人或其下属其他公司的，授予的限制性股票……尚未达到可行使时间限制的不再行使，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购”“（四）激励对象退休而离职的，授予的限制性股票……尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使”。

　　2、《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”/“（三）公司层面业绩考核要求”之“因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。”

　　2023年度公司经营业绩具体如下：

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　　3、受相关政策影响

　　由于与2020年限制性股票激励计划中的“预留部分权益的目的在于公司后续拟市场化选聘人员的激励需要”等授予条件有偏差，现按相关政策要求予以回购注销，共涉及前期授予的29人，其中2人因离职，离职人员所持股份已于2023年7月27日完成回购注销。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的相关规定，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　调整后的限制性股票回购价格为2.19657元/股（授予价格2.45057元/股-2021年度每股的派息额0.116元/股-2022年度每股的派息额0.138元/股）。

　　调动至公司实际控制人下属其他公司的23名激励对象本次需回购的限制性股票，回购价格为以上回购价格加上银行同期存款利息。其实际每股回购价格为2.21231元/股。

　　本次回购的资金为公司自有资金。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及285人，合计拟回购注销限制性股票13,959,946股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票8,184,000股。

　　（三）回购注销安排

　　公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882692284），并向该公司提交了本次回购注销相关申请。

　　预计本次限制性股票于2024年7月19日完成注销，公司后续将办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权并进行了信息披露，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司因激励对象工作调整、离职、退休、业绩考核不达标、政策原因而实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格及注销日期符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草案）》《授予协议》的安排。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇二四年七月十七日