本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华脉科技”）于2024年6月7日收到上海证券交易所《关于南京华脉科技股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0755号）（以下简称“《监管工作函》”），公司会同保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、年审会计师永拓会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“会计师”）就《问询函》有关问题逐项进行认真核查落实，现将有关问题回复如下：

　　问题一、关于重要非全资子公司。公司原持有子公司江苏华脉光电科技有限公司(以下简称“华脉光电”)55%股权，2022 年通过增资方式引入战略投资方苏州东通信息产业发展有限公司(以下简称“东通信息”)，目前公司持股40%，江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“亨通光电”)和东通信息分别持股30%。本期公司向亨通光电及其控制子公司的关联采购额大幅上升。

　　请公司:(1)补充披露华脉光电的表决权安排、关键管理人员任命等情况，说明公司持股比例将至半数以下仍能控制华脉光电的原因；(2)结合华脉光电的经营状况和评估情况，补充披露公司通过增资引入东通信息的定价依据，说明相关会计处理和影响；(3) 补充披露华脉光电与亨通光电及其控制子公司的关联交易情况，包括交易内容、发生金额、占同类业务比重、收入确认方法等，说明华脉光电关联采购及销售的交易背景，是否严重依赖于亨通光电及其控制子公司；(4)结合华脉光电与亨通光电及其控制子公司之间关联交易的主要合作模式和定价安排等，论证公司身份是主要责任人还是代理人，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师对问题(1)、(2)、(4)发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、补充披露华脉光电的表决权安排、关键管理人员任命等情况，说明公司持股比例将至半数以下仍能控制华脉光电的原因；

　　2022年10月27日，华脉光电因自身发展需要引入战略投资方苏州东通信息发展有限公司后，公司持股40%，亨通光电和东通信息分别持股30%。

　　同时，公司与苏州东通信息发展有限公司签订了一致行动人协议，协议约定：“协议双方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权力，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动并形成统一决定或意见。协议双方应该在公司股东会召开前，对该次股东会审议的所有事项均应充分协商并达成一致意见后进行投票。

　　若协议各方在公司经营管理及上述决议权上无法发成一致决定时，应该尊重甲方（华脉科技）的决定或者意见，协议各方应当严格按照该决定执行。”

　　华脉光电《公司章程》第十七条约定：“董事会成员由南京华脉科技股份有限公司提名3人、江苏亨通光电股份有限公司提名2人，经股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事长由南京华脉科技股份有限公司提名，董事会选举产生。

　　董事会职权包括决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及报酬。

　　董事会决议由有表决权的董事半数以上通过。”

　　综上所述，华脉科技对华脉光电关键管理人员任命、生产经营等重大事项拥有决定权，公司持股比例降至半数以下仍能控制华脉光电。

　　二、结合华脉光电的经营状况和评估情况，补充披露公司通过增资引入东通信息的定价依据，说明相关会计处理和影响；

　　华脉光电于2018年02月09日由南京华脉科技股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司和江苏馨德高分子材料股份有限公司共同设立，注册资金人民币10,000万元。设立时，各股东出资金额、出资比例如下：

　　单位：万元 币种：人民币

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　　2022年08月31日，江苏馨德高分子材料股份有限公司将其持有的15%的股权转让给华脉科技，2022年10月27日，华脉光电引入战略投资方苏州东通信息发展有限公司，同时原股东华脉科技、亨通光电追加投资，增资完成后，华脉光电注册资本增加至人民币20,000万元，章程中约定股东出资金额、出资比例如下：

　　单位：万元 币种：人民币

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　　华脉光电经营情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

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　　增资后华脉光电在2023年度扭亏为盈。

　　公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华脉光电截止2022年6月30日净资产进行了审计，并出具了报告号为信会师报字【2022】第ZA15995号审计报告，经审计后净资产为-4,046.35万元。

　　同时公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对华脉光电的价值进行评估，并出具了报告号为北方亚事咨报字[2022]第01-174号的【南京华脉科技股份有限公司拟股权转让涉及的江苏华脉光电科技有限公司股东全部权益价值评估报告】，评估结论：江苏华脉光电科技有限公司股东全部权益的评估价值为5,248.48万元，评估增值9,294.83万元。经三方协商本次增资前原全部权益价值为5,000万元，公司按每股0.5元的价格出售1,500万股权给苏州东通信息发展有限公司后，三方按一元一股的价格同比例增资1亿元。

　　持股由55%降为40%的会计处理：

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　　公司持有华脉光电的股权由55%降至40%，但是基于一致行动人协议，公司仍对华脉光电具有控制权，股权变动前后都在同一控制下，因此，合并不产生负商誉。

　　持股由55%降为40%的会计处理依据《企业会计准则一基本准则》、《企业会计准则第20号一企业合并》、《企业会计准则第33号一合并财务报表》。合并层面，本次出售股权及增资不影响合并利润。

　　三、补充披露华脉光电与亨通光电及其控制子公司的关联交易情况，包括交易内容、发生金额、占同类业务比重、收入确认方法等，说明华脉光电关联采购及销售的交易背景，是否严重依赖于亨通光电及其控制子公司；

　　（一）华脉光电与亨通光电及其控制子公司关联采购情况

　　单位：万元 币种：人民币

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　　单位：万元 币种：人民币

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　　（二）华脉光电与亨通光电及其控制子公司关联销售情况

　　单位：万元 币种：人民币

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　　单位：万元 币种：人民币

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　　华脉光电主要从事光纤光缆的研发、生产及销售。目前光棒和光纤的技术和生产主要由美国、日本和少数中国企业垄断，其中，国内企业武汉烽火、长飞光纤、中天科技、亨通光电是全球生产光棒、光纤、光缆的头部企业，掌握核心技术与资源。在原材料的采购过程中，公司严格执行采购政策，通过询比价、质量、供货能力等因素综合比较，公司选择亨通光电作为原材料光棒及光纤的主要供应商。2022年及2023年华脉光电向亨通光电分别采购2,567.05万元、8,071.89万元，占比分别为17.24%、37.23%。

　　亨通光电为保证客户交期，会拿出一部分订单进行外采，这符合行业惯例。

　　2022年及2023年华脉光电向亨通光电出售光缆 1,418.07 万元、1,575.36 万元，占当年同类销售收入的比重约为 6.60%、5.77%，占比较小。

　　综上，华脉光电关联采购及销售的交易符合公司经营需要，华脉光电不存在严重依赖于亨通光电及其控制子公司的情况。

　　四、结合华脉光电与亨通光电及其控制子公司之间关联交易的主要合作模式和定价安排等，论证公司身份是主要责任人还是代理人，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　合作模式包括销售光缆及提供加工服务两类业务：

　　亨通光电为保证客户交期向华脉光电采购部分光缆。华脉光电根据市场情况自行选择供应商，亨通光电不参与供应商选择，双方在购销合同中的责任义务区分明确。公司在购销过程中独立与供应商和客户商议并确定购销价格，公司拥有产品销售的定价权，承担了产品所有权上的主要风险和报酬。同时销售光缆给亨通光电时，向供应商采购原材料，公司组织生产后运输给亨通光电，承担了与存货相关的风险。因此，公司在上述交易中承担着主要责任人的角色。

　　华脉光电为提高设备利用率，选择向亨通光电提供着色加工服务，该服务由华脉光电向亨通光电采购原材料经着色加工后销售给亨通光电，该项业务华脉光电仅提供加工服务，仅就加工费部分净额确认收入。

　　综上，华脉光电与亨通光电销售光缆业务，公司为主要责任人，按全额确认收入；华脉光电向亨通光电提供着色加工业务，公司已按净额确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　综上所述，华脉科技对华脉光电的董事会决议超过半数表决权，华脉光电董事会对高级管理人员的任命、生产经营等重大事项拥有决定权，故公司持股比例降至半数以下仍能控制华脉光电；公司通过增资引入东通信息的定价依据为审计报告与评估报告，定价公允，相关会计处理符合相关规定；华脉光电关联采购及销售的交易是基于公司经营及市场的选择，不存在严重依赖亨通光电及其控制子公司的情形；华脉光电与亨通光电销售光缆业务，公司为主要责任人，公司按全额确认收入；华脉光电向亨通光电提供着色加工业务，公司已按净额确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　年审会计师对上述问题发表意见如下:

　　针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：

　　1、查看华脉光电《公司章程》，了解董事会成员构成，并查看总经理及财务负责人招聘流程；

　　2、检查了华脉光电股权转让及增资协议，查看了资金流水；

　　3、检查了华脉光电 2022年 6月 30日的审计报告及评估报告；

　　4、检查了华脉光电与亨通光电的销售合同及采购合同，分析了经营模式。 检查结论：华脉科技对华脉光电的董事会决议超过半数表决权，华脉光电董事会对高级管理人员的任命、生产经营等重大事项拥有决定权，故公司持股比例降至半数以下仍能控制华脉光电；公司通过增资引入东通信息的定价依据为审计报告与评估报告，定价公允，相关会计处理符合相关规定；华脉光电与亨通光电销售光缆业务，公司为主要责任人，公司按全额确认收入；华脉光电向亨通光电提供着色加工业务，公司已按净额确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题二、关于应收账款。公司应收账款期末余额为 4.67 亿元，占总资产的 28.64%，坏账计提比例为 21.84%，较上年增加 2.27 个百分点。应收票据期末余额为 0.16 亿元，坏账计提比例为 3.47%，较上年增加 2.32 个百分点。

　　请公司:(1)补充披露前十大应收账款的情况，包括欠款方名称、账面余额、坏账准备、交易内容、账龄时间、收入确认情况等核实交易对手方是否为公司关联方,相关账款是否已出现逾期；(2)结合公司的信用政策、账龄变动、客户信用风险、同行业其他上市公司坏账计提政策和计提比例等，说明公司应收款项坏账准备计提比例较高和本期坏账计提比例增加的原因。

　　公司回复：

　　一、补充披露前十大应收账款的情况，包括欠款方名称、账面余额、坏账准备、交易内容、账龄时间、收入确认情况等核实交易对手方是否为公司关联方,相关账款是否已出现逾期；

　　公司前十大应收账款的欠款方名称、账面余额、坏账准备、交易内容如下表所示：

　　单位：元 币种：人民币

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　　二、结合公司的信用政策、账龄变动、客户信用风险、同行业其他上市公司坏账计提政策和计提比例等，说明公司应收款项坏账准备计提比例较高和本期坏账计提比例增加的原因。

　　公司主营业务为通信网络物理连接设备的研发、生产和销售，主要产品包括光通信网络设备和无线通信网络设备。公司主要客户为电信运营商及中国铁塔，应收账款余额占比情况：电信占比8.53%、移动占比13.84%、联通占比8.44%、铁塔占比6.67%，运营商合计占比37.49%。该类客户具有庞大的资产规模、强大的综合实力、良好的资信状况以及信誉，付款状况较好。电信运营商及中国铁塔在不同产品的招标过程中通常根据招投标结果与中标供应商在框架协议内约定不同的采购条款和结算条件；公司收款主要是依据协议结算条款的约定，由商务管理部跟进结算、开具发票与催收工作，运营商发票入账进入付款周期后，通常为阶段性的付款方式。2023年度由于运营商及集成商工程建设进度差异、内部结算流程、付款流程及手续的复杂性不同，其对公司的付款周期延长，导致公司本期应收账款账龄和计提比例增加。

　　同行业其他上市公司坏账计提政策和计提比例，都是根据《企业会计准则》和各自公司的会计政策有关规定，同时基于谨慎性原则，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计，对各类资产进行了全面检查和减值测试后，形成有关资产计提相应的减值准备，公司与同行业可比上市公司按账龄分析法的坏账准备计提政策的对比情况如下：

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　　注：数据取自各公司2023年年报。

　　同行业应收账款、坏账准备及计提比例对比：

　　单位：元 币种：人民币

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　　注：数据取自各公司2023年年报。

　　由上表可见，公司坏账准备计提比例和同行业平均值持平。

　　综上，公司应收账款坏账准备计提政策较同行业可比上市公司相对谨慎，公司应收款项坏账准备计提比例较高和本期坏账计提比例增加，公司是按照坏账计提政策对应收账款计提了充足的坏账准备。

　　问题三、关于其他权益工具投资。公司本期处置对江苏金寓信息科技有限公司(以下简称“江苏金寓”)的投资，期初余额为 1250 万元,本期确认其他综合收益利得 40万元。目前，公司基于战略目的仍长期持有对边缘智能研究院有限公司(以下简称“研究院”)的投资。

　　请公司:(1)补充披露公司对江苏金寓和研究院的投资背景、投资时间、持股比例、评估假设、评估定价、出资情况、退出时间、款项回收等，说明上述投资是否与公司主营业务具有协同效应；(2)结合江苏金寓的经营状况，补充披露公司确认该投资公允价值的主要依据,说明公司仅在 2023年度确认其他综合收益的原因及合理性；(3)结合前述问题，说明公司对江苏金寓投资回报较低的原因，是否存在前期投资决策不审慎的情况。请年审会计师对问题(2)发表明确意见。

　　问题回复：

　　一、补充披露公司对江苏金寓和研究院的投资背景、投资时间、持股比例、评估假设、评估定价、出资情况、退出时间、款项回收等，说明上述投资是否与公司主营业务具有协同效应；

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　　综上，公司投资金寓科技有利于充分利用该公司掌握的数字孪生技术，拓宽运营商在资产管理方面业务，提升资产利用率，给客户创造价值。公司此项投资与主营业务具有协同效应。

　　2015年12月，公司与南邮合作成立华脉物联网应用技术联合实验室，南邮在全国物联网、人工智能研究领域处于国内先进水平，通过合作提升研发水平，帮助企业转型升级。公司投资研究院与主营业务具有协同效应。

　　二、结合江苏金寓的经营状况，补充披露公司确认该投资公允价值的主要依据,说明公司仅在 2023年度确认其他综合收益的原因及合理性；

　　（一）公司确认该股权投资公允价值的主要依据

　　根据《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》第四十四条规定：企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。

　　由于公司投资的江苏金寓为非上市公司，难以获得活跃交易市场报价，江苏金寓2021年度实现净利润1,320.31万元，较江苏金寓原股东承诺的2021年度净利润1,600万元未发生重大变化，故公司在2021年度以其投资成本作为期末公允价值最佳估计数。

　　2023年1月，经公司总经理办公会研究，公司对江苏金寓的投资没有发挥预期协同效应，结合公司经营情况，贯彻公司聚焦主业的经营战略，公司决定收回对江苏金寓的投资。经与江苏金寓创始股东友好协商，其以1,290万元价格回购公司持有的江苏金寓股份。符合公司与江苏金寓原股东签署的《股东协议》相关约定，即在触发回购条款后，公司有权要求江苏金寓创始人或江苏金寓回购公司持有的股权，回购价格不低于投资本金1,250万元。该事项为资产负债表日后非调整事项，同时基于谨慎性原则，公司仍以投资成本作为2022年末该投资公允价值的最佳估计数。

　　（二）公司仅在 2023年度确认其他综合收益的原因及合理性

　　根据江苏金寓提供的2021年度 、2022年度经营情况说明，江苏金寓2021年度、2022年度经营情况未发生重大不利变化，资产负债结构良好，且根据公司与江苏金寓原股东签署的《股东协议》，在触发回购条款后，公司有权要求江苏金寓创始人或江苏金寓回购公司持有的股权，回购价格不低于投资本金1,250万元。因此，公司在2021年度、2022年度核算其他权益工具时，以其投资成本作为期末公允价值最佳估计数。同时，公司在2021年度、2022年度确认的与江苏金寓股权投资相关的其他综合收益金额为0。

　　由于投资需求变动，公司2023年度处置了对江苏金寓的全部股权投资，取得了40万元的处置收益，确认为其他综合收益。

　　年审会计师对上述问题发表意见如下:

　　针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：

　　1、与公司投资部门负责人、财务总监访谈，了解江苏金寓的经营情况及公司确认该股权投资公允价值的主要依据；

　　2、获取江苏金寓出具的《江苏金寓2021年度经营情况说明》、《江苏金寓2022年度经营情况说明》，了解公司2021年度、2022年度江苏金寓经营情况及资产负债情况；

　　3、与公司财务总监访谈，了解2023年度确认其他综合收益的原因，并判断合理性；

　　检查结论：公司确认该投资公允价值的主要依据具有合理性,公司仅在 2023年度确认其他综合收益的原因符合公司实际情况，且具有合理性；

　　三、结合前述问题，说明公司对江苏金寓投资回报较低的原因，是否存在前期投资决策不审慎的情况。

　　在投资江苏金寓前，公司与江苏金寓管理层进行访谈、开展初步调查，了解其业务开展情况，公司于2020年11月25日召开总经理办公会，为充分利用该公司掌握的数字孪生技术，拓宽运营商在资产管理方面业务，提升资产利用率，给客户创造价值，公司作出对江苏金寓进行投资的决定。

　　2023年1月，经公司总经理办公会研究，公司对江苏金寓的投资没有发挥预期协同效应，结合公司经营情况，贯彻公司聚焦主业的经营战略，公司决定收回对江苏金寓的投资。经与江苏金寓创始股东友好协商，其以1,290万元价格回购公司持有的江苏金寓股份。综上，公司对江苏金寓投资决策履行了内部审批流程，投资回报较低主要受一级市场投资环境、退出渠道减少等因素影响。

　　问题四、关于募投项目。公司前期募集资金总额为 2.52 亿元，资金于 2021年7月已到位。其中，“5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目”(以下简称“项目一”)累计投入募集资金总额 1407.44万元，累计投入进度仅 23.92%；“WIFI6+5G 无线网络设备研发及产业化项目”( 以下简称“项目二”)累计投入募集资金总额 483.25 万元，累计投入进度仅6.78%；“基于应用切片的网络加速解决方案项目”(以下简称“项目三”)未投入募集资金。项目二和项目三的可行性已发生重大变化。

　　请公司:(1)补充披露项目一目前的建设进展、存在的障碍后续投入计划和实施安排等，说明项目进展及项目收益是否符合公司预期，是否存在项目延期风险；(2)结合募投项目的经营及市场变化等，说明项目进展缓慢的具体原因及合理性，核实前期募投项目立项、可行性分析、所需资金规模的确认是否审慎，前期关于项目可行性的信息披露是否不完整、不准确；(3)针对项目二和三可行性发生的重大变化，补充说明公司拟采取的措施。请保荐机构对问题(1)(2)发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、补充披露项目一目前的建设进展、存在的障碍后续投入计划和实施安排等，说明项目进展及项目收益是否符合公司预期，是否存在项目延期风险；

　　（一）项目一目前建设进展情况

　　一方面，对原有厂房进行改造升级，已完成2条POI标准生产线；

　　另一方面，在建设期间，在原有设计的自动流水线的基础上，依托MES系统，组建智能化生产车间，实现高效智慧运行，大幅提升该项目生产效率，也取得一些研发成果。三年间立课题研究4项，包含低成本定制版一体化5G POI、高集成度共建型12频/6频一体化5G POI、电联耦合滤波一体化单元等。另外，取得相关发明专利7项，大大提升该项目产品的市场竞争力，已取得发明专利如下：

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　　（二）项目存在的障碍

　　因运营商5G融合应用发展不及预期，导致运营商5G网络建设重点仍在宏站建设，室内网络覆盖方面的投资增长存在一定滞后。公司已完成2条POI标准生产线，目前生产产能已基本满足市场需求。随着市场规模逐步扩大，公司将陆续跟进投入。综上，该项目不存在可行性的实质性障碍，且有继续实施的必要性和可行性。

　　（三）后续投入计划和实施安排等

　　公司将根据市场需求情况增加投入，提高产线生产能力，计划再新增智能化生产线及配套的检测设备，以适应国内外增长的市场需求。

　　（四）说明项目进展及项目收益是否符合公司预期，是否存在项目延期风险。

　　项目一计划投入募集资金5,884.34万元，目前累计投入募集资金总额 1,407.44万元，投入进度为 23.92%。项目预期及实际完成情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

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　　注：效益预测系根据估计的净利润率计算而得。

　　综上，公司2021-2023年该项目进展及收益均不及预期，该项目存在延期风险。

　　二、结合募投项目的经营及市场变化等，说明项目进展缓慢的具体原因及合理性，核实前期募投项目立项、可行性分析、所需资金规模的确认是否审慎，前期关于项目可行性的信息披露是否不完整、不准确；

　　（一）项目进展缓慢的具体原因及合理性

　　项目一（5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目）：运营商5G网络建设主要包括宏站建设、室内网络覆盖，因5G融合应用发展不及预期，使得运营商5G网络建设重点仍在宏站建设，室内网络覆盖方面的投资增长存在一定滞后。公司5G无线网络覆盖射频器件产品研发及产业化项目，是为室内网络覆盖服务的，主要通过产线整合扩能、智能化改造等措施，大幅提升了生产效率，已经满足了现有市场需求。公司将在项目建设期内，视市场情况变化合理安排该项目投资进度。

　　项目二（WIFI6+5G无线网络设备研发及产业化项目）：该项目拟开发5G 与 WiFi6 网络设备产品，提高终端手机、VR/AR 设备、物联网等应用的联网能力。项目达产后公司将实现 WiFi6 智慧家庭 MESH、WiFi6 企业级高密AP、WiFi6 室外型超高速网桥、5G CPE/路由器、5G 终端感知探针、超级 WiFi 系列产品等 WiFi6+5G 无线网络设备产业化,但市场需求不及预期。主要原因如下：

　　1、超级WiFi产品工作频段覆盖到700M，工业和信息化部于2020年4月1日发布了《关于调整700MHz频段频率使用规划的通知》，此频段由广电用于开展5G业务，由此影响该产品市场规模。

　　2、工业和信息化部于2021年3月24日发布了《双千兆网络协同发展行动计划（2021-2023年）的通知》，致使WIFI6+5G产品无法提供千兆WiFi无线连接，进一步影响该产品市场规模。

　　3、2023年12月6日，工业和信息化部召开全国通信管理局长座谈会暨信息通信监管工作座谈会，会上重点提出要加快优化互联网架构，推进“双千兆”协同发展，由此WIFI6+5G产品应用场景受限。

　　政策和市场经过逐年变化，超级WIFI在各个场景的应用已经失去了核心竞争力，预期投资回报难以实现，经公司综合考虑决定暂缓该项目投资进度。

　　项目三（基于应用切片的网络加速解决方案项目）：2020年，公司根据游戏加速器需求规模、复合增长的市场环境及自身多年深耕通信行业等因素制定“基于应用切片的网络加速解决方案项目”。该项目能有效解决跨电信运营商之间的网络瓶颈，提升用户游戏体验、从而有效帮助电信运营商提高其自身高价值客户群体数量、抢占市场商机和提高用户粘性。

　　2021年以来，电信运营商在全国互联互通结点逐步扩容，网络节点质量大幅提升，逐步消除了跨电信运营商之间的网络瓶颈，导致通过SD-WAN（广域软件定义网络）的网络加速市场需求直线下滑，很多市场需求逐渐消失，公司经过综合考虑，暂缓项目投资进度。

　　二、核实前期募投项目立项、可行性分析、所需资金规模的确认是否审慎，前期关于项目可行性的信息披露是否不完整、不准确；

　　公司重新审阅当时募投项目立项流程，查阅当时总经理办公会记录，认为当时项目立项流程程序完备；重新查阅当时的募投项目可行性分析报告、募投项目相关的《江苏省投资项目备案证》，与编制人进行沟通，认为基于当时市场环境及公司发展等因素募投项目具有可行性且所需资金规模合理。

　　上述三个项目已经公司董事会、股东大会审议批准，对募投项目可行性信息已遵守相关法律法规进行了完整、准确的披露。

　　截至本回复披露日，因督导券商中泰证券的核查意见正在出具中，公司将在获取核查意见后及时予以披露。

　　三、针对项目二和三可行性发生的重大变化，补充说明公司拟采取的措施。

　　鉴于项目二和项目三市场需求已发生重大变化，公司将对项目进行充分论证，对相关募投项目是否继续实施、募集资金用途作出决策，以便充分提升募集资金使用效益。

　　问题五、关于存货。公司期末存货账面余额为 1.27 亿元，同比减少10.22%。本期确认存货跌价损失及合同履约成本减值损失为1098.08万元，同比增加 73.94%。请公司:结合公司各主要产品的生产经营、市场变化等，说明公司存货跌价准备计提比例大幅上升的原因及合理性，相关产品是否存在进一步减值的风险，是否存在前期减值准备计提不充分的情形。请年审会计师发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、结合公司各主要产品的生产经营、市场变化等，说明公司存货跌价准备计提比例大幅上升的原因及合理性；

　　公司2023年末存货账面余额为12,671.23万元，存货跌价准备余额为1,635.54万元，本期确认存货跌价损失及合同履约成本减值损失为1,098.08万元,同比增加 73.94%，主要原因，一是运营商 5G 发展不及预期，通信用基站投资建设及FTTH网络建设放缓造成订单减少（详见下表一、表二），公司2023年度营业收入不及预期，传输网ODN类配套产品、无线网室分配套类产品的需求减少导致相关产品及对应的原材料、半成品过剩，从而导致了存货跌价准备的增加；二是公司核心客户运营商及铁塔通过年度集采招标，2023年度市场出现量价齐跌的情况（详见下表三），产品毛利率下降，导致经测算的存货可变现净值降低。

　　表一（数据来源于2023年通信业统计公报）

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　　表二（数据来源于2023年通信业统计公报）

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　　表三（基础数据来源于2022年、2023年运营商集采公开招标文件）

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　　公司的存货跌价准备计提政策为在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。公司计提存货跌价准备时，以主要产品合同价格或市场价格为计算基础。直接用于出售的产成品存货跌价准备的计提方法为可变现净值按该存货的估计售价或市场价格减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定，对成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。公司用于生产而持有的原材料、在产品，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定，对成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。

　　2022年末及2023年末，公司严格按照存货跌价准备计提政策，充分计提存货跌价准备。公司近两年存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

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　　综上，公司存货跌价准备计提比例大幅上升的原因符合公司的实际生产经营和市场变化情况，存货跌价准备计提方法符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。

　　二、相关产品是否存在进一步减值的风险，是否存在前期减值准备计提不充分的情形；

　　由上文所述，公司在计提存货跌价准备时，已充分考虑未来经营计划及市场变化的影响，并按照企业会计准则的相关规定充分计提存货跌价准备，因此，相关产品不存在进一步减值的风险。

　　由于公司2023年度出现了营业收入与毛利率齐下降的情况，且公司光分路器、光纤配线架及POI等产品在2023年度的中标价低于2022年度，对2023年末、2022年末公司测算存货的可变现净值影响较大。因此，公司不存在前期减值准备计提不充分的情形。

　　年审会计师对上述问题发表意见如下:

　　针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：

　　1、了解和评价与存货减值相关的内部控制的设计和运行有效性；

　　2、访谈总经理了解公司行业变化情况、公司主要产品的中标价格情况。

　　3、访谈总经理、财务总监了解公司存货跌价准备计提政策及存货减值测试方法；

　　4、与公司财务总监访谈，了解公司存货跌价准备计提比例大幅上升的原因，并分析其合理性；

　　5、获取公司存货跌价准备计算表，重新计算公司存货跌价准备计提的准确性；

　　6、获取公司告期末存货库龄表，结合库龄情况、产品对应订单的价格情况对存货进行跌价测试，评价存货跌价准备计提充分性；

　　检查结论：公司存货跌价准备计提比例大幅上升的原因符合公司的实际生产经营和市场变化情况，存货跌价准备计提方法符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。并且相关产品不存在进一步减值的风险，不存在前期减值准备计提不充分的情形。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2024年 7 月16日